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企业境内外上市知识讲座 2011 1 一 企业上市的必要性 一 企业上市的必要性 公司上市理由基本上有以下几个 1 上市集资可以带来资金 提高企业自有资金的比例 改进企业资本结构 2 上市创造财富 股价使股东的财富增加 3 上市有利于建立现代企业制度 规范法人治理结构 提高企业管理水平 降低经营风险 一 企业上市的必要性 4 上市完善激励机制 吸引和留住人才 上市使员工股份有了价值 提高工作积极心 5 上市增加公司知名度 有利于企业树立品牌 提高企业形象 开拓市场 6 上市可以构建全方位的融资平台 上市增加金融机构对公司的信心 贷款和其他金融成本会较低 一 企业上市的必要性 7 上市公司较高的社会声誉以及对当地经济的巨大推动作用 容易获得地方政府的补贴和支持 8 上市有利于企业进行资产并购重组等资本运作 可以以股份收购其他公司 无需太大的收购现金 9 上市为公司股份建立一个市场 有利于股权的增值同时也是战略投资者退出良好途 上市企业 微软 微软的神话微软公司1986年上市时 发行股票为亿股 收入不超过2亿美元 每股收益不过l美分 是一个典型的小公司 2006年 微软销售收入达300亿美元 利润达60亿美元 上市企业 海尔 海尔的奇迹海尔原是一个乡镇企业 1993年公开发行股票募集3 69亿元 主营业务收入从上市初的6 8亿元增长到2006年的196 2亿元 上市企业 深万科 深万科深万科自1988年首次上市融资后 正是通过多次再融资 从一个名不见经传的小公司发展成为房产业巨头 业务遍及全国十多个省市 到2006年 该公司总资产达485 08亿元 净资产148 82亿元 上市企业 深万科 万科2006年报显示 公司全年实现销售面积322 8万平方米 销售额212 3亿元 同比分别增长39 3 和52 2 主营业务收入178 5亿元 净利润21 5亿元 同比分别增长69 与59 6 万科2007年一季报显示 公司延续了高速发展的势头 一季度公司销售面积为62 6万平方米 销售金额46 1亿元 同比分别增长61 3 和101 3 上市企业 苏宁电器 苏宁电器IPO募集 2004年7月7日发行2500万股 发行价16 33元 首发行市盈率11 26倍 融资额3 95亿元 上市首日收盘价32 7元 定向增发 再融资新规颁布後第一家定向增发 2006年6月20日 定向增发2500万股 发行价48元 相当于两年前的216元 股 发行市盈率 未摊薄 45 7倍 募集资金12亿元 上市企业 苏宁电器 融资额度比较 与首发相比 再融资同样是2500万股 融资额度是首发融资额的三倍 但仅占目前总股本的6 94 而首发融资占发行後总股本的26 84 融资效率比较 2006年5月24日 增发议案获股东大会通过 仅隔十五个工作日 6月16日申请获得证监会核准 6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元 股认购完毕 上市企业 苏宁电器 苏宁电器在资本市场上快速增长 市场品牌效应迅速放大2007年3月2日收盘价58元 根据历次送配情况进行复权 两年半後 其实际价格应为417 96元 比发行上涨了25倍 比上市首日收盘价上涨了12倍多 截至2007年3月2日 总市值为418元 与上市首日市值30 46亿相比 已增加了近12 7倍 目前流通市值170亿 居中小板第一位 整个深圳市场第六位 二 浙江建设 证券强省 二 浙江建设 证券强省 浙江杨汛桥镇 面积不足38平方公里 人口不足3 2万 拥有8家上市公司 香港主板2家 香港创业板3家 内地A股3家 截至2007年6月30日 注册地在浙江的上市公司达140家 在全国仅次于广东 上海 排名第三 如果算上买壳上市的企业 总数将高达190家 仅仅今年上半年 杭州就有 三维通信 广宇集团 东南网架 天马轴承 万好万家 银泰 等六家企业在资本市场亮相 今年下半年预计新增4家上市公司 即今年杭州上市公司将增加10家 二 浙江建设 证券强省 上市公司的 杭州板块 初步形成 56家上市公司已经成为杭州各个行业的龙头和代表 值得注意的是 全国500强中 杭州有59家民营企业入围 超过山东 上海 遥遥领先于全国 但是杭州的民营企业只有7家是上市公司 二 浙江建设 证券强省 1 2007年7月11日 杭州市金融办组织召开了 杭州市企业上市工作会议 指出 五年内全市上市公司数量达到100家 2 为了鼓励企业上市 杭州出台了 杭州市人民政府关于促进企业上市的若干意见 明确提出了对上市企业的一系列扶持政策 3 意见 指出 企业国内上市奖励50万 100万元 境外上市奖励50万元 对上市培育对象的企业 在办理土地 房产 车船等权证过户时 可参照 关于对市属国有集体企业改制改组中有关收费实行减免的通知 执行 并对企业所得税 人才引进 财政资助等提供优惠 二 浙江建设 证券强省 浙江上市公司在证券市场书写的第一 浙大海纳 第一个以自然人作为发起人的公司 天通电子 第一个以自然人控股发起上市的公司 浙江玻璃 第一个以自然人控股发起在香港上市的公司 新和成 深圳中小板开市 成为中小板的第一股 二 浙江建设 证券强省 浙江上市公司在证券市场书写的第一 浙江阳光 中国民营企业第一股 网盛科技 中国A股市场互联网第一股 三维通信 中国网络优化第一股 天外天 浙企澳洲第一股 广宇集团 深圳中小板房地产第一股 二 浙江建设 证券强省 浙江阳光 打造行业龙头老大股票代码 600261上市时间 2000年7月20日创建于1975年 原为上虞沥东镇灯泡厂 经过近25年的努力 1999年成为了总资产1 8亿 员工1800人 中国最大的节能灯生产出口基地的知名企业 二 浙江建设 证券强省 2001年 公司与飞利浦公司签订合资协议 成为了全球最大的节能灯生产企业2002年 阳光设立了国内照明行业第一家博士后工作站2006年 实现销售收入15 88亿 净利润1 079亿 二 浙江建设 证券强省 网盛科技 富贵新秀的缔造者股票代码 002095上市时间 2006年12月15日发行价 14 09元发行规模 1500万股首日开盘价 68 1元募集资金 21 135万元 二 浙江建设 证券强省 首日收盘价 62 8元 股 较发行价14 09元涨345 71 市盈率 股票价格 每股收益 134倍创造出了两个亿万富翁 5个千万富翁 另有两个将近千万的富翁1997年11月 一个叫孙德良的年轻人用借来的2万元创办中国化工网 9年后的今天 他的身家已经暴增至23 46亿元 对照2006年福布斯富豪榜 能排到69名 二 浙江建设 证券强省 三维通信 股票代码 002115上市时间 2007年2月15日发行价 9 15元发行规模 2000万股首日开盘价 19元募集资金 18 300万元 二 浙江建设 证券强省 广宇集团 股票代码 002133上市时间 2007年4月27日发行价 10 8元发行规模 6300万股首日开盘价 20 61元募集资金 54 432万元 三 国内上市的条件 三 国内上市的条件 1 主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 经国务院批准 有限责任公司在依法变更为股份有限公司时 可以采取募集设立方式公开发行股票 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 三 国内上市的条件 2 独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人的资产完整 发行人的人员独立 发行人的财务独立 发行人的机构独立 发行人的业务独立 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷 三 国内上市的条件 3 规范运行发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人有严格的资金管理制度 不得有资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 三 国内上市的条件 4 财务与会计发行人资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期末不存在未弥补亏损 企业境外上市专题 中国企业境外上市热潮的形成的原因境外上市的优势上市地点的选择上市途径的选择 四 境外上市热潮形成的原因 四 境外上市热潮形成的原因 一 中国经济的持续增长在全球经济仍处于低迷及不明朗的情况下 中国经济依旧保持了较强的增长态势 钢铁 金融 汽车等国民经济支柱行业的业绩都取得了大幅度增长 私营经济亦呈现快速健康发展态势 令人瞩目的持续经济增长和拥有13亿消费者的巨大市场 使中国成为全球投资者看好的市场 四 境外上市热潮形成的原因 二 已上市中国企业的示范效应目前在境外上市的中国企业多数为大型国有企业 在行业中处于主导地位 有一定的盈利能力和竞争力 而到境外上市的中小企业一般而言也业绩不错 具有较高的成长性 在行业内具有广泛的影响力 良好的业绩和成长性 直接激发了境外机构投资者和个人投资者对中资企业的浓厚兴趣 四 境外上市热潮形成的原因 一 淡马锡投资的第一家中国民营企业 中国印染二 中国第一家赴澳大利亚上市的企业 绍兴天外天伞业 四 境外上市热潮形成的原因 三 中国企业的迫切融资需求中国经济的持续增长和中国加入世贸组织后企业面临的日益加剧的竞争压力 使众多国内企业迫切感到通过实行技术设备改造 提高生产规模 拓展市场占有率而提高其整体竞争能力的需要 因此募集资金 寻求发展的目标 使他们把目光投向了资本容量大的国际市场 国际资本市场的多层次性也能满足各种规模的融资需求 四 境外上市热潮形成的原因 四 境外证券监管机构的积极态度中国经济持续的强劲增长势头 使境外各大交易所都看好中国丰富的上市资源 为吸引国内企业到境外上市 境外交易所纷纷加强了对内地企业的宣传和服务 有些交易所还适当降低了准入门槛 或对某些较为苛刻的入市要求作出了变通 例如香港交易所最新修订的主板 上市规则 中已规定 市值达到40亿港元的公司在申请上市时不再需要提供连续3年的盈利纪录 这一次修改降低了市场准入条件 给内地大型公司赴香港上市打开了方便之门 五 境外上市的优势 五 境外上市的优势 尽管目前国内A股市场市盈率相对较高 但境外上市因具有在国内上市无法比拟的明显优势 而很受中国企业的青睐 据统计 截至目前 在境外上市的10大中资股的净资产总额已达到10 600亿元 净利润总额达到了1 460亿元 而目前中国内地证券市场中 以流通市值最大的10家公司为例 其净资产总额为2 729亿元 净利润总额为262亿元 五 境外上市的优势 一 申请境外上市相对境内上市而言时间较短 成功率更高在目前A股发行上市审批制度下 企业要在国内主板上市 从改制 辅导 到通过证监会的发行审核委员会的审查 再到最后的发行上市 往往需要2年左右的时间 五 境外上市的优势 一 申请境外上市相对境内上市而言时间较短 成功率更高相反 中国企业到境外上市由于上市程序相对简单 准备时间较短 符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易 这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机 在较短时间内完成融资计划 为他们的进一步发展获得必要的资金 此外 上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本 五 境外上市的优势 二 境外上市后再融资的灵活性强 难度低境外证券市场再融资则相对灵活 可随时进行增发 目前 相当一批中资企业通过增发或配股获得的融资额 已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额 六 上市地点的选择 六 上市地点的选择 香港联交所的主板市场和创业板市场美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所英国伦敦交易所新加坡交易所澳大利亚交易所加拿大温哥华交易所 七 上市途径的选择 七 上市途径的选择 一 中国企业在境外直接公开发行上市中国企业在境外直接公开发行上市主要是指 中国企业将现有资产存量和业务进行重组 在境内设立股份有限公司 并以H股 N股及S股等形式在境外上市 采取这种方式在境外上市 必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求 一般来讲 以这种方式申请上市的企业需经过必要的重组 相应的程序也会较为烦琐 申请的时间也可能会较长 但是 正因为需经过这些相对严格的程序 申请企业一旦获准在境外上市 将能够比较容易地获得投资者的信任 七 上市途径的选择 二 涉及境内权益的境外公司在境外上市通过这种方式实现境外上市的公司主要包括以下三类 第一类是涉及境内权益的纯境外公司 比如外国企业在中国境内有投资项目 而包含这家外国企业的集团在国外上市就会涉及到中国的境内权益 第二类主要是一些民营企业出于各种考虑 在香港或通常所说的 免税天堂 百慕大或开曼群岛等地注册境外公司 并由其拥有境内企业的股权 而上市主体是境外企业 第三类是带有中国国资背景在香港上市的红筹股公司 七 上市途径的选择 二 涉及境内权益的境外公司在境外上市采用这种方式在香港上市有如下优势 1 由于无需报中国证监会审批 也无须像直接上市的中国企业那样在时隔半年后才能进行增发 企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资 2 上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资 这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求 3 上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划等员工激励机制 从而加强公司对员工的吸引力 并获得适合公司发展所需的高级人才 七 上市途径的选择 二 涉及境内权益的境外公司在境外上市采用这种方式在香港上市有如下优势 4 由于这种上市方式具有良好的退出机制 企业在上市前及上市后更容易引进策略投资者及合作伙伴 5 在香港上市规则规定的6至12个月禁售期结束后 控股股东持有的股票可以在市场上进行交易 特别需要指出的是 自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具 无异议函 后 涉及境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查 从而大大缩短了上市时间 但是采用这种上市方法也应充分考虑并满足中国法律的要求 七 上市途径的选择 三 买壳上市买壳上市是指 非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位 然后注入自己的有关业务及资产 实现间接在境外上市的目的 买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序 手续也相对简便 因而为不少民营企业所选择 但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险 并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益 亦并非易事 另外 买壳并不能带来资金 因此如需要融资 也还必须经历发行新股的审批程序 七 上市途径的选择 四 存托凭证上市存托凭证是指在一国证券市场流通的 代表外国公司有价证券的可转让凭证 存托凭证上市一般是指 某国的上市公司为使其股票在外国流通 将一定数额的股票 委托某一中间机构 通常为一银行 称为保管银行或受托银行 保管 由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证 然后存托凭证开始在外国证券交易所或柜台市场交易 八 律师在企业上市过程中的作用及服务内容 八 律师在上市过程中的作用及服务内容 改制阶段参与依法改制 重组设立为股份公司的可行性研究 参与改制方案的设计 论证法律上的可行性 编制资产重组方案 提出界定产权关系 管理关系 控股关