尽职调查资料(Steven.ppt

上海现代农业发展股权投资管理中心 有限合伙 尽职调查工作流程 2012年2月 项目投资流程 2 项目初审立项 审慎调查 商务谈判 项目投资建议书 项目投资实施 初步考察 筛选 放弃 进入项目资料库 最终评审决策 执行事务合伙人 执行事务合伙人 收集投资项目的信息和资料 发现 挖掘投资机会 投资经理对项目企业进行考察 对从行业前景 市场空间和潜力 管理团队的品质和能力 产品的技术地位等方面对项目企业进行初步分析选择 投资决策委员会会议 执行事务合伙人律师 会计师 制作 项目投资审慎调查报告 执行事务合伙人被投资企业 形成 项目投资要约 投资决策委员会会议 项目管理阶段 投资项目的发现 办理投资合同签署 资金划拨 法律手续变更等 按投资委员会的要求开始项目投资实施 未通过 未通过 执行事务合伙人被投资企业报备合伙人委员会 形成 项目投资决议 所有委员签署 执行事务合伙人 在各阶段被放弃的所有项目 均存档备查 一 DD种类 1 经营尽职调查2 财务尽职调查3 法律尽职调查 二 DD工作流程 项目初审立项 与被尽调企业签署融资意向书 向被尽调企业提交尽职调查问题清单并签署保密协议投从资双方签仃保密协议组建尽职调查工作小组制订定尽职调查工作方案工作小组进场工作调研人员进行一期调查调查完毕后整理报告召开项目评审会 作出一期评价了解 评价企业对一期调研后提出问题及改进方案的反应进行二期调查 整理报告召开项目评审会 作出二期评价根据最后评价 决定是否结束DD 三 DD的工作要求及相关事项 1 要求企业组织专门小组 人员负责此项工作 将联系人员 方式通知我方 2 企业提供资料时用标准A4纸复印或打印 3 复印件或打印资料 需提供部门负责人签字 时间 4 会计报表需盖企业公章 5 企业可分期分批提供资料 6 如以传真 电子邮件形式提供资料 需及时补办签字 盖章等手续 7 可将第二期要求的资料提前到第一期提供 8 企业可提供我方要求提供资料以外的其他任何资料 提供时请告知 四 DD过程中的资料管理 资料来源项目期间资料主要来源于以下方面 1 统计年鉴 2 专业报刊杂志 3 各类有关专业书籍 4 互联网 5 资询顾问研究分析 6 客户内部资料 四 DD过程中的资料管理 资料收集要求1 进行客户内部资料收集时 必须编写资料收集清单 经项目经理审核后提交给客户 项目成员不得擅自向客户要资料 2 由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集 3 属于客户同一部门的资料尽量由专人收集 不得重复向客户要资料 4 根据工作进度分清资料收集的缓急 给客户一个合理安排的时间 5 收集的资料要力求真实可信 如经初步分析后认为该资料有不详实之处 一定要核实 6 项目成员在提交所收集的资料时 尤其是电子版本 必须注明资料来源 7 所有收集的资料及时交至项目组资料管理员 资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一 四 DD过程中的资料管理 资料保管1 项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料 2 资料管理员应及时将所有资料分类登记 并编制资料目录 标记索引 3 资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续 4 项目组成员须保管好各自所借阅的资料 并有责任促进所有资料在小组内充分共享 5 项目组成员不得私自向客户报送资料 如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料 在报告时 必须经项目经理审核同意后方可 四 DD过程中的资料管理 资料的保密1 不得随便复印客户资料 必须经客户方同意后方可复印 2 不得随意放置客户资料 以免泄露资料内容 3 不得随意向项目组以外的人透露相关资料 4 U盘中不得保存客户电子资料 更不得放入U盘带出 5 存放客户电子资料的文件夹需要加密 四 DD过程中的资料管理 资料的处理1 项目结束时所有客户内部资料须根据其来源由专人送还客户相关部门 2 书籍杂志等归还给收集人 有其本人负责到公司办理相关归还手续 3 其他电子或书面资料有资料保管员交至公司知识管理部 4 项目期间产生的过程文本文件离场前必须销毁 五 DD前期相关工作内容 初步接触目标企业和项目的管理层 并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料 应了解的信息包括 但不限于以下内容 1 简要发展历史及长远规划 2 现有产品或服务简况 3 市场销售概况 4 竞争对手的简单情况 5 技术概况 6 融资计划与安排 7 现有股东和管理层的简况 8 背景资料 包括行业情况和相关法规政策等 六 DD一期的相关内容 1 公司基本情况 1 追溯历史不同时期的公司名称 股权结构 股权变动 2 公司业务发展历史 3 公司股东 董事 分支机构 合资公司 联营企业情况 4 相关法律和行政文件 包括正副执照 国税地税证明 房产证明 专利证明 技术鉴定证明 名誉证明 行业主管部门颁发的各类批准证书 公司章程和历次增资扩股文件 董事会文件 验资报告和批准证书 等 以及分支联营机构的相关法律和行政文件 5 股权结构 需重点了解职工持股比例和数量及此方面安排 6 税收情况 包括税种 税率 减免税情况及未来税收政策 7 有关公司介绍和宣传资料 包括CI 如有 DD一期的相关内容 2 公司财务和投资情况 1 公司成立以来的各种预算计划 如预算资产负债表 损益表 费用预算表等 2 公司成立以来的年度会计报表 资产负债表 损益表和现金流量表 和审计报告 3 截至最近一个月份的当期会计报表 4 各期财务分析报告 如有 5 对外投资情况 名称 主要营业项目 投资方式 投资时间 目的 金额 比例 获利状况 以及投资企业 项目的具体经营管理情况 DD一期的相关内容 3 公司产品 技术情况 1 产品或服务的类型 已生产 销售 在研和预研产品情况 产品发展阶段 初创 中试和成熟 OEM产品情况 2 产品或服务的各种批准证明 鉴定 定型证书 许可证和进网证等 3 技术 产品 服务及所依赖技术的先进性 专有性和竞争对手情况 股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况 4 专利技术情况 相关法律文件 付费和收费情况 5 拥有的其他无形资产 如专有技术 商标等的相关文件 资料 6 研究开发部门 人员情况 管理等 7 公司成立以来的研发历史和未来方向 DD一期的相关内容 4 公司产品生产 经营情况 1 生产流程2 厂房设备和生产能力 如果存在加工外包虚拟生产 委托生产厂商基本情况及加工依赖性 是否有两个以上的委托加工商 是否有建厂 扩厂计划 如有 相关计划情况 3 生产过程管理 相关规章制度 生产过程中各个子过程的衔接情况 尤其是生产与采购 营销的衔接情况 4 产品质量 公司产品 服务适用的主要标准 国际 国家 部委 地方 企业等 各项质量指标 主要包括 产品合格率 开箱合格率 退换率和退货率等 5 原材料采购基本情况 原材料市场的供求及影响因素 价格趋势和目前基本价格 依赖性考察 是否有两个以上的供货商 是否有专用的原材料 如专用芯片 供货可靠性 是否有转为通用的可能 如果原材料需进口 对代理商的依赖性 费用情况 外汇安排情况和进出口权情况 请提供所有供货商 代理商等名单 6 存货管理体系 DD一期的相关内容 5 产品销售情况 1 销售和市场预测 包括对整个市场 国内 国际 本公司和竞争对手 国家有关政策的影响 WTO的影响 2 营销战略和措施 3 营销网络 部门 人员 管理等 4 售后服务和评价体系 如返修率 投诉情况等 DD一期的相关内容 6 管理 1 各项规章制度 2 管理层和员工 A主要管理人员 含中层管理人员和业务骨干 简历 身份证或护照复印件 其他情况 员工数量 结构 B技术人员数量 比例和骨干技术人员情况 C管理层 员工的收入 工资 奖金 职工股和期权等 福利安排和激励机制 DD一期的相关内容 7 公司发展规划 1 公司未来发展计划 资本运作思路 融资计划 2 公司未来主要产品及市场 3 实施计划时 公司自身的优劣势 机会和风险 DD一期的相关内容 8 行业背景 1 行业情况及相关政策 法规 行业发展规划等 2 行业内生产 需求变化及预测 包括总的市场规模 增长情况 变化趋势 竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等 3 国外同行业情况 4 国内行业 企业发展面临的风险因素 5 行业内上中下游之关联图 与其他行业的关系 DD一期的相关内容 9 竞争对手情况 1 行业内主要竞争者情况 包括名称 业务 产品 服务 市场占有率 相关财务指标 主要是获利能力 竞争优劣势 营销 发展战略 股东背景 2 行业内竞争态势的演变 3 公司对竞争采取的措施 4 市场进入门槛 替代产品 服务 潜在的竞争对手 七 DD二期的相关内容 1 历届董事会决议 公司签署的合作协议和重大事项决议 2 行业或上级主管部门的指导性文件或规范性意见 3 股东主要经营情况 4 企业是否存在内部矛盾 具体情况 5 主要管理层 技术骨干的近期基本体检报告 6 融资项目的可行性分析 包括技术分析 市场分析 现金流量分析和投资收益分析 DD二期的相关内容 7 自公司成立以来逐月的会计报表和财务资料 1 资产负债表重要科目 例如货币资金 应收帐款 其他应收款 长短期借款 应付帐款和所有者权益项等 损益表重要科目 例如销售收入 销售成本 财务费用和管理费用等 的明细帐 2 提供银行帐户和开户资料 相关时期银行余额调节表和对帐单 3 与财务报表相关的完税证明 4 前五大机器设备的具体资料 特别是生产性企业时 5 对数额较大的资产项目 提供相关的证明文件 6 外汇安排情况 DD二期的相关内容 8 提供公司的产品 技术 采购 生产 销售 客户等详细情况 1 新产品和在研制 设计产品的可行性分析 2 研发经费 预算 研发人员奖励办法 3 重大采购 生产 销售合同 如单笔合同金额10万元以上 4 前五大原材料供应商 委托加工商 经销商 客户 前十大 的交易 实力 损益 经营等情况 如果企业规模较小 提供所有交易资料 5 存货具体情况 采购具体途径 入关渠道 零器件成本 生产成本 生产环节中各项成本 和销售成本 6 原材料采购程序及付款方式 采购合同 7 客户订货 交货 退货处理程序 销售合同 回款条件 回扣条件和合法性 8 营销方面 包括销售人员的素质 考核 激励等 销售渠道 销售方式 销售网络 销售战略 特别的促销措施等 9 所有关联交易情况 DD二期的相关内容 9 重大合同 1 重大采购 生产 销售合同 如单笔合同金额10万元以上 2 固定资产购买 转让合同 如单笔合同金额10万元以上 3 土地 房屋相关的购买 租赁协议 4 所有贷款 融资租赁 借出款项 担保等合同 5 所有合资 联营 合伙或收入 利润分成协议 含口头约定的协议 6 目前达成的所有意向 即将签署的重大合同 7 技术 商标等无形资产转让协议 8 与管理层 中层干部和主要技术骨干签署的劳动用工合同及其他特殊雇用合同 9 保险合同 DD二期的相关内容 10 所有关联交易指公司与股东 包括股东之关联方 附属公司 其他关联公司 董事 管理层之间进行的交易清单 包括 1 书面协议 是否得到董事会批准 未来预计 2 如无书面协议 请将该等交易 包括交易方 内容 价格及其他安排 写成书面文件 经交易各方签字确认 DD二期的相关内容 11 守法情况 违约和诉讼 1 外汇许可相关文件 2 环保 消防 卫生等相关文件 3 是否违法经营行为 4 法律隐患和知识产权问题 5 所有违约事件 包括对方和自身违约 原因 解决方案 所有诉讼 调解 仲裁等事件 DD二期的相关内容 12 了解 评价企业对一期调研后提出问题及改进方案的反应 八 项目评审会相关工作 一期 1 在进行调查期间除要求企业提供外 坚持自己收集相关行业 技术和政策等资料 并按照本公司规定归类存放 如果需要 外聘专家听取相关意见 2 准备所有相关资料 召开一期内部项目评审会 相关资料应提前递交给评审会成员审阅 会议采取答辩形式 调研人员陈述意见和理由 其他与会人员向调研人员提问 同时 会议采用记名投票 各自表达意见 决定是否进行二期调查 并做出一期评价 评审会纪录和一期评价加入项目备忘录 评审会纪录内容包括调研人员的意见 理由 其他与会人员的提问 针对提问所作回答 讨论 投票 意见 投票结果 与会人员签字等内容 3 调研人员针对评审会情况 初步总结目标企业和项目的实际问题 并相应提出改进方案 为二期调查作准备 如果投票决定不进行二期调研 将决定 问题和改进方案以适宜方式告知企业 继续保持联系和跟踪 八 项目评审会相关流程 二期 1 在进行调查期间坚持收集相关行业 技术和政策等资料 并按照本公司规定归类存放 如果需要 外聘专家听取相关意见 2 在研究会计报表和成本情况后 提出新的调研请求 并及时与目标企业和项目交流 获取有关资料 3