新三板挂牌项目尽职调查资料清单.doc

中国民族证券有限责任公司关于对*公司开展尽职调查所需资料清单 致： *公司 为使贵公司股份制改造并进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让等工作的顺利进行，请贵公司配合提供如下资料，说明资料请提供电子文档或电子表格，本清单中不适用的项目情况请注明。 贵公司所提供的资料中涉及的商业秘密，除非依法定程序并经公司许可予以披露之外，本公司将会保密，在任何场合不将贵公司所提供资料中涉及的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。 本清单所列资料并不代表本公司要求的全部资料或信息，根据我们对贵公司提供资料的审查结果，可能需要贵公司提供进一步说明和/或证明文件。未经本公司书面同意，本资料清单不得提供给其它无关的第三人。对贵公司的理解与支持，我们深表谢意!26目 录一、公司基本情况3（一）政府登记、许可、备案文件3（二）历史沿革情况（包含子公司，控股公司，重要关联公司）4（三）主要股东情况5（四）员工情况5（五）公司股改完成后的股权结构图7（六）公司组织结构图7（七）公司年检报告7（八）各类证件、许可证及证书7二、董事、监事、高级管理人员8三、业务与技术8（一）行业基本情况8（二）业务情况9（三）公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析9（四）公司在行业中9（五）公司的专利、非专利技术、软件著作权等知识产权详细列表10（六）研究开发情况10（七）前五名供应商及客户情况11四、业务发展目标及其风险因素11（一）公司业务发展计划及措施11（二）公司的主要风险及应对措施11五、公司对外投资企业的情况12六、公司治理13七、贵公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施13八、财务与会计14（一）最近两年一期的财务资料14（二）内部控制及穿行测试文件；14（三）最近一个会计年度财务报表中主要项目情况17（四）主要债务情况20（五）关联交易情况20（六）纳税情况21（七）合并务报表22（八）审计意见与更换会计师事务所情况22（九）其他22九、重大合约23十、项目投资及收购兼并情况23胥敏-所有记账凭证、电子财务帐套一、公司基本情况（一）政府登记、许可、备案文件1、企业法人营业执照 李艳娜ok2、组织机构代码证 李艳娜ok3、国税和地税登记证 李艳娜ok4、国有资产产权登记证(如有)无5、外汇登记证(如有) 无6、外债登记证(如有)无7、财政登记证(如有)无8、其他所有政府登记、许可、备案文件。无（二）历史沿革情况（包含子公司，控股公司，重要关联公司）说明：公司自设立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及其骑缝处加盖工商查询章。资料须完整，不得自行删减。 1、公司设立登记全套资料;李艳娜ok 2、公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件；李艳娜ok 3、公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料；李艳娜ok 4、股东以非货币资产（实物资产或无形资产等）出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件；李艳娜ok 5、股东以非货币资产（实物资产或无形资产等）时涉及的资产产权变更登记资料文件；李艳娜ok 6、公司设立或变更时相关政府部门的批准文件；李艳娜ok 7、公司历次变更的资料，包括股东会/董事会决议、相关协议、申请文件、政府批文或批复和相关文件；李艳娜ok 8、公司可能但并未在工商行政主管机关登记或备案，但与贵公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：贵公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。李艳娜ok（三）主要股东情况1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的营业执照ok、公司章程ok；众志海川 李艳娜ok 2、控股股东及实际控制人、其他主要股东如为自然人的，应提供自然人的身份证明、简历等；李艳娜ok 3、控股股东及实际控制人、其他主要股东如为法人的，应提供法人股东的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及其骑缝处加盖工商查询章(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到实际控制人)。无4、法人股东需提供最近一年经审计的财务报表；众志海川 李艳娜没有审计 5、请书面说明贵公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。无 6、请书面说明贵公司各法人股东所持贵公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。无 7、请书面说明贵公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况；李艳娜 众志海川投资了谁？ 卓视智通 中科启翔ok （四）员工情况1、员工基本情况李艳娜ok（1）员工性别、人数及其变化（2）员工专业结构（3）员工受教育程度（4）员工年龄分布2、员工名单：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的名单，名单中应注明姓名，职位，薪金，并说明员工总人数、劳动合同期限和核心员工；(保洁,后勤,作为小时工)胥敏3、管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；胥敏4、员工劳动合同：劳动合同范本及薪酬前5位的员工的劳动合同复印件；(最低水平上缴,实际高) 胥敏5、保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；胥敏6、公司过去两年为员工代扣代缴个人所得税的凭证；胥敏7、公司在社会保险机构对员工进行的社会保险登记证明，最新一期的社会保险年检证明及相关费用缴纳凭证；胥敏8、公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金（无）等福利的情况说明，包括有无欠缴情况、是否受到过社保主管机关处罚的情况等；胥敏9、说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；魏周朝 10、最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；无 （五）公司股改完成后的股权结构图股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人，即：实际控制人。李艳娜ok （六）公司组织结构图李艳娜ok （七）公司年检报告无 （八）各类证件、许可证及证书（包括但不限于以下各项）1、相关质量认证资格证书无2、生产许可证无3、经营许可证无4、特别行业类许可证无5、软件企业证书李艳娜ok6、高新技术企业证书李艳娜ok7、软件产品证书李艳娜无8、贷款证（贷款卡）无9、海关登记证无10、外汇登记证无11、质量体系认证证书无12、市场准入证明无13、历年获奖情况及证明无14、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等李艳娜ok 二、董事、监事、高级管理人员1、董事、监事、高级管理人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；李艳娜ok2、董事、董事长、监事任命书以及身份证明；李艳娜ok3、董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系的书面说明；李艳娜无4、公司与董事、监事、高级管理人员签订的借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；胥敏三、业务与技术 （一）行业基本情况 魏周朝1、行业主管部门及其职责；2、国家及行业相关法律法规、发展纲要及政策；3、行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征；4、行业需求状况、行业竞争状况、进入壁垒；5、影响行业发展的有利和不利因素；6、行业内主要企业及其市场份额情况；（二）业务情况魏周朝1、公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；（须提供主要产品的典型图片） 2、细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）3、生产许可证、审查合格证、产品证书；4、公司正在履行或待履行的重大合同列表；5、业务流程图；（包括但不限于生产、销售、采购、研发等业务流程）6、主要产品的工艺流程图或服务流程图；7、公司经营模式，包括但不限于：研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；8、企业标准文件，包括但不限于：各种认证证书、质量管理手册、控制程序手册、施工手册、作业文件，人力资源、采购、生产、销售管理制度等标准文件。（三）公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析魏周朝（四）公司在行业中魏周朝1、公司所处行业的发展趋势2、公司的竞争地位3、公司自身在行业中的竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等； （五）公司的专利、非专利技术、软件著作权等知识产权详细列表李艳娜1、请提供现时持有或拥有的全部专利2、商标3、服务标识 无4、专有技术：大平台技术、高速公路车型识别技术、低码率技术5、域名 6、软件著作权7、产品生产资质的汇总表，并提供前述知识产权的注册证书。无8、与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。（六）研究开发情况李艳娜和胥敏1、研究开发机构的设置；2、研发人员数量及占员工的百分比；前面员工基本情况有3、产品设计、研发与控制制度；魏周朝4、产品研发与控制流程；魏周朝5、研发费用明细表；6、最近5年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；7、大额研发资金凭证；8、公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；魏周朝9、公司获奖情况证明文件；新产品 新技术10、公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；创新基金（七）前五名供应商及客户情况李艳娜和胥敏1、最近两年一期前五名供应商合计采购额占当期采购额比例；2、最近两年一期前五名客户合计销售额占当期销售额的比例；3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益。无四、业务发展目标及其风险因素魏周朝（一）公司业务发展计划及措施1、公司发展战略；2、历年发展计划及年度报告；3、未来三年的发展计划；4、产品开发计划；5、市场开发与营销网络建设计划；6、人力资源规划；7、项目投融资计划（若有）；（二）公司的主要风险及应对措施（包括但不限于以下风险） 1、政策性风险 2、技术风险 3、资金风险 4、市场风险 5、经营管理风险 6、人力资源风险等其他风险五、公司对外投资企业的情况吴柯维1、请书面说明贵公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资企业的相关文件（包括但不限于：营业执照、公司章程等）；2、请提供贵公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)；3、请提供贵公司对外投资公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。4、请提供贵公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。5、请以书面方式说明贵公司对外投资公司各法人股东所持贵公司对外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。无六、公司治理1、公司章程；李艳娜ok2、股东会、董事会、监事会议事规则（以下简称“三会”）、三会会议记录及会议决议、总经理办公会等会议记录；李艳娜3、主要内部控制制度；李艳娜ok4、董事、监事、高级管理人员近三年是否存在违法违规行为；是否对所任职公司最近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任，是否存在个人到期未清偿的大额债务；是否有欺诈或其他不诚信行为；无5、公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；无6、公司是否存在违法违规及受处罚情况；无7、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；无8、是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料。无七、贵公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施1、任何有关或涉及贵公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表和文件。无2、存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。无3、工商、税务、环境等部门出具的公司无重大处罚或罚款的文件。无4、如存在其他或有负债、未决诉讼情况，请提供相关资料及说明。无八、财务与会计胥敏（一）最近两年一期的财务资料1、公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表（从税局打印并盖章，提供原件）；2、下属子公司最近两年一期经审计的财务报告及原始财务报表（从税局打印并盖章，提供原件）；3、长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；4、合并报表范围内所有公司近两年一期的科目余额表（从一级至最末级明细的发生额及余额）；（二）内部控制及穿行测试文件； 1、固定资产管理制度：1.1采购流程：申请、询价、审批、付款等流程的描述及相关的文件（相关的文件为报告期内抽取某一个项目或产品（材料）的申请单、合同、入出库单、做账的凭证等）1.2财务管理：台账设立、账实核对1.3日常管理：盘点制度、登记、分类汇总、维护、调用、外借、处置等流程的描述及相关文件（盘点表等）1.4财务核算：1.5财务人员分工1.6财务管理制度（流程及核算）：流动资产管理（货币资金、结算资金、存货）、固定资产管理、无形资产管理、职工薪酬、收入及税金、投资与筹资、费用管理、财务报告、会计档案管理2、 人力资源填写人力资源调查表李艳娜 写徐静静2.1人力资源部人员及分工2.2考勤记录2.3招聘程序2.4人员变动及离职程序2.5薪酬福利核算2.6员工培训2.7员工档案管理2.8业绩考核3、生产部无3.1部门组织结构3.2岗位职责3.3生产流程领料、换料、补料、退料、成品入库、成品出库等流程的描述及相关的文件（相关的文件为报告期内抽取某一个项目或产品（材料）的申请单、合同、入出库单、做账的凭证等）4、研发部李艳娜4.1部门组织结构4.2岗位职责4.3工作流程5、采购部李艳娜 写李锦贺5.1部门组织结构5.2岗位职责5.3工作手册、采购制度、付款申请6、销售部李艳娜 许松涛、孙向晨6.1部门组织结构6.2岗位职责6.3销售流程流程的描述及相关的文件（相关的文件为报告期内抽取某一个项目或产品（材料）的申请单、合同、出库单、做账的凭证等）7、控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录等。无8、规章制度（包括不限于：包括不限于内控制度、投资管理制度、现金管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理制度、关联方交易决策制度等）李艳娜9、内部审计报告或监事会报告。无（三）最近一个会计年度财务报表中主要项目情况胥敏1、应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）1.1应收款项明细表和账龄分析表；1.2坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；1.3对主要客户的函证文件；1.4大额、异常应收账款（包括其他应收）、主要逾期债权的复印凭证、合同及期后收款情况的说明（如期后已经还款，要复印相关凭证）1.5大额预付账款、异常预付账款、主要逾期债权的复印凭证、合同及期后情况的说明（如期后结转，要复印相关凭证）2、存货 无2.1存货类别明细表及账龄分析；2.2存货盘点表；2.3存货构成及变动分析比例分析（如变动超过30%，说明原因）。3、固定资产胥敏3.1固定资产明细表；累计折旧计算表；成新率计算明细表及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析说明；3.2固定资产盘点表；3.3房产证和车辆行驶证等权证复印件3.4固定资产租赁协议复印件；3.5购建与处置固定资产程序及实际执行情况说明，重大固定资产采购、处置的审批决策程序及相应会计凭证；3.6固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率。3.7固定资产实际运行（使用）状况说明4、在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；李艳娜无5、无形资产胥敏5.1无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；5.2土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；5.3其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；5.4公司购买的无形资产定价合理性的分析说明，及出售方与公司是否存在关联方关系的情况说明5.5公司内部研发支出明细表、大额的凭证复印件5.6与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况的说明6、收入胥敏6.1营业收入科目余额表；6.2产品毛利率分析表（按产品类别，如变动超过30%，说明原因）；6.3营业外收入明细账；6.4补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；6.5收入分类明细表及其变动分析（如变动超过30%，说明原因）6.6销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析（如变动超过30%，说明原因）6.7公司销售模式及其对公司收入确认的影响说明6.8较大金额的凭证6.9客户信用政策、回款情况、7、成本胥敏7.1公司实际采用的成本核算方法、核算步骤说明，如是生产型企业需要提供生产成本、制造成本分配表及分配的方法和计算过程。7.2营业收入及营业成本匹配明细表，如变化超过30%需说明原因。8、报告期间内（销售费用、管理费用、财务费用）费用明细表及变动分析（变动超过30%，说明原因）；胥敏9、广告费、研发费与利息费用胥敏9.1广告费、研发费与利息费用明细表9.2大额研发费用凭证复印件。10、减值准备胥敏10.1各项资产减值准备计提方法10.2各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况10.3各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细10.4各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析说明11、历次资产评估及验证的情况胥敏12、股利分配李艳娜12.1公司股利分配政策（包括有限责任公司时期及挂牌后）12.2公司报告期内实际股利分配情况12.3股利分配董事会、股东会决议文件（四）主要债务情况胥敏1、银行借款明细表、利息计算表、借款合同、抵押协议及抵押清单；2、应付款项、其他应付款、预收账款明细表及账龄分析表3、大额、异常应付款项、其他应付款、预收账款的凭证复印件、合同复件、逾期情况说明及期后回款或其他情况说明。4、其他大额负债情况说明及明细；（五）关联交易情况无1、主要关联方的工商登记资料；2、关联交易管理制度、会议资料、关联方交易决策程序执行情况说明；3、关联交易协议；4、关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；5、关联方交易价格的确定方法及其公允性说明，非关联方类似交易定价资料及情况说明；6、报告期内来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重7、关联方往来发生额及余额；8、独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；9、关联方关系非关联化情形分析说明（如果有）10、联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明（六）纳税情况胥敏1、合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；2、报告期内合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；3、报告期内合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书（包括不限于所得税、增值税及其他税种）；4、所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；5、所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；6、如存在欠税受到过税务机关的行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况，出示税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式并