上市公司股票期权激励机制的研究.doc

哈尔滨剑桥学院 毕 业 设 计 论文题目： 上市公司股票期权激励机制的研究 2012 年 5月哈尔滨剑桥学院 毕 业 论 文 任 务 书题目名称：上市公司股票期权激励机制的研究立题意义：为了提高股票期权制度在中国运行的有效性，尽可能降低、减少其运行中的负面影响，对于正在进一步扩大实行股票期权制度、推进企业改革进程来说，具有理论和实践上的双重意义。技术条件与要求：1. 选题适当，符合本专业的研究范围。2. 论文内容充实，论点正确、论据充足、所研究的问题应有较强的针对性。3. 逻辑结构严谨、层次清晰、文字简练、属于格式规范。任务内容（包括内容、计划、时间安排、完成工作量与水平具体要求） 通过分析国内外股票期权的发展现况，分析了国内与国外股票期权激励机制发展的异同.进而归纳了我国实施股票期权激励机制所面临的各种障碍，并据此给出了对策和建议。计划：第一步，查找资料 第二步，撰写论文 第三步，修改论文 第四步，打印论文时间安排：2011年12月5日 搜集资料，选题与指导老师沟通，编写论文周志。2012年3月1日 开题，查找资料。2012年 3月1日2012年4月15日 编写提纲，修改论文。2012年4月20日2012年5月15日 中期检查，修改论文。2012年5月20日2012年5月31日 定稿、排版、打印、答辩。完成工作量水平具体要求：论文在写作过程中，及时与指导教师沟通，认真写作，按要求修改。按规定时间完成论文撰写工作，在符合学院撰写规范的基础上，使论文写作水平和综合业务能力逐步提高。专业负责人意见签名：年 月 日 上市公司股票期权激励机制的研究摘 要经理股票期权起源于美国，因其对公司管理层产生的巨大激励和约束机制，从而扩张到世界上许多国家。 股票期权激励是国外企业普遍实行的一种长期激励手段， 能使所有者与经营者的目标趋同，降低代理成本，克服短期行为，注重企业长远发展。我国从2 0 世纪9 0 年代开始在一些企业进行股票期权激励的试点，2006年1月旧新 公司法 等一系列法律正式开始实施，国家从政策法律环境方面为股权激励( 包括股票期权激励) 开了绿灯，上市公司实施股票期权激励的法律障碍得以消除，但实践中仍存在不少问题，股票期权应有的激励约束作用还没有得到真正发挥。论文通过介绍股票期权的相关概念和国内外股票期权激励机制的实施状况，分析了我国在实施股票期权激励机制过程中所面临的主要问题，并同时给出了相关的政策法律和具体操作方面的建议。 .关键词：经理股票期权；激励机制；市场环境Listed company stock option incentive mechanism researchAbstractExecutive Stock Option (short as ESO) plan, originated from the USA, now has extended to many countries in the world owing toits remarkable role in motivating and res training the corporate managers. The ESO is the most popular form of long-term compensation incentives for executives in foreign companies . It can make owners goals in accordance operators, decrease agency cost and overcome short-term action and make them pay more attention to enterprises long-term development. From 1990s, some of the Chinese enterprises began to out ESO plan. Since new company law goes into effect, the barriers of utilizing ESO of the Company on capital market are cleared away. However, There are many problems in using the ESO plan; which does not have full play to its motivating function.The text introduces Issue related to ESO and the systems of ESO of the countuIes In the world. Major problems in using ESO plan are produced and many proposes and measures given in policies and operations are useful. Keywords：Executive Stock Option; Incentive Mechanism; Market EnvironmentII目录摘 要IAbstractII1 绪论11.1 研究背景11.2 论文研究的目的和意义21.2.1 研究目的21.2.2 研究意义21.3 国内外研究现状31.3.1国外研究现状31.3.2国内研究现状31.4 研究内容和研究方法42 上市公司股票期权激励机制概述52.1 股票期权的含义和特点52.1.1 股票期权的含义52.1.2 股票期权的特点52.2 上市公司股票期权激励机制52.3 股票期权激励的要素基础分析62.3.1 授予主体与激励对象62.3.2 股票来源72.3.3 授予数量72.3.4 行权价格82.3.5 等待期和有效期82.3.6 行权方式和行权时机83 国内外上市公司股票期权激励的发展和现状103.1 国外上市公司股票期权激励的发展和现状103.2 国内上市公司股票期权激励的发展和现状113.3 国外和国内上市公司股票期权激励机制的差异133.3.1 股票期权的授予主体和受益对象不同133.3.2 股票期权所有者在行权期的权利不同133.3.3 股票期权所代表的收入不同133.3.4 执行股票期权所需的股票来源不同143.3.5 股票期权的实施对股东的影响不同144 上市公司实行股票期权激励机制的问题和建议154.1 上市公司实行股票期权激励机制存在的问题154.1.1 相关法律法规的障碍154.1.2 证券市场环境问题164.1.3 上市公司治理结构方面的问题174.1.4 股票期权激励所产生的道德风险问题174.2 上市公司实行股票期权激励机制的建议184.2.1 加强相关法律法规的建设184.2.2 建立完善有效的证券市场194.2.3 培育和健全职业经理市场194.2.4 切实加强企业诚信和职业道德建设195 案例分析215.1 万科股份有限公司简介215.2 万科股票激励办法的内容225.3 万科实施股票期权的现实意义23结 论27致 谢28参考文献29附 录30附 录130附 录 234哈尔滨建桥学院毕业论文上市公司股票期权激励机制的研究1 绪论1.1 研究背景从2002年开始，我国推出一系列国企业改革的重要举措，通过试点逐步形成了包括年薪制、持有股制、股票期权、补充商业保险等多种形式的企业经营者激励制度。据对国内1200余家上市公司的股权激励情况的不完全统计，股东大会通过、已经披露的实行股权激励计划的上市公司有70家左右,而且我国上市公司高管层股票期权收人占总收人的比例较低，这说明我国股票期权激励力度不够,与发达国家还有很大差距.目前我国企业正处在一个转型阶段，公司制的建立对促进我国企业发展状大起到了积极作用，但随着我国资本市场的发展、股票市场的建立，公司制越来越暴露出他本身存在的问题，为使我国企业做大做强，通过股票期权激励制度解决公司治理中存在的问题是必要的。目前我国大多数上市公司基本的新酬体系仍是“行政主导型”的，至今仍未建立起与市场经济体制相适应的经营者激励制度。经营者财务薪酬总体偏低，他们的积极性很难调动起来。所以有必要建立一种包括经理股票期权在内的长期激励制度，来调动公司经理层人员的积极性,而且我国大型企业正在进行建立现代企业制度的改革，实行所有权与经营权分离。所以优化股权结构，促使公司投资结构和主体的多元化是十分必要的。实行股票期权激励制度不仅有利于解决我国国有上市公司长期激励不足的问题.还有利于现代企业建立有效的公司治理结构. 这种变动促使公司治理结构的不断健全和完善，有利于解决公司“内部人控制”问题。但是，由于股票期权激励在世界范围内都属于新生事物，需要在实践过程中不断探索和完善。加之我国存在较多的市场、政策、机制障碍，导致我国目前上市公司中宣称采用股票期权激励计划的公司中，有很多并不是真正意义上的股票期权，而是各种形式的股权激励。所以，需要探讨股票期权激励机制在中国的运作模式，推进我国企业的整体改革步伐。1.2 论文研究的目的和意义1.2.1 研究目的研究股票期权激励制度在我国的激励机制和运作环境，分析与之相配套的法律市场、企业内部法人治理结构体系等问题并提出解决方案。希望通过建立适合我国国情的股票期权激励制度，改革我国企业经营者的分配体制，通过让经营者参与企业剩余索取权分配，使经营者收入与企业经营成果真正联系在一起，降低企业中经营者与所有者之间的“委托 代理”矛盾，最终实现企业与经营者个人“双赢”的目的。1.2.2 研究意义自从美国企业界公司财务丑闻暴露以后，无论是理论界还是企业界都纷纷对股票期权提出质疑。美国联邦储备委员会前主席格林斯潘也表示1，一些公司出现巨大的财务“黑洞”，股票期权是漏洞之一，从而引发了一场股票期权利弊的大讨论。如何制约公司高级管理层滥用股票期权是争论的焦点问题。在这种情况下，中国还要不要搞股票期权?其实，任何一项制度都是在不断的改进和完善中成长起来的，在质疑的同时我们不应该采取否定一切的态度，而应该理性地对股票期权制度进行重新的认识。股票期权是一把“双刃剑”，有激励作用的一面，也有其内在缺陷的一面，这些缺陷在一定条件下可能会转化为经营者损害所有者权益的“动力”，从而成为出现财务丑闻的潜在诱因.股票期权制度在美国走过几十年，已经被证明是一个有效的激励制度，但它和其他的激励机制一样，也存在着弊端。这正从一个侧面反映出，企业对股票期权要有正确的认识，选择激励机制应该适时而动，更应当进行深入的研究和合理的改进。目前,我国经理股票期权无论是在机制上还是在实际应用上，都还处于不完善的阶段，尤其是在证券市场不成熟，配套的法律制度尚未完全建立和经理人市场尚不发达的情况下，股票期权激励机制作用的发挥仍然存在诸多问题。所以，本文从介绍股票期权制度的概念、特征和激励理论依据入手，通过介绍国内外股票期权激励的实施情况，借鉴其成功应用的经验，分析了在我国新的法律政策下实施经理股票期权激励尚存在的主要障碍，并提出了相应的政策建议。这些对于提高股票期权制度在中国运行的有效性，尽可能降低、减少其运行中的负面影响，对于正在进一步扩大实行股票期权制度、推进企业改革进程来说，具有理论和实践上的双重意义。1.3 国内外研究现状1.3.1国外研究现状经理股票期权最初产生于美国，经过几十年的探索，尤其是90年代以来，经理股票期权的实际运用已经十分普遍.截止到2000年，美国45%的上市公司实施了经理股票期权计划，而在1 年这个比例仅为10%。在最近的调查中发现，在全美350家最大的公司中，39%的公司给予超过50%以上的员工获得股票期权的资格。同期，美国最大的100家大公司的79%对经营管理层使用了股票期权奖励，其价值占全部奖励股票价值的70%。另外，根据2003的年度报告，美国标准普尔500指数的公司中最大的250家公司，99%实行了股票期权。目前在美国最具成长性的公司中，企业家们通过股票期权所获得的收益都超过了他们的固定工资和奖金，其收益在其总收入中的比重日益增加，已成为激励员工，留住优秀人才的重要武器，也成为美国企业文化的重要特色。在美国 ，经理股票期权方式也并非单一，有两种主要方式:激励股票期权和非法定股票期权.除此以外，在实践中又派生出若干其他类型的股票期权，如滋价期权，指数期权，换新期权等等。1.3.2国内研究现状现代公司制度在不断发展完善的同时,也出现了许多弊病。公司的所有权在所有者手里,而管理权在管理者手里。随着公司规模的扩大和业务量的增加,所有者越来越不能驾驭管理者,管理者的自利行为也愈发变得严重。许多大公司的所有者也开始逐渐意识到加强对管理者控制的重要性。于是,近二、三十年来,美国等国家期望通过管理者向所有者角色的转换,形成有效的激励和约束机制。我国的一部分企业长期以来处于“所有者缺位”的状态,国家作为企业的所有者,对企业管理者的约束仅仅是行政意义上的干预，所以激励性股票期权在中国也已经受到了越来越多的注目。为了了解国内上市公司中管理、技术要素参与企业分配的情况,上海荣正投资咨询有限公司和上海证券报联合举办了“中国上市公司经营者持股专题”调查问卷。此次调查的范围为1200 家上市公司,调查的对象为上市公司董事长、总经理和董事会秘书。从调查问卷的情况分析,国内上市公司对目前的薪酬水平评价偏低。值得注意的是,部分已经实施较高薪酬水平的公司,仍然表现出对现行薪酬水平具有长期吸引力和激励效果的不自信。根据上市公司董事长、总经理和董事会秘书反映的情况统计,现阶段企业家和骨干人员的价值实现不如人意。企业家和骨干人才所作的贡献能够得到完全体现的比例为零,明确表示人才价值没有得到实现的占15 % ,价值体现不明显的几乎占了一半。这个统计结果反映出企业家和骨干人员的薪酬与经营业绩的关联度不大。1.4 研究内容和研究方法首先从经理股票期权的基础理论出发，通过分析国内外股票期权的发展现况，分析了国内与国外股票期权激励机制发展的异同.进而归纳了我国实施股票期权激励机制所面临的各种障碍，并据此给出了对策和建议。通过运用定性研究和规范研究为主的研究方法，在分析问题的过程中，采用理论和实践相结合的方式，即注重国外研究成果的吸收，又注重对我国上市公司实施股票期权现状的分析，始终以经理股票期权理论和方法来解决上市公司的激励问题为内在线索。2 上市公司股票期权激励机制概述2.1 股票期权的含义和特点2.1.1 股票期权的含义股票期权的全称是经理股票期权，所谓经理股票期权是指企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。其基本内容是:将本公司的股票以一定价格售予经理人员和给予未来购买股票的选择权，即在签订合同时给予经营管理者在未来某一特定日期以签订合同时的价格购买一定数量本公司股票的选择权.而一般的股票期权是一种金融衍生产品，是指在未来某时期行使合同，按协议价格买卖股票的权利而非义务的契约，买方要预先支付期权费用，才能获得这种权利。当把股票期权引入企业，并用于对经营者的激励机制中，就产生了经理股票期权。经理股票期权与一般股票期权有所差别，可以说经理股票期权是一般的股票期权的衍生品，二者在原理上是一致的，都是一种权利而不是义务，都预先确定一个协议价格，该价格不随市场价格波动而波动。但是经理股票期权有其独特之处，即经理股票期权是作为经营者的一种长期激励机制，而且是一种看涨期权，有效期限一般要长于一般的股票期权。本文所要研究的是经理股票期权，而非一般的股票期权，因此在本文中出现的股票期权概念除做特殊解释均为经理股票期权。2.1.2 股票期权的特点 股票期权的特点如下:一是对象的特定性。就这个问题，国内的学者存在争议，有的认为股票期权的适用对象仅限于公司的高级管理人员和核心技术人员。但根据美国股票期权的实行情况和股票期权的种类来看的话2，对象可以扩展到公司的所有员工;二是有偿性，即授权的对象必须花钱来购买，收益来自购买价与市场价的差额;三是选择性，作为一种权利，授权对象可以选择购买，也可以放弃购买的权利;四是激励性，股票期权最重要的特点就是在于将来的某个时期公司的效益增长而带动股票价格上升时，员工通过出售股票来获取利益，这不仅有助于为企业留住人才，更有助于激励企业员工，因此股票期权这种制度把员工和企业的利益捆绑在了一起。2.2 上市公司股票期权激励机制所谓股票是公司经股东大会同意, 授予一定对象可在一定时间内, 以一定价格购买一定数量公司股票的权利, 是一种基于经营结果的奖励形式, 其目的是最大限度地调动管理者和员工的积极性。在行权以前, 股票期权的持有人没有任何的现金收益; 在行权以后, 其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。企业的经营者可自行决定在任何时间出售行权所得股票。当行权价一定时, 行权人的收益与股票价格呈正比。而股票价格是股票内在价值的体现, 于是经营者的个人利益就与企业未来发展建立起一种正相关的关系。经理股票期权是指公司赠给经理人员在未来一定时间内以一定价格购买一定数量公司股票的选择权。它将公司的利益和经营者的利益结合起来,形成一种利益共同体, 以减少现代企业中的代理成本问题, 实现共同利益的最大化。股票期权激励作为一种长期激励的报酬制度, 应该明确, 期权是一种权利, 而非义务, 是公司无偿“赠送”给员工的, 员工可按照事先规定好的价格去购买股票, 这个事先规定好的价格叫做“执行价格”。很明显, 股票期权是一种未来概念, 其价值只有在经过企业经营者若干年的努力使企业得到发展, 每股净资产增加, 股票的市场价格上涨, 股票期权的价值才能增大。股票期权激励作为一种长期激励的报酬制度, 有着它特殊的优势作用, 可以使委托人和代理人的目标达到最大程度的一致; 可以减轻公司日常支付现金的负担, 节约大量营运资金, 有利于公司的财务运作; 可以避免公司人才流失, 并可为公司吸引更多的优秀人才。2.3 股票期权激励的要素基础分析2.3.1 授予主体与激励对象股份有限公司是由股东投资入股而建立的，公司经营的收益和风险最终由股东分享和承担，股东大会是公司的最高权力机构，对公司增减资及利润的分配均由股东大会议决，由此决定了股票期权的授予主体只能是股东大会，不能是公司内部的其他机构，更不能是公司外部的其他机构。股票期权的激励对象就是指期权受益人的范围。从国外实践看，股票期权起初主要是授予公司董事长、CEO 等公司高管人员，后来逐步扩展到公司核心技术人员和一些有特殊贡献的公司员工3。据目前国家的有关精神和我国企业实践，我国股票期权受益人的范围可限定为企业的高级管理人员、技术骨干、经营骨干和有突出贡献的员工4。我国2006 年1 月1 日实施的上市公司股权激励管理办法（以下简称：管理办法）第八条规定：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事5。2.3.2 股票来源实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。从我国目前情况来看，考虑到现行法律法规以及其他因素的限制,股票期权方案中的股份来源主要有以下五个:(一)增发新股：即上市公司在新股发行时，向中国证监会申请一定数量的定向发行额度用于实施股票期权计划，以供股票期权持有人将来行权，但该方式须经中国证监会批准，因此具有相当大的政策难度。(二)大股东转售方式:即在不影响大股东控股地位的前提下，由大股东承诺将其持有的一定数量股票向股票期权受益人转售，以供受益人将来行权。其前提是该部分股票在转售后可以上市流通。此方式需报请中国证监会批准，具有相当大的政策难度。(三)回购本公司股票：2006年1月1日实施的新公司法第一百四十三条规定公司可以为将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份，直接解决了股票期权激励中的股票来源问题。(四) 虚拟股票期权;实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式，在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付.如果股价下跌,经营者将收不到收益.待条件成熟时,再转成规范股票期权. (五) 以他方名义认购上市公司股票:即受上市公司委托，上市公司之外的其他机构(比如个人、法人股东、中介机构、具有独立法人资格的职工持股会等)通过二级市场认购一定数量该上市公司股票以供上市公司股票期权受益人将来行权。2.3.3 授予数量授予数量的大小涉及到公司股权结构的变化和激励的强度，既不能太多也不能太少。总体上讲，分配方案的决策由股东大会通过，分配方案的实施特别是方案中实际测算计量等问题，由董事会领导下的专门委员会（薪酬委员会）来完成。我国法律对此也有强性规定，管理办法第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%6。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。在此前提下，各公司可以根据自身情况和员工特点选择合适的计量方法来计算股票期权的总额和每个受益人具体分配的额度。2.3.4 行权价格行权价格是构成股票期权激励的一个重要条件。行权价是指根据赠予日或赠予日以前若干天股票的公允市价而确定的。由于经理人员的股票期权收入来源于股票市价与行权价的差价，因此行权价的高低，直接影响到经理人员的利益和股票期权的激励程度。行权价一旦确定，不能随意更改，但当股价不断下跌，股价甚至低于行权价时，就会导致股票期权价值丧失，一些企业为了留住人才，往往在这种情况下通过股票期权重新定价使股票期权重新变得有利可图。由于我国的证券市场发展不完善，股价的波动异常频繁，建议我国的股票期权行权价宜采取“现值有利法”，并在此基础上，将公司的业绩指标与行权价联系起来，将行权价设计为一种可变的行权价，即根据选定的财务指标的变化而相应变化。管理办法第二十四条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价” 7。从以上规定可以看出，我国规定的行权价是不能低于授予期权时的股票市价的。实际上这个条款规定的行权价过高、又过于死板，没有前瞻性。我国目前股票市场的低效性，股票价格中包含较多的投机因素，且波动频繁，股价与企业经营状况相关性又过低，本人认为此条对行权价的强性规定妨碍了企业因各自情况不同而决定行权价的自主权以及降低了对经营者的激励作用。2.3.5 等待期和有效期股票期权是为了达到长期激励的目的，因此在赠予后不能立即执行，而是要等待一定时期，才能一次性全部执行或者逐步获得执行。设定多长的等待期取决于公司认为多久能让股票期权计划达到最佳的激励效果或者实现其他特定目标。管理办法第二十二条规定：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1 年。也就是说，在我国等待期至少为一年。另外，在赠予股票期权时，应该说明购买相应期权股票权利的有效期限，股票期权必须在这个期限内执行，一旦股票期权过期，员工就不能再购买期权股票。在美国，股票期权计划许可的最长期权有效期为10 年。我国法律规定的股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。2.3.6 行权方式和行权时机 股票期权通常有三种行权方法，即现金行权、股票互换行权和经纪人同日销售行权。现金行权是指行权人以现金支付行权费、税金和相关费用，由证券公司以执行价格为行权人购买公司股票；股票互换行权是指受益人使用已经有的公司股票来支付所购买的期权股票的价格，一般只有明确规定才能采用此种方法。经纪人同日销售行权是指行权人对部分或全部可行权股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价。此种方法行权使得行权人不用现金支出，且风险小、即时可获取收益，因此大多数行权人愿意接受。股票期权的行权与否主要取决于行权价格和市价的差额多少，何时行权还取决于期权受益人个人对公司股价的预期和判断。一般而言，受益人会考虑在出现以下情况下行权：（1）期权即将过期，再不行权，股票期权将作废；（2）经判断认为公司股价已经达到最高点，再不行权会受损失；（3）行权可以取得价差，个人又急需资金；（4）分散在各年度行权以减少税赋。3 国内外上市公司股票期权激励的发展和现状3.1 国外上市公司股票期权激励的发展和现状股票期权制度产生于美国，1952年，PFIZER 公司为了合理避让边际税率最高达92%的个人所得税，推出股票期权计划.这种方法将经营者和所有者的利益有效融合，加强了对经营者的长期激励并减少代理成本，被逐渐用于对高管人员的激励.后又扩大到一般员工。20世纪80年代后期，股票期权制度得到迅速推广，极大地促进了新经济的繁荣发展，其他国家和地区的企业也纷纷效仿。统计结果表明，早在1974年，全球前500家大工业企业中就有高达52%的公司实行经理股票期权制度。到1986年，有89%的公司已向高管人员实行经理股票期权报酬制度。1990年后，这一比例仍在上升，且范围迅速扩大到中小型公司.股票期权制度的大范围应用已经成为一种趋势.股票期权是美国企业最重要的长期激励方式。美国的上市公司、拟上市公司、高科技公司实行股票期权激励制度的十分普遍。威廉姆M默塞尔在1999年的调查中发现，在全美350家最大的公司中，39%的公司给予超过50%以上的员工获得股票期权的资格。同期，美国最大的100家大公司的79%对经营管理层使用8.股票期权奖励，其价值占全部奖励股票价值的70%。股票期权的应用范围扩展到了各种行业的规模不等的企业，但仍以高科技行业应用最为普及。1998年，美国国家员工所有权中心的调查显示，高科技企业实施股票期权的比例和数量高于传统企业。股票期权制度之所以迅速流行，源于其显著的激励效果。实证分析表明，企业价值与管理人员持有的股票期权之间的相关性，要比他们的工资和奖金强得多。他们用模型计算了1980 年到1990 年初478 家美国大公司CEO 薪酬和股票市值之间的关系，发现公司市价增长10%，管理人员的工资和奖金就能增加2.4%，如果包括股票和期权在内，报酬总额将增加25%，其中，薪酬的变动有98%是由于股票和股票期权价值变动引起的。1998 年，经过利用之前的研究样本，加入股票和股票期权奖励的市值变化，重新计量管理人员薪酬和股东财富的相关性，结果发现股东财富每增长1000 美元，管理人员薪酬就增加25.11 美元，这要远远超过以前 所说的3.25 美元，且薪酬增加额有21.45 美元来源股票期权，占到85.42%。由此可见，股票期权对公司股价的变动非常敏感，与其他薪酬方式相比，股票期权的激励力度更强。美洲其他国家中除加拿大的股票期权制度已经基本上发展成熟之外，墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利、委内瑞拉等国的股票期权制度均在20 世纪90 年代开始起步，目前还处于发展、完善的过程中，股票期权的会计、税收制度的变动性较大9。总体来看，加拿大、墨西哥等其他美洲国家的股票期权制度大致沿用美国的体系，但由于各国税收体系存在较大的差别，相应地美洲各国股票期权税收制度的差别也较为明显。欧洲各国的股票期权制度发展历史也相对较为悠久，大致呈现出各国齐头并进、均衡发展的局面，而不像美洲仅美国一枝独秀。20世纪70年代初，英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰相继在公司法或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行相应的立法，股票期权的各类制度较为健全。相比之下，德国、意大利的股票期权制度起步较晚，显示出激励机制远滞后于国家经济发展水平的局面。亚洲与澳洲各国在发展股票期权制度方面属于后起之秀。亚洲大部分国家、地区的股票期权制度在20 世纪90年代获得了较大的发展，亚洲股票期权制度发展比较迅速的国家与地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾；其中，日本首先是企业界早在90年代初就开始考虑引入股票期权制度。1995年9月，索尼公司用可转换债权模拟方式成为日本首家引入股票期权制度的公司。1997年5月，日本修改公司法，一般上市公司有了引入股票期权制度的法律依据。目前，日本已有300多家上市公司引入股票期权制度。澳洲各国中，澳大利亚、新西兰的股票期权制度尚处于发展之中，且相互之间差别明显，其中，澳大利亚对股票期权的计税办法相当复杂，而新西兰则沿用国际通行的制度体系。3.2 国内上市公司股票期权激励的发展和现状股票期权激励制度进入中国是在90年代初，是在没有国家政策指引或法律法规保障下自发兴起的。1993年，万科聘请香港律师起草“职员股份计划规范”，后由于缺少相应的法律规范，第一阶段的“认股权”于1995 年转为职工股份，一直没有上市而停止执行。可见万科公司是在中国股票期权激励实施方面是第一个“吃螃蟹”的。90年代中后期，我国上海、武汉等地较早地试行“股票期权制度”（内容与国外标准的股票期权有较大差别），随后北京、深圳等地也相继开展起来，各地政府还分别出台了相应的政策和地方性规章。1997年，四通利方公司从美国引进650万美元风险投资的同时，也开始引进股票期权制度。1999年8月，中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定明确提出：“允许民营科技企业采取股份期权等形式，调动有创新能力的科技人才或经营管理人才的积极性”。同年，中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定再次强调：“建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验” 10。与此同时，各省、市、自治区相继在国有企业改革中“引进”了股票期权制度。上海贝岭股份公司于1999年7月正式推出虚拟股票期权计划，其借鉴股票期权的模式和计算方式，将奖金支付延期给予，但这并不是真正意义上的股票期权。1999年9月，天津泰达股份有限公司推出激励机制实施细则，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。2000年10月份，财政部批准上市公司“中国联通”和中关村等8家高科技公司成为首批股票期权试点单位，在企业内部对部分经营者和科技骨干进行“股票期权制”试点11。股票期权作为上市公司激励制度和薪酬制度的一项创新，能够在一定程度上满足我国上市公司尤其是国有企业改制的需要，因此，运用股票期权制度来激励经理人员及科技人员，已逐渐成为人们的共识和政策的取向。由于我国的股票期权激励是在各地先由各企业自发实践尝试起来，又因为2006年以前全国尚无统一的法规对这种激励制度予以规范，所以股票期权在我国的实施总体上讲很不规范。股票期权制度在我国的实践以上市公司为主，但是，真正实行标准股票期权制度的公司很少，大多采用股票附加延期收益等变通的形式。为了与国际接轨，规范我国的股票期权激励制度，2005年9月4日中国证券监督管理委员会颁布实施上市公司股权分置改革管理办法，为“全流通”制定实施管理办法；为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，中国证券监督管理委员会2005年11月14 日发布上市公司股权激励规范意见(试行)；2006年1月1日新修改的公司法证券法和上市公司股权激励管理办法也正式开始实施，修订后的公司法、证券法在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除，国内实施股权激励的法律环境和市场环境逐步完善，根据法律规定，已经通过股权分置改革的上市公司可以实施包括股票期权在内的规范的股权激励方式。2006年2月15日中捷股份公告称，董事会通过股票期权激励计划（草案）及考核办法。这成为上市公司股权激励规范意见颁布以来，G股（指已通过股改的公司）公司中第一家推出股票期权激励计划的公司，并将定向发行作为激励股票来源。继中捷股份(002021)之后，又一家中小企业刊发了股票期权激励计划(草案)，拟将授予包括公司第二大股东、董事长兼总经理徐明波在内的8名高管人员200 万份股票期权，从而成为上市公司股权激励管理办法(试行)颁布后，第二家推出股票期权激励计划的G股公司12。由此可见在我国法律制度健全后，我国的股票期权激励会越来越规范，不断与标准的股票期权制度接轨。3.3 国外和国内上市公司股票期权激励机制的差异3.3.1 股票期权的授予主体和受益对象不同国外公司的股票期权制度一般需通过董事会下设的专门薪酬委员会负责制定，薪酬委员会的成员通常由公司外部董事来担任，其目的在于保证该计划的公平与公正。而我国这些城市的期权方案都是由政府相关部门发文规定的，一般是让国有控股的股东以最大股东身份提出议案，由股东会作出决议。由于资本多数决议原则，国有控股股东的议案一般都能够获得通过。但是，国有股东提出的股票期权议案是以国有资产保值增值作为经理人员获得股票期权的考核指标的，考核协议一般也是由国有出资人与经理人员鉴订的，这实际上排斥了中小股东在股票期权决议上应有的权利，造成一种国有控股股东和中小股东之间实质上的不平等。此外，国外股票期权的发放对象起初主要是公司经理，后来日益扩大到了公司的技术人员大多数员工。甚至外部董事，母公司员工等。而国内实施的范围仍主要是公司的核心管理层。3.3.2 股票期权所有者在行权期的权利不同国外股票期权属于一种权利而不是义务，期权所有人在持有期只要没有离开公司，就拥有自由选择是否按既定价格购买股票的权利。而在我国，公司股票期权计划的实施，往往与国有资产保值增值联系在一起，不管股价涨跌经营者都必须要购买，因此一旦经营不佳导致市场的股票价格下跌至股票购买价以下，经营者因购买股票所受的损失将是直接的。这一不同也就使得我国试点中的股票期权没有真正体现股票期权的制度优势，使其带上了强制色彩，具有了经营担保的味道，使经营者与企业之间风险共识，利益共享。3.3.3 股票期权所代表的收入不同国外的股票期权持有人的收入为期权执行价与市场价之间的差额，收入为正数；而我国的股票期权持有人的收入有可能为负数。外国股票期权行权与否关键在于出售时的市价是否高于执行价格，否则持有人将放弃行权。而我国的股票期权持有人的收入仅为期权的行权价格，期权的获得是有偿的，到期时持有人均会行权，只不过持有人必须承担出售时市场价格低于执行价格的差额所带来的损失。3.3.4 执行股票期权所需的股票来源不同国外期权计划所需的股票来源主要有两个途径：一是公司发行新股，二是通过留存股票账户回购股票。因受国内证券法规的限制，上市公司推行的股票期权实践中，只能以自然人的名义从二级市场上购买。3.3.5 股票期权的实施对股东的影响不同 国外股票期权的执行会导致流通中的股票数量增加，原有的股东权益被稀释，而在我国，股票的来源要么是虚拟的，要么是大股东等转让的，股票期权的执行并不会导致公司总股本的增加，原有股东的利益也不会受到影响。4 上市公司实行股票期权激励机制的问题和建议4.1 上市公司实行股票期权激励机制存在的问题4.1.1 相关法律法规的障碍股票期权制度的实施，需要有相应的法律法规保障，以做到“有法可依、违法必究”，减少实践中不规范性。目前我国现行的法律法规制度正在不断完善之中，但仍然存在一些问题，具体表现在:(一)税收政策方面股票期权涉及的税收政策包括两个方面:一是就受益人而言，其行权收益和出售股票收益如何征缴个人所得税;二是就公司而言，该行权收益能否计入企业成本费用，在企业所得税前抵扣.针对我国企业股票期权计划的推行情况，2005年财政部、国家税务总局发布了关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税200535号)。该文对企业员工参与企业股票期权计划如何征收个人所得税在税收政策上首次作了明确规定。对企业员工股票期权所得性质应纳税款的计算和征收管理等方面进行了明确。2006年国家税务总局又发布了关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知，对如何征收个人所得税问题又进一步细化。但我国目前对企业为实施股票期权计划而发生的股票期权支出(价差补贴或折扣)，能否在企业所得税税前扣除方面还没有专门的规定13。具体还存在如下几个问题: （1）享受不同股票期权的受益人纳税义务不公平。根据财税和国税的规定，员工取得在授权时即约定可以转让的股票期权，需要即刻缴纳个人所得税;但对于约定一定时期后才可以转让的股票期权，在到期后，只要员工不。施权，根据目前的规定，并未要求立刻缴纳个人所得税，而是在施权时才要求缴纳，因此两种期权形式的税务规定有矛盾和不公平的地方。 （2）股票期权的税收征收环节问题。财税对股票期权的四个涉税环节都做出了规定，除了接受期权时无需纳税外，股票期权行权、股票转让和享受分红三个环节均涉及个人所得税。这非常不利于鼓励受益人在行权后继续长期持股。 （3）税收优惠政策尚不健全。从国际上看，在一些发达的市场经济国家，政府对利润分享制计划都有税收优惠，尤其是股票期权计划。如美国国内税务法规定:公司授予高级管理人员股票期权时公司与个人都不需要付税，股票期权行权时也不需要付税。目前，我国对执行股票期权的所得虽然有征收个人所得税方面的明确规定，但实际操作起来，还相当的困难.由于我国刚刚试行股票期权和奖励股份制度，税收政策问题尚未充分显露出来，但实际上，随着实施股票期权或其他长期激励机制范围的扩大，这是不可回避的问题。(二) 会计制度和会计准则方面企业应用股票期权激励方式，涉及到股票期权价值确认、期权价值或有成本的计量与摊销、期权行权或弃权、行权股票的来源等许多方面的会计处理问题.这些会计问题都需要有相应的会计准则和会计制度来规范和指导.我国在2006年2月财政部颁布了企业会计准则第11号 股份支付，并于2007年1月旧正式实施。这就为我国专门的经理股票期权会计处理提供了法律依据。但在股票期权的价值评估和会计处理方面尚不完善;在信息披露方面也缺乏相应制度和监管，从而使上市公司财务信息错位，损害股东利益。这些问题的存在无疑会影响到股票期权制度的有效实施，成为推广股票期权制度的障碍。4.1.2 证券市场环境问题股票期权制度的实施效果，对市场环境的完善程度有着很高的依赖度市场环境主要包括股票市场、企业家市场、中介机构和市场的公平竞争程度等.我国的市场经济新机制尚在形成过程中，一定程度上还存在着计划经济体制的影响，这决定了股票期权制度的实施，在市场环境方面难免遇到种种困难.(一)股票市场.国外经验表明，股票期权激励机制在于通过股票市场将公司的经营业绩与公司的高级管理人员的努力工作联系起来，而公司的高级管理人员则通过股票期权获得收益.股票期权制度中，行权价的确定、授予股份数量的权衡、经理人员的业绩考核、期权股份的变现等等都与股市状况密切相关.可以说，一个成熟程度和规范程度较高的股票市场，是实行股票期权制度的重要前提一般认为，我国的股市尚属弱势有效市场或半强势有效市场范畴，交易市场中投机性较高，许多股票的市价很难反映公司的实际业绩和业务成长性;另一方面，股市法规不健全，监管不严格，中介机构行为不规范，“坐庄”操纵股价等现象时有发生。在这种条件下，实施股票期权制度，很容易诱发经理人员新的道德风险。(二)企业家市场。股票期权的激励对象，主要是公司经理人员。要实施股票期权制度，首先必须解决公司经理人员的遴选和聘任问题，这在客观上要求有一个企业家市场与之相配合，以评估经理候选人能力和人力资本价值，强化就职的竞争压力，促进经理人员的流动及合理配置等。但是，我国的企业家市场很不成熟很不完善.1998年，由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查效果显示，经理人员由主管部门任命的占75%，由董事会任命的占17%，由职代会选举的占0.3%，由企业内部招标竞争的占1.3%，由社会人才市场配置的占0.3%.企业家市场不发达的直接后果是，企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成有效监督14。4.1.3 上市公司治理结构方面的问题公司治理结构，直接制约着股票期权制度的实施.对我国的上市公司来说，主要存在产权结构和组织结构两方面问题。(一) 产权结构。我国大多数上市公司以国有企业转制为基础而形成，在产权结构方面，国有股所占比重相当高.由于国有股本身产权不清，所以，在实践中，对股票期权制度的实施，有一系列难以操作的问题.例如，在股权转让中，可能遇到“国有资产流失”的政策障碍;在行权价的一部分资金由股东利润支付时，可能遇到“分割国有资产收益”的政策阻力:在经理人员行权中，可能遇到“降低国有股比重”的政策问题，等等。只要仍然强调这些带有一定“政治性”的问题，要实施股票期权制度就相当困难。(二) 组织结构。上市公司的组织结构主要指股东会议、董事会、监事会和经理人员之间对公司控制权进行分配的组织关系。在国有控股条件下，股东会议在很大程度上成为国有股东“自家会议”，这决定了董事会成员和监事会成员基本都是国有股代表，经理人员也主要为国有股代表或受国有股东控制的人员.同时，有关“国有控股企业的领导(包括董事、监事和经理等)应由组织部门考查任免”的政策，更是强化了这种“自家人”性质。在政府部门较为“放权”的场合，经理人员既是股东代表又身兼董事长、董事、监事等职，公司的实际控制权掌握在他们手中。在这种格局中，实行股票期权制度，难免发生授予主体和授予对象合一、业绩考核指标“自我”确定、“自我”考核、“自