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第八章长期筹资决策 筹资决策与有效资本市场发行股票筹资长期借款筹资长期债券筹资认股权证与可转换债券筹资租赁筹资 本章涉及教材第13 14 19 20 23 24 第一节筹资决策与有效资本市场 一 筹资决策筹资决策通常包括 确定筹资的数量 确定筹资的方式 债务筹资或股权筹资 确定债务或股权的种类 确定债务或股权的价值 筹资决策能增加公司价值吗 以过高的价格发行证券 降低筹资成本 金融创新 从开发和发行具有独创性的证券中得到好处 二 有效资本市场假设有效资本市场是指资产的市场价格充分反映所有有关的 可用信息的资本市场 一 有效市场的类型 弱型有效市场 证券价格充分反映了过去的价格 交易量等信息 半强型有效市场 证券价格充分反映了所有公开可用的信息 强型有效市场 证券价格充分反映了所有的相关信息 包括公开的和内幕的信息 对美国资本市场不同的研究 基本上支持了弱型效率和半强型效率的假设 但没有证据支持强型效率 二 有效资本市场对公司财务的意义投资者只能期望获得正常的收益率 公司应该期望从它发行的证券中获得公允的价格 不存在财务幻觉 公司股票价格不会因会计方法的改变而变动 财务经理不能通过使用公开的信息来选择最佳的证券发行的时机 公司发行证券的数量多少不会引起证券价格下跌 第二节发行股票筹资 权益资本筹集的主要方式有 吸收直接投资吸收国家直接投资 吸收企事业单位等法人的直接投资 吸收企业内部职工和城乡居民的直接投资 吸收外国和我国港澳台地区投资者的直接投资 发行股票留存收益本节主要介绍发行股票筹资 一 股票及其种类 股票是股份公司为筹集权益资本而发行的有价证券 是持股人拥有公司股份的入股凭证 1 普通股与优先股 2 记名股票与无记名股票 我国法律规定国有股 法人股 发起人股应为记名股 3 面值股票与无面值股票 4 国家股 法人股 个人股和外资股 5 A股 B股 H股 N股 S股 二 普通股票 CommonStock 普通股票通常是指那些在股利分配和破产清算方面不具有任何优先权的证券 它代表了对公司的剩余收益权和剩余决策权 1 普通股票的帐面价值股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 留存收益 2 市场价值与重置价值 市场价值是股票在证券市场上交易的价格 重置价值是重新购置公司资产所需支付的当前价值 3 额定发行普通股与已发行普通股额定发行数量是新公司章程中规定的普通股发行数量 公司可以通过修改章程 增加额定发行数量 已发行数量是在额定数量之内已经发行的普通股数量 4 普通股东的权利普通股东一般有以下权利 投票表决权 累计投票制 多数投票制 委托投票代理权的争夺 股息分配权 股东有按比例分享公司支付股息的权利 股息是公司对股东直接或间接投入资本的回报 它取决于董事会的决策 股息的发放不是公司的一项义务 公司从税后利润中支付股息 股息不能作为公司的一项经营费用 股份转让权股东持有的股份可以转让 但必须符合有关法律法规和公司章程规定的条件及程序 公司帐目及决议的审查权和质询权剩余财产的分配权 优先认购新股的权利保护现有股东不受公司发行新股的影响 控制权的影响 股票价值的影响 公司章程规定的其他权利 三 优先股票 Preferredstock 优先股票属于公司的权益 但与普通股相比 在股息支付和公司清算清偿时具有优先权 优先股票持有者不具有投票权 面值或设定价值 美国一般为100美元 优先股票的股息是固定的 累积优先股与非累积优先股 四 股票的发行 参见教材19章 1 股票的公开发行与非公开发行公开发行是指以非特定的投资大众为对象发行股票 非公开发行是指以少数特定的投资者为对象发行股票 2 股票发行程序 公司设立发行股票的程序发起人议定公司注册资本 并认缴股款 发起设立 认购全部股份后 选举董事会 监事会 办理公司设立登记事项 募集设立 认购部分股份 不少于35 其余向社会公开募集 提出公开募集股份的申请 公告招股说明书 制作认股书 签定承销协议 招认股份 缴纳股款 召开创立大会 选举董事会 监事会 办理公司登记 交割股票 公司增资发行股票的程序 作出发行新股的决议 提交发行新股的申请 公告招股说明书 制作认股书 签定承销协议 招认股份 缴纳股款 交割股票 改选董事 监事 办理公司变更登记 3 股票发行方式 有偿增资 公开招股 配股发行 第三者配售 无偿增资 资本公积金转增 股票股利 股票分割 无偿有偿并行增资 股东交纳股款的一部分 4 股票推销方式 代销发行 发行公司承担发行风险 包销发行 承销商承担发行风险 全额包销 余额包销 5 股票发行价格 初次公开发行 IPO 与再次公开发行初次公开发行 发行前不存在股票的市场价格 再次公开发行 按接近于当时的市场价格来确定发行价格 发行价格的确定方法 公式定价 如 每股价格 年平均利润 资本利润率 资本总额 每股面值每股价格 每股盈余 市盈率 实践中一般取14 22 协商定价 与承销商合作 议价出售 竞争定价 将股票出售给出价最高的承销商 发行价格的定价过低现象一种解释 为了吸引更多的平常的不精明的投资者 再次公开发行公告对股票市场价格的影响 下跌 6 股票上市 优点 使投资者可分散投资 增加股票的流动性 使公司将来筹资更容易 广告效应 确定公司的价值 缺点 增加相关成本 财务信息公开 对公司控制权的影响 五 配股发行配股发行是指以公司的现有股东为对象发行股票 也称为 附权发行 配股发行实际上赋予了现有股东按确定价格从公司买入确定数量新股票的选择权 即认股权 选择权过期失效 认股权的存续期分为 附权期 和 除权期 两部分 附权期 从公司宣布配股之日至股权登记日止 此时的股票称为 附权股票 认股权附在股票上进行交易 除权期 登记日至到期日止 此时的股票称为 除权股票 认股权与股票分离 配股时 股东可选择 认购股份 出售认股权 什么也不做 让权利失效 配股时应确定配股价格和配股比例 并公告有关日期 配股价格实践中 配股价格一般低于当时股票的市场价格 配股程序公告日 股权登记日 除权日 缴款日 配股比例配股比例 新增股数 原有股数新增股数 准备筹集的资本 配股价格 配 认 股权价值 认购一股需要的认股权数量 配股比例的倒数按上述两个公式 计算结果相同 例 某公司有100万发行在外普通股 公司现决定配股发行股票筹资500万元 除权前每股市价20元 配股价格为10元 则 新增股数 500 10 50万股 配股比例 50 100 0 5 即10配5 认购一股需要1 0 5 2个认股权 认股权价值 20 10 2 1 3 33元除权后股票价格 20 0 5 10 1 0 5 16 67元如果某投资者拥有100股该公司股票 价值为2000元 他可认购50股 如果他行权配股 需再掏500元 配股后的总价值 2000 50 10 2500元 如果他将配股权转让 则总价值 3 33 100 16 67 100 2000元 等于原来的价值 可见 理论上 配股使原股东既不会获利 也不会蒙受损失 六 股票 普通股 筹资评价 优点 没有固定的到期日 不用偿还 没有固定的财务 股利 负担 提高公司的信誉 为负债筹资提供支持 筹资风险小 缺点 资本成本高 分散公司控制权 降低每股盈余 传递消极信号 引起股价变动 第三节长期借款筹资 一 债务与股权的区别债务是指公司按期支付利息 到期偿还本金的承诺 债务与股权的区别本质上在于它们对公司现金流量要求权的性质不同 债权人有权获得合约规定的现金流量 而股权持有人通常要在其他要求权得到满足后获得剩余的现金流量 债权人对公司每期产生的现金流量和清偿时对公司的资产都有优先权 债务通常都有一个固定的到期日 而股权通常是无限期的 税法对利息费用和股息的处理不同 股权投资者拥有对公司管理的控制权 债权人只有在公司违约时才拥有对公司的控制权 二 债务的种类银行借款 长期债券 融资租赁 本节先介绍长期借款 三 长期借款的种类 长期借款是指企业向银行或非银行金融机构借入的期限超过一年的贷款 1 按借款用途 固定资产投资贷款 基本建设贷款 更新改造贷款 专项贷款 科技开发 新品试制 大修 技术引进等 2 按贷款机构 政策性银行贷款 商业银行贷款 其他金融机构贷款 信托投资公司 财务公司 保险公司等 3 按有无担保 信用贷款 担保贷款 保证贷款 质押贷款 抵押贷款 四 长期借款的程序 企业提出贷款申请 银行审批 签定借款合同和协议书 取得借款 归还借款 五 长期借款的成本利息费用 固定利率 浮动利率 其他费用 管理费用 代理费用 承诺费用 杂费 六 长期借款的偿还 长期借款的偿还方式主要有 一次还本付息 等额本息还款 等额本金还款 每期付息到期还本 不等额分期偿还等 分期偿还计划可按季度 半年或年制定 七 长期借款筹资评价优点 筹资速度快 筹资成本低 灵活有弹性 不削弱股东控制权 便于利用财务杠杆效应 公开的财务信息少 缺点 财务风险高 限制条款多 筹资数额有限 第四节长期债券筹资 债券是企业为筹集债务资本 按照法定程序发行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 一 债券的种类1 短期债券与长期债券 2 记名债券与无记名债券 3 抵押债券 担保债券与信用债券 4 固定利率债券与浮动利率债券 5 可转换债券与不可转换债券 6 可提前赎回债券与不可提前赎回债券 7 零息债券 收益债券 垃圾债券 二 债券和约发行公司通常聘请信托公司代表债权人行使权利 与公司签定债券和约 债务契约 债券合约中包括的主要内容 债券的基本要素和术语 面值 期限 利率 利息支付 担保情况 抵押品 现金流量 不动产 机器设备 证券 担保 第三方对债务偿还提供的保证 债务的偿还 分期偿还 到期偿还 偿债基金 可转换 债务的优先级别 高级债务 次级债务 赎回条款 赎回期限 赎回升水 对公司限制性的保护条款 对公司限制性的条款主要有 对公司利润分配的限制 对公司资产再次抵押的限制 对公司兼并的限制 对公司处置资产的限制 对公司进一步举债的限制 对公司投资的限制 对公司流动资金的限制 定期提供财务报表 三 债券的发行程序 公司作出发行债券的决议 提出发行债券的申请 公告公司债券募集办法 委托证券经营机构发售 收缴款项 交付债券 登记债券存根薄 按期还本付息 四 债券的发行价格发行价格取决于债券面值 票面利率 市场利率 债券期限 债券可平价 溢价 折价发行 五 债券评级 债券的信用等级反映了债券质量的高低 债券评级通常由独立的中介机构进行 如美国的标准普尔公司和穆迪公司就是世界上著名的评级公司 债券等级及含义见教材第415页 一般认为BBB或Baa级以上的债券为 投资级债券 该等级以下的债券为 投机级债券 债券的等级越低 债券风险越大 筹资的成本 利息 越高 六 债券调换 公司以新债券全部或部分取代已发行在外的旧债券叫债券调换 它是对可赎回债券而言的 可赎回债券包含一个可赎回条款 它允许公司在规定的期间以事先确定的价格购回全部或部分债券 这实际上给了投资者一选择权 同时给公司一定的灵活性 当利率大幅度下降或债券公司想摆脱债券和约的过分限制时 公司可提前赎回债券 在债券调换过程中 公司经常会发行新债券以替代被赎回的债券 且新债券的利率低于被赎回债券的利率 赎回价格 通常高于债券面值 随债券时间而减少 赎回期限 可规定立即赎回 即发行后任何时间 或递延一段时间再赎回 赎回权的价值 不可赎回债券价值 可赎回债券价值 财务经济学家的困惑 投资者购买债券时 会要求可赎回债券的利率高于不可赎回债券的利率 在有效资本市场上 公司债券调换的利益会被可赎回债券较高的初始利率所抵消 因此赎回条款是个 零和博弈 采用可赎回条款的理由 公司具有卓越的利率预测能力 税收优势 摆脱限制条款利用未来投资机会 降低利率风险 债券调换的可行性分析 债券调换分析可看作资本预算一种 开始有现金支出 然后有利息节约 流入 可用净现值法分析 例 某公司目前有2000万利率为12 的可赎回信用债券发行在外 还有20年期限 赎回溢价9 现公司可以10 的利率发行2000万的20年期债券 新债包销差价40万元 发行费用15万元 均在20年内摊销 旧债未摊销的折价和发行费用为30万元 公司所得税率40 新旧债券有一个月重叠期 赎回旧债券后 其未摊销折价和发行费 赎回溢价可作为当期费用抵扣 1 计算初始现金流出 赎回旧债税后溢价支出 2000 9 1 40 108万 新债券报销差价支出 40万元 新债券发行成本支出 15万元 旧债券未摊销折价和发行费用节税 30 40 12万 旧债券重叠期内税后利息支出 2000 12 1 12 1 40 12万元 债券调换初始现金支出 108 40 15 12 12 163万元 2 换债后税后节约额 旧债年税后利息支出 2000 12 1 40 144万 未摊销折价和发行费每年节税 30 20 40 0 6 旧债券每年税后净支出 144 0 6 143 4万元 新债年税后利息支出 2000 10 1 40 120万 每年差价和发行费节税额 40 15 20 40 1 1万 新债券每年税后净支出 120 1 1 118 9万元 债券调换后每年节约额 143 4 118 9 24 5万元 3 计算净现值债券调换的风险与新债券发行相当 所以折现率取新债税后利率 即 10 1 40 6 NPV 163 24 5 P A 6 20 118 01万元 由于债券调换的净现值大于0 债券调换计划可行 七 发行债券筹资评价 优点 与股票相比 债券筹资成本较低 具有财务杠杆作用 保障公司控制权 筹资对象广 期限较长 缺点 财务风险高 限制条件多 发行数额有限制 我国规定不应超过净资产40 第五节认股权证与可转换债券筹资 一 认股权证认股权证是一种允许投资者有权利但无义务在指定时期内以确定的价格购买公司普通股的权利 它是一种买入期权 投资者可以行使权利购买股票 也可以将权利转让或放弃权利 1970年以前 认股权证主要是一些财务地位不强的公司将其附加在债券或优先股上发行 用来促销公司债券或优先股 但自1970年8月美国实力雄厚的AT T公司把它作为主要融资工具后 认股权证才得以广泛应用 一 认股权证的特征 执行价格 也叫履约价格或协议价格 指发行公司赋予认股权证持有者购买公司普通股的价格 发行时即以设定 通常高于发行时的股票市价 也可随时间而变化 如发行时15元 1年后16元 2年后18元等 到期日 认股权证通常有明确的到期日 也可是永久的 执行比率 指一个认股权证按执行价格可购买的股票数量 如执行比率为0 5或1 5 表示每一个认股权证可按执行价格购买0 5股或1 5股普通股票 可分性 认股权证发行后 一般可与它依附的债券相分离 并可单独出售和流通 公司进行股票分割或发放股票股利 认股权证的期权价格要相应调整 公司要报告基本和稀释后的EPS 二 认股权证的价值 认股权证的理论价值 普通股市价 执行价格 执行比率当执行价格高于股票市价时 持有者不会行使认股权 此时认股权证价值为零 这是认股权证的最低价格 溢价 指认股权证的市场价格超出理论价值的部分 认股权证市场价格 认股权证理论价值例如 某公司2001年6月30日发行认股权证 2005年6月30日到期 执行比率为0 5 执行价格为40元 发行时股票市价33元 每份认股权证售价2元 则 发行时认股权证的理论价值为0 溢价为2元 2002年5月5日股票市价为48元 认股权证市价7元 此时 认股权证的理论价值 最低价格 为 48 40 0 5 4元 溢价3元 影响认股权证价值的因素有 所认购的股票市场价格 执行价格 距到期日的时间 普通股市价的波动程度 投资者对公司股票潜在的增值预期 三 公司为什么发行认股权证增加固定收益证券 债券或优先股 的吸引力 获得额外现金流 增加公司资本 四 认股权证与看涨期权的差异 祥见教材第471 474页 二 可转换债券 可转换债券是指在特定时间或时期内可转换为公司普通股票的债券 一 可转换债券的特征 基本要素 标的股票 一般为本公司自己发行的普通股票 有时也可以是本公司的上市子公司的股票 转换比率或转换价格 转换率指每份债券可以换取的普通股数 转换价格是指事先规定的转换为对应的普通股价格 等于债券面值除以转换率 转换价格一般高于债券发行时的股票市场价格 转换溢价 发行时转换价格与实际股价的差额 一般为10 25 例如 面值1000元的可转换债券在到期日前可转换为25股公司股票 则转换率为25 转换价格为1000 25 40元 如果债券发行时普通股市价为33元 则转换溢价为40 33 7元 以百分比表示为21 2 转换期限 有效期内任一时间或特定期间 债券票面利率 一般低于不可转换债券 赎回条款 可转换债券通常都有赎回条款 包括赎回期限 赎回价格及赎回条件等 回售条款 持有者在一定条件下可约定的价格将债券卖给发行公司的条款 包括回售时间 价格 条件等 保护条款 可转换债券受股票分割 发行新股或股票股利保护 二 可转换债券的价值可转换债券的价值可以分为三个部分 纯粹债券价值 按债券估价公式计算 转换价值 指如果可转换债券以当前市价立即转换为普通股票 则可转换债券所能取得的价值 转换比率 股票市场价格 转换价值随股价上升而上升 期权价值 由于投资者有一定的时间等待 以便权衡是转换还是不转换的选择权 这份通过等待而得到的选择权 期权 也有价值 它等于可转换债券市价与纯债券价值和转换价值较高者之差额 三 强制或激励转换赎回可转换债券 当转换价值一超过赎回价格 公司就行使赎回权 此时一般给予投资者30天时间考虑 要么转换 要么接受赎回 为转换价格建立一个 阶梯上升 机制 早转换获得股票数量多 晚转 则少 增加普通股股利 使之具有吸引力 四 公司为什么发行可转换债券 可转换债券与纯粹债券的比较 祥见教材479页 利率较低 但时限较短 未来股价走低时 难以转换 虽有利息低的优点 但会面临偿债压力 未来股价上涨时 虽可转换 但产生股权稀释 有机会损失 可转换债券与普通股票的比较 祥见教材480页 若发行时股价低 未来股价上涨但不超过转换价格 或超过不多 发行可转债有利 若发行时股价高 未来走低 则发行股票有利 与现金流量相匹配 成长型公司初期资金紧张 需要低成本资金 未来实力强了 也就能够承担可转债带来的股权稀释或偿债压力了 风险协同效应 风险大 纯债价值低而期权价值高 风险小 则反之 故可转债对风险具有缓和作用 代理成本 可转债属于混合证券 可降低代理成本 第六节租赁筹资 一 租赁的类型公司购买资产的目的是使用资产获取收益 所以说 资产使用权比所有权更重要 租赁就是一种获取资产使用权的融资方式 租赁是指在约定的期间内 出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议 1 经营租赁租期较短 承租方不能提取资产折旧 由出租方负责资产的维修 保养 保险及技术服务 承租方可提前解除租约 2 融资租赁 租期较长 接近资产经济寿命 承租方可提取折旧 承租方负责资产的维修 保养 保险 到期承租方有权续租 退回或优先购买 租约一般不能撤消 我国 会计准则 租赁 规定认定融资租赁的几项标准 在租赁期届满时 租赁资产的所有权转移给承租人 承租人有购买租赁资产的选择权 所订立的购价预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权 租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分 就承租人而言 租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值 就出租人而言 租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值 租赁资产性质特殊 如果不作较大修整 只有承租人才能使用 融资租赁有三种主要形式 直接租赁 承租方提出申请 出租方按要求购买资产 出租给承租方使用 出租方可以是设备制造商 租赁公司 财务公司 银行等 售后租回 先出售自己的资产 再租回使用 杠杆租赁 出租方只投入购买租赁资产的一部分资金 20 50 其余部分向第三方借款 出租方收取租金偿还借款 出借人对租赁资产具有第一留置权 或要求以租赁资产为抵押 直接租赁的流程 其他几个租赁概念 维护租赁 规定由出租人负责维修 保养 纳税 保险事宜的租赁 净租赁 规定由承租人负责以上事项的租赁 双净租赁 除净租赁责任外 期满后将资产归还出租人 销售性租赁 通过制造商直接租赁设备的租赁 二 租赁的会计和税务处理 美国对租赁的会计和税务处理 见教材488 490页 我国的处理 税法中的规定 经营租赁的资产由出租方提取折旧 承租方不能提折旧 但租金可以计入成本 在所得税前扣除 融资租赁的资产由承租方提取折旧 但租金不能直接税前扣除 承租方支付的手续费 安装交付使用后支付的利息可在税前扣除 这与书中美国的情况不同 融资租入的固定资产 按照租赁协议或者合同确定的价款加上运输费 途中保险费 安装调试费以及投入使用前的利息支出和汇兑损益等后的价值计价 新 会计制度 中的规定 融资租入的固定资产 应在租赁开始日按租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者较低者 作为融资租入固定资产的入账价值 按最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值 并将两者的差额 作为未确认融资费用 最低租赁付款额 是指在租赁期内 承租人应支付或可能被要求支付的各种款项 加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值 公允价值 折现率取以出租人的内含利率或合同规定利率或同期银行贷款利率 融资租入资产后 承租人就应将其视同自有资产一样进行核算 承租人应当采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策 三 确定租金的方法 租金的计算方法很多 我国融资租赁实务中 大多采用等额支付年金法 等额支付本金法或平均分摊法 1 等额支付年金法 应用年金现值计算原理计算租金 承租人每期支付的租金数额相同 通常根据利率和手续费率确定一个租费率 作为贴现率 例如 某公司租赁一价值100000元的设备 包括购置价 运输费 关税 各种保险费用 银行费用和担保费等支出 租期5年 预计设备残值6000元 如果租费率为10 每年末支付租金 设备残值归承租人所有 则每年支付租金为 2 等额支付本金法 将租赁成本除以期数 作为每期应归还的本金 每期应付的利息以期前的本金余额为基数计算 上例中 如采用等额支付本金法 各年末应支付的本金 利息和租金如下 年末12345支付本金2000020000200002000020000支付利息100008000600040002000租金3000028000260002400022000 3 平均分摊法 例 上例中 如果年利率按8 手续费为设备价值的2 则每次支付的租金为 租金一般取决于