企业上市及上市后的利润操纵操作实务.docx

企业上市及上市后的利润操纵操作实务一、上市公司利润操纵揭秘企业财务会计报告(以下简称报告)是综合反映一定时期财务状况、经营成果以及现金流量情况的书面文件。因此，现有和潜在投资者、债权人、政府及其机构都要求企业提供的报告能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。实际中，有的上市公司企业管理层为了达到获取非法利益的目的而蓄意粉饰会计报表，通过各种方法进行利润操纵。（一）、收入的实现与确认在收入确认时，一般应解决两个问题：定时和计量。定时是指收入在什么时候入账，比如商品销售是在售前、售中，还是在售后确认收入;计量则指以什么金额登记，是按总额法，还是按净额法;劳务收入按完工百分比法，还是按完成合同法。我国企业会计制度对利息和使用费收入的确认有着明确的规定，即利息收入，应按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定;使用费收入，应按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。例如：2003年12月23日，深高速董事会发布公告，称公司与长沙环路公司及深圳国际信托投资公司签订协议，将长沙环路公司由2003年12月23日至2007年10月30日预期应付给公司的贷款利息80,702,402元一次性以6,680万元还清。按照权责发生制原则，上述利息收入应当在截至2007年10月30日前的会计期间分季度确认，而不能一次性确认，更不应该在2003年度一次确认。（二）、重大会计差错例如：华联综超在2003年中有一项重大会计政策变更。公司称根据财政部有关规定，将截至2002年12月31日租入资产改造工程支出原始金额43,418万元由“长期待摊费用”转入“经营租入固定资产改良”。2003年年报显示，公司因此“固定资产”科目年末相应增加43,418万元。根据2003年财政部下发的“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)”中的规定，华联综超将租入资产改造工程支出由“长期待摊费用”转入“经营租入固定资产改良”的处理并没有错。然而，华联综超年报将“经营租入固定资产改良”放在“固定资产原值”和“累计折旧”科目里则明显属于会计处理不当。另外，“长期待摊费用”应该在两次租入资产改造之间全部摊销，“固定资产”在使用年限中逐年计提折旧摊销。将“长期待摊费用”转入“固定资产原值”另一个好处是，华联综超原来对“长期待摊费用”在以后年度中摊销就顺理成章。（三）、非关联方交易我国对关联方交易做了严格的规定，对上市公司和关联方之间的交易，如果没有确凿的证据证明交易价格是公允的，对显失公允的部分，视为是关联方对上市公司的捐赠，计入资本公积，并单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算。为了绕开上述规定，一些上市公司在重组、收购等重大事项中，逐渐转向了如何钻非关联方交易的空子。例如：*ST济百2003年7月投资873万元分别收购山东永安企业股份有限公司和山东永大工贸有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司50%和40%的股权;由子公司济南百大电子商务网络有限责任公司投资97万元收购山东永安企业股份有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司10%的股权。该收购事项于2003年9月办理完毕工商登记变更手续。公司在收购山东永安房地产公司后，将面积7.8亩的土地使用权转让给山东永安房地产开发有限公司，转让价格以评估价值为参考，双方协商确定为2,990万元人民币。之后不久，公司将所持山东永安房地产开发有限公司40%的股权以人民币3,968万元的价格转让给山东天业房地产开发有限公司。此次股权的转让未构成关联交易，报告期产生3,580万元的股权投资转让收益，未见相关交易事项的评估报告。（四）、合并会计报表根据我国企业会计准则的有关规定，凡设立在我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。一些上市公司便利用不披露子公司经营状况等手段来粉饰合并会计报表。例如：都市股份2003年利润总额主要由两项投资收益：公司持股上海农工商超市有限公司37%股权，2003年度产生投资收益67,753,996.23元;公司持股上海农口房地产集团有限公司20%股权，2003年确认投资收益8,042,472.14元。两项投资收益合计占公司利润总额的105.12%。公司2003年度“长期股权投资”中显示，公司对上海农工商超市有限公司“期初余额”为5,599万元，“本期权益增减额”8,281万元。年报“投资收益”附注披露投资收益为6,775万元。按照后者计算，该项长期股权投资的收益率高达121%，按前者计算更是高达147.90%。公司对上海农工商超市有限公司37%股权始于2001年与控制股东的资产置换。在长期股权投资“期末余额”下，投资成本14,133万元，确认收益1,934万元，合计16,067万元;公司2002年年报显示：该项股权投资“期初余额”为16,067万元，2002年度确认收益3,799万元,占公司2002年度利润总额的139.82%，“分得利润”14,267万元，“初始投资”为3,700万元，期末该项投资账面余额为5,599万元;2002年报中“应收股利”项下，应收上海农工商超市有限公司股利128,450,661.82元，理由是已分配尚未收到的股利。若按照都市股份持股37%计算，上海农工商超市有限公司2002年分配股利高达347,163,950.8元。（五）、非经常性损益非经常性损益包括处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益、各种形式的政府补贴、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益等内容。一些公司并未按照上述规定披露扣除非经常性损益的净利润。例如：通城控股在年报中披露，2003年12月29日，将持有的恒信证券20.01%股权(账面余额9,423.25万元)，以12,882.44万元转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让收益3,459.19万元，经查验，公司没有将此收益列入非经常性损益。又如中储股份2003年实现净利润3,233.6万元，较去年增长13.26%，扣除非经常性损益后净利润仅有957万元，较上年同期大幅下降。中华企业2003年的净利润表面上较上年增长9.13%，但公司转让股权以及获得的各种形式的政府补贴等非经常性损益高达1.06亿元，占公司净利润的60%以上，扣除非经常性损益后，公司净利润实际较上年下滑40%以上。海螺型材在扣除非经常性损益后，净利润下降幅度高达近80%。公司的扭亏收益主要来自转让顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司的股权转让收益1.15亿元。（六）、固定资产变更折旧方式企业对固定资产正确计提折旧，对计算产品成本及营业成本和损益都将产生重大影响。在影响计提折旧的因素中，折旧的基数、固定资产的净残值两项指标还比较容易确定，但在固定资产使用年限的确定上却较难把握。固定资产折旧除有形磨损外还有无形磨损，而且企业和行业不同，磨损情况也不相同，因此，企业往往有足够的理由变更固定资产折旧方式。同时，变更固定资产折旧方式只会影响会计利润却不会影响应税利润。例如：2003年，八一钢铁实现净利润3.21亿元，同比增长100.61%。从2003年7月1日起，八一钢铁将公司现有部分固定资产使用年限进行了调整，加快了固定资产的折旧速度。折旧年限的变更使八一钢铁在2003年增加折旧额5,976万元，减少2003年利润总额5,173万元。凌钢股份从2003年1月1日起，将固定资产折旧年限估计变更，缩短固定资产折旧年限，提高折旧率。此项会计政策变更减少公司2003年的利润总额4,671万元，净利润3,130万元。同时公司在2003年还报废了部分固定资产和备品备件，其中报废固定资产净损失5,015万元，扣除已计提的减值准备后，实际减少公司2003年利润总额2,818万元;报废备品备件净损失2,391万元，扣除已计提的跌价准备后，实际减少公司2003年利润总额1,181万元。小商品城下属分公司银都酒店由于多年满负荷经营，酒店硬件设施特别是内装修损耗较大，酒店装饰已显陈旧，公司决定于2005年对银都酒店进行重新装修。银都酒店装修支出原在固定资产科目核算，作为计提折旧基础的装修支出原使用年限估计数为20年。基于稳健原则，公司自2003年1月1日起，将以上装修支出净值43,704,490.42元在重新装修前的剩余2年内摊销。此项会计估计变更使2003年增加折旧19,308,245.18元。同时，银都酒店固定资产中的地下停车场、主楼土建工程、员工宿舍原按40年使用年限计提折旧，现按30年计提折旧;电梯、空调及暖通、水电气工程、消防工程等原按20年使用年限计提折旧，现按8年计提折旧。此会计估计变更2003年增加折旧5,725,828.08元。上述两项会计估计变更合计增加本期折旧25,034,073.26元，减少相应数额的利润总额。（七）、未确认的投资损失通常情况下，若一家上市公司的利润总额出现负数，那么该公司相应的净利润也就应该为负数。然而由于未确认的投资损失的存在，在原本为负数的利润总额减少数股东收益及增加未确认的投资损失后，净利润就变成了正数。未确定的投资损失形成了一些上市公司的利润调节器。例如：国际实业2003年利润总额为-4323.3万元，在扣除1,202.6万元的少数股东损失，加上3,820.9万元未确认的投资损失之后，公司的净利润达517万元。锦州六陆2002年利润总额-1127.2万元，凭借2,546.3万元的未确认投资损失，净利润达942.7万元。2003年年报，公司利润总额为699万元，加上未确认投资损失，净利润达1,046.7万元。轮胎橡胶在2003年1-6月利润总额只有1,095.8万元的情况下，由于增加了3,787.7万元的“未确认的投资损失”，净利润达4,698.8万元。2002年，同样的原因让公司在亏损1.11亿元的情况下，实现净利润6,015.3万元。目前，轮胎橡胶的未确认投资损失还是一本糊涂账，据2003年第三季季报显示，公司在利润表中利润总额项目下加未确认的投资损失412.1万元，而2003年半年报公司在利润表中利润总额项目下加未确认的投资损失3,787.7万元，两者相差3,375.6万元。然而公司的资产负债表却显示，截至2003年9月30日公司未确认投资损失为1.82亿元，比半年报时的3.67亿元减少了1.82亿元，与公司利润表显示的数据出现了非常大的出入。主营国内外贸易，主营业务收入高达521.2亿元的五矿发展，2003年未确认的投资损失累计4,360.6万元，主要由于公司在2003年增加了一家净资产为负值的子公司，以及投资的北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网信息技术有限公司等出现超额亏损所致。由于合并报表时，上市公司对子公司的超额亏损不予确诊，一些公司可以将成本、费用通过各种途径转嫁到超额亏损子公司身上，或者通过增减超额亏损额来调节自身的利润，达到操控利润、粉饰会计报表的目的。（八）、资产减值准备资产减值准备的计提直接计入当期损益，增加当期费用，减少资产，减少当期利润。如果少计或不计资产减值准备就会减少当期费用，增加资产，从而虚增当期利润。目前，八项准备中频繁被部分企业当作调节企业利润粉饰会计报表的利器。其中主要项目是坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备及长期投资减值准备。1.坏账准备企业可以对坏账准备的计提比例根据企业的实际情况自行确定，对于那些，会计核算规范的企业来说确实可以起到一定的积极作用;反之，只能成为部分企业调节财务状况的工具。调增计提比例，就会增加当期费用，减少利润，减少当期税额。坏账计提一般都计入管理费用，进而直接影响利润。应收款项计提坏账准备的方法由企业自行确定，企业应当制定坏账准备的计提范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，这在客观上为上市公司利用计提坏账准备调整利润提供了可能，而坏账准备计提不足也就成为一些公司调整利润的首选。例如：北京城乡期末对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，公司3年以上应收账款19,328,779.28元，计提坏账准备1,353,014.55元;3年以上其他应收款27,898,923.75元，计提坏账准备3,655,534.52元。以上应收款项合计47,227,703.03元，计提坏账准备合计5,008,549.07元，应收款项净值42,219,153.96元。根据国际会计准则，账龄在2年以上的应收款项，应视同坏账。在我国，一般认为3年以上未收回的应收账款才视同坏账。若北京城乡3年以上应收款项按照50%的比例计提坏账准备，公司将减少当期利润总额18,605,302.45元。2.短期投资减值准备企业在运用短期投资成本与市价孰低时，可以根据其具体情况，分别采用按投资总体、投资类别或单项投资计提跌价准备，如果某项短期投资比较重大(如占整个短期投资10%及以上)，应按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准备。由于准则规定企业可以根据具体情况，分别采用按投资总体、投资类别或单项投资计提跌价准备，给了一些企业灵活选择的空间，使部分企业通过对计提方法的选择，达到调整利润的目的。例如：ST鲁银在2002年度报告中显示每股收益-1.07元，亏损额高达2.65亿元。实际上鲁银投资2002年度实现的主营业务收入和主营业务利润分别比2002年增长了24%和40%，但由于在期末因应收账款、委托贷款、对外投资等资产方面的巨额计提准备金高达1亿元，使得管理费用剧增。这是导致公司巨额亏损的主要原因。由于会计制度要求的追溯调整公司将2001年378万元的盈利也调减为亏损2490万元，连年的亏损使其成为交易所首次实行“退市风险警示”特别处理的企业之一*ST鲁银。尽管巨额计提增加了当年的费用，却降低了来年的费用。鲁银投资2002年第一季度的报告中显示，公司已经扭亏为盈，实现每股利润0.03元，净利润718万元。3.长期投资减值准备企业应当定期对长期投资的账面价值逐项进行检查，至少于每年年末检查一次。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，确认为当期投资损失。另外，从会计处理的角度上看，长期投资有成本法和权益法两种。一般情况下，投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算;对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。部分企业根据自身利益的需求对被投资企业的投资比例在20%上下随意变动，以致达到控制利润的目的。例如：TCL通讯于2003年3月29日发布了一则关于对公司2000年度会计报表所反映问题整改报告的公告，公告显示了TCL通讯2000年虚增利润4952万元的情况。其中包括少计坏账准备4392万元，少计存货跌价准备2813万元，少计长期投资减值准备685万元。TCL对此事件仅解释为会计处理不当、会计估计不当以及会计信息传递不及时、不真实等原因造成的。1999年TCL通讯亏损17984万元，如果2000年继续亏损，则将被ST。不计或少计资产减值准备不仅与会计谨慎性原则背道而驰，还反映出上市公司依然难以摆脱年末粉饰报表的情结。而且在当时给投资者造成的重大误导，也已经构成虚假陈述。4.存货跌价准备存货跌价准备应按单个存货项目的成本与可变现净值计量，如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值;对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值。例如：ST天鹅2002年公司中期的每股收益由0.04元到年末的-1.15元，净利润也从中期近1628万元的盈利到年末的-4.18亿元巨额亏损。大量坏账损失、存货跌价损失，是导致2002年亏损的重要原因。2002年年报显示，公司的应收账款和存货计提减值准备高达4.5亿元，担保损失1.39亿元。同时由于追溯调整，不仅让公司三季度报告中盈利的2317万元变为整个年度亏损，也使2001年业绩也由2683万元的盈利转为-5750万元的亏损。不仅带上了ST的帽子，同样也被实行了退市风险警示的特别处理*ST天鹅。另外，在小天鹅公布的2003年一季度的季报中显示公司已经扭亏为盈，净利润为2941万元，每股收益0.08元，较去年同期增长约61%。允许企业对存货的跌价准备进行单个或分类计提，以及对发生存货计提情况的判断由企业自行决定的灵活性，使一些企业有更多的空隙可钻。二、主板（含中小企业版）IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？(1)最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元(人民币，下同)，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。(2)最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。(3)发行前股本总额不少于3000万元。(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;(5)最近一期末不存在未弥补亏损;(6)对税收优惠不存在严重依赖;(7)没有重大偿债风险;(8)没有重大或有事项风险;(9)持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。三、证监会反馈9公司资产重组，聚焦标的持续盈利能力及估值合理性 1、奥特佳并购标的持续盈利能力及营收增速合理性需说明申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1）补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2）补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十六条的规定。 申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%；稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1）2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2）收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3）收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。 申请材料显示，汽车空调压缩机生产企业需通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，通过整车厂商的一系列认证程序；部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况，采购价格是否公允，是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，以及应对措施。 申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，面积为2,667.82平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 2、雷科防务并购标的支付的现金对价远高于对方承诺净利润受关注申请材料显示，奇维科技目前为全国股转系统挂牌公司。申请材料同时显示，奇维科技全体股东同意，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。请你公司补充披露奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。 申请材料显示，上市公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。申请材料同时显示，上市公司2015年6月发行股份购买理工雷科100%股权，2016年2月现金收购成都爱科特70%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。3）补充披露上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。 申请材料显示，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，对未来业绩增长产生不利影响。请你公司补充披露：1）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限，以及相关审批事项和审批机关。2）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不限于所处阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响。 申请材料显示，奇维科技一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产。2014年奇维科技营业收入较2013年增长19.5%。报告期奇维科技毛利率水平较高。请你公司：1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露奇维科技报告期营业收入增长的合理性。2）结合定制化、小批量的生产模式及同行业可比公司情况，分产品补充披露奇维科技报告期毛利率水平的合理性。 申请材料显示，本次交易支付交易对方35,800万元现金对价，交易对方承诺2016年至2019年奇维科技净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元，合计27,900万元。上市公司支付的现金对价远高于交易对方的承诺净利润。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。 3、银江股份并购标的营收预测合理性招质疑申请材料显示，交易对方扬州创投的间接股东为江苏省人民政府。扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督管理委员会备案。请你公司补充披露扬州创投持有的智途科技股权转让备案进展、预计备案时间、是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。 申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，请你公司补充披露：1）未购买智途科技、杭州清普全部股权的原因。2）是否存在收购智途科技、杭州清普剩余股权的后续计划和安排。 申请材料显示，上市公司2015年非公开发行股票募集资金总额为98,091.89万元，截至2015年9月30日已累计投入使用24,021.82万元；货币资金余额105,779万元。上市公司拟募集配套资金18,100万元用于支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的规定。3）补充披露将对智途科技的增资款定义为现金对价的依据和合理性。 申请材料显示，智途科技2015年1-9月营业收入为3250万元、营业利润-48.82万元，营业外收入261万元，净利润为145万元，预测2015年10-12月主营收入为1750万元，净利润为255万元，同时预测2016年主要业务销售将增长58%-94%，请你公司：1）结合2015年10-12月实际实现的收入及新增合同情况，补充披露2015年预测数据的合理性及2015年预测营业收入增长实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露智途科技预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求。 4、康耐特并购标的营业收入、毛利率及并购定价公允性需说明申请材料显示，为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,000万元，发行价格为9.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。请你公司补充披露：1）锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3）本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。 申请材料显示，旗计智能与平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行、邮储银行所签署的合作协议已届满或临近届满。同时，申请材料显示，旗计智能的销售渠道严重依赖于合作银行，且旗计智能销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。请你公司：1）以列表方式补充披露旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展。2）补充披露合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴，以及是否存在合作协议到期无法续约的风险。 申请材料显示，2012年11月21日，刘涛与李慧贞签署了股权转让协议，约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价30.00万元转让给李慧贞。2015年6月23日，刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价2,700.00万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价900.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价1,800.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价200.00万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价700.00万元转让给陈永兰。请你公司：1）补充披露2015年6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性。2）结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在2015年6月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响。3）补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015年6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。 申请材料显示，旗计智能最近两年一期营业收入分别为11,435.03万元、38,779.83万元和46,643.69万元,毛利率分别为44.86%、42.50%和51.92%，净利率分别为6.99%、4.5%和11.1%。请你公司：1）结合行业发展、竞争状况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能营业收入增长和毛利率的合理性。2）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能净利率增长原因及合理性。 申请材料显示，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为1.32%、1.94%和2.85%。申请材料同时显示，销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入的比例分别为9.96%、12.77%和13.55%。请你公司结合单次收入变化情况，与职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例的匹配程度、同行业情况，补充披露报告期内成单率变化的合理性。 申请材料显示，本次交易标的资产的评估值较账面值增值2,835.95%。申请材料同时显示，因可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，重组报告书未结合可比交易或同行业上市公司情况进行交易定价的公允性分析。请你公司结合毛利率、净利率等财务指标，对比同行业公司情况，进一步补充披露本次交易的定价公允性。 5、勤上光电并购标的职工薪酬成本占总成本比重过高受关注申请材料显示，上海龙文教育信息咨询有限公司（以下简称“上海龙文”）主营业务为教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教)等。申请材料同时显示,上海龙文相关业务和经营网点拟转让并逐步转移至上海盛世龙文教育培训有限公司（以下简称“上海盛世龙文”），转移完毕后，拟注销上海龙文教育信息咨询有限公司。请你公司补充披露：1）上海龙文是否曾开展1对1辅导业务；如有，是否属于超越经营范围。2）上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）上海龙文注销程序的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。 申请材料显示，在深圳、东莞、温州、太原等12个城市，龙文环球及其一级子公司及其下属分支机构，目前仍在经营，所从事的业务与广州龙文相同。同时，宜宾龙文网络科技有限公司系宜宾市翠屏区龙文学校的举办人，龙文环球系宜宾龙文实验学校的举办人，宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾龙文实验学校系从事K12学历教育的私立学校，业务经营地点为宜宾。请你公司：1）结合募集配套资金的用途，补充披露本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在K12教育方面的发展定位，是否存在竞争性业务，如存在，补充披露具体应对措施。2）广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对龙文环球的重大依赖。3）本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告200814号）第四条第（三）项的规定。 申请材料显示，报告期内与职工薪酬相关的成本分别为4.94亿元、4.14亿元和2.63亿元，占营业成本的比重分别为71.59%、71.62%和74.29%。请你公司结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单个课时职工薪酬相关的成本等，补充披露报告期与职工薪酬相关成本的合理性，与“支付给职工以及为职工支付的现金”、应付职工薪酬科目的匹配性。 申请材料显示，收益法评估时2016年及以后年度营业收入的预测主要受课时数量和课时单价影响，以广州市为例，现有校点课时数量未来年度按2015年的数量以1%的年增长率确定，未来各年度课时单价增长率分别为2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、2020年4.50%。请你公司结合广州龙文现有师资力量、新增师资、定价主导权、定价弹性等，补充披露上述课时数量和课时单价调整的可行性、2016年及以后年度营业收入测算的合理性。 6、*ST中昌并购标的模拟财务报表前后存异申请材料显示，本次募集配套资金不超过60,000万元，配套资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付中介机构费用。请你公司：1）补充披露上述募投项目必要性及目前进展，若配套融资发行失败或配套融资金额低于支付现金对价，对募投项目的实施安排。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。 申请材料显示，模拟财务报表前，博雅科技报告期净利润分别为-154.56万元、-22.59万元、1,431.64万元。模拟财务报表后，博雅科技报告期净利润分别为422.94万元、1,341.51万元、1,444.94万元，其中销售费用、管理费用相比模拟前的数据大幅下降，而资产负债表数据不变。请你公司：1）补充披露博雅科技模拟财务报表过程中保留业务和剥离业务相关的资产、负债、收入、成本、费用、人员划分原则、会计处理原则及具体数据。2）以列表形式补充披露博雅科技模拟财务报表前后具体财务数据差异情况、原因及合理性。3）结合上述情形，补充披露本次交易模拟财务报表编制的准确性及模拟前后相关财务数据的匹配性。 申请材料显示，博雅科技主要盈利来源于营销托管业务，该项业务主要涉及教育培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值。申请材料同时显示，根据评估预测情况，交易对方承诺博雅科技2015-2018年净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元。请你公司结合博雅科技2015年全年业绩完成情况、在手合同或订单情况、新增客户情况等，补充披露博雅科技2015-2018年业绩预测的可实现性。 7、商业城并购标的持续盈利能力招质疑申请材料显示，公司拟向张振新等6名投资者发行股份募集配套资金不超过14亿元，其中扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置不超过10亿元、车联网信息系统平台建设不超过1亿元和补充上市公司流动资金不超过3亿元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关规定。2）上述募投项目的进展，是否需要履行相关审批或者备案手续，如需，补充披露办理进展。 申请材料显示，宜租车联网目前最主要的业务为汽车租赁，2015年11月4日，大连联合控股有限公司将持其有的从事车辆租赁业务的长城盈华96.67%股权转让给大连中爱资产管理有限公司。请你公司：1）补充披露转让长城盈华控股权的原因，大连中爱资产管理有限公司、姜志超与宜租车联网、大连中爱资产管理有限公司、易乘投资、张振新是否存在关联关系，价款支付及资金来源情况。2）结合实际控制人控制的企业的主营业务情况，补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，如存在，补充披露是否存在后续收购上述企业的安排。 申请材料显示，宜租车联网2013及2014年均为亏损，2015年1-9月实现盈利，其中坏账准备转回和财务费用降低是盈利的重要原因。请你公司结合宜租车联网的核心竞争能力、减值准备变化的主要原因及合理性、未来资金需求及相应财务成本等，补充披露宜租车联网未来持续盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。 申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-9月，关联方销售占营业收入的比重分别为43.41%、27.31%和42.22%。请你公司：1）结合关联方销售定价原则、与销售给第三方的营销方式及定价差异情况等，补充披露关联方销售收入确认的公允性及关联方销售对报告期净利润的影响。2）补充披露本次交易后上市公司是否存在新增关联交易，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的相关规定。3）补充披露本次交易完成后是否存在导致客户、供应商流失的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。 申请材料显示，截至2015年9月末，深圳云创已与18家汽车租赁公司建立合作关系，通过车辆运营管理云平台管理了6,675台车辆，收费形式为依据客户安装云创盒子并使用平台管理的车辆规模台数向客户收取服务费人民币80元/台/月。2015年1-9月份车联网平台管理业务收入为385.77万元，其中深圳云创收取的车辆定位&监控服务收入为293.75万元，长城商务收取的车辆运营管理云平台服务收入为92.02万元。请你公司补充披露：1）车辆运营管理云平台服务收入是否由长城商务收取以及深圳云创通过该平台管理车辆的可行性及合理性。2）车辆定位&监控服务的收费方式。3）客户支付人民币80元/台/月服务费使用车辆运营管理平台的续约率及可持续性。 8、浙江金科并购标的评估作价公允性招疑申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式募集配套资金不超过210,573.22万元。申请材料同时显示，上市公司于2015年5月在创业板上市，募集资金净额为17,551.44万元。截至2015年11月30日，前次募集资金已使用12,337.50万元，同时，三个募投项目中，两个项目尚未达到预计效益。请你公司补充披露前次募投项目未达到预计效益的原因，并结合前次募集资金的使用和效益实现情况，补充披露本次募集配套资金是否符合我会相关规定。 申请材料显示，交易对方王健、方明承诺杭州哲信2016-2018年扣非后的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。同时本次交易设置了业绩承诺调整安排，当上述利润无法完成时，上市公司同意将杭州哲信对外投资应享有的扣非利润计入当年度考核利润。申请材料同时显示，本次交易支付的现金对价合计8.7亿元，占业绩承诺总金额的比例为124%。请你公司：1）补充披露设置上述业绩承诺调整安排的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。 申请材料显示，本次交易杭州哲信最终作价为290,000万元，相对于收益法评估值溢价29,430万元，主要原因之一为杭州哲信的参股公司美生元未来可实现的投资收益在评估时未作考虑。申请材料同时显示，2015年7月，杭州哲信以1,820万元受让美生元8.6%的股权，并计入可供出售金融资产核算。目前，美生元正在被帝龙新材收购，按照交易双方约定，杭州哲信将获取相应的股份对价。请你公司：1）结合帝龙新材收购进展及其二级市场公允价值变动情况、上述可供出售金融资产未来投资收益分析，补充披露本次交易作价溢价的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露杭州哲信与美生元业务往来情况，双方主要股东是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。 申请材料显示，本次交易杭州哲信收益法评估值为260,570.00万元，增值率935.59%。杭州哲信动态PE值为17.20，高于市场可比交易的动态PE平均值13.70，其中可比交易帝龙新材收购美生元的动态PE值为10.63。请你公司结合市场可比交易的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。 9、关于招商局轮船申请豁免收购招商银行的反馈意见申请材料显示，本次收购尚需履行的程序包括：招商局集团就本次划转所涉及的经营者集中事宜向商务部申请经营者集中审查，并由商务部作出不予禁止的决定；本次收购涉及的主要股东持股权益变动相关事项尚需中国银行业监督管理委员会审核。请你公司补充披露：1）上述审批程序的进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍。2）上述审批是否为本次申请的前置程序，如是，补充提供相关批准文件；如否，在收购报告书中充分提示风险，并明确在取得批准前不得实施本次收购。 四、上市公司利润如何操纵？ 企业财务会计报告（以下简称报告）是综合反映一定时期财务状况、经营成果以及现金流量情况的书面文件。因此，现有和潜在投资者、债权人、政府及其机构都要求企业提供的报告能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。实际中，有的上市公司企业管理层为了达到获取非法利益的目的而蓄意粉饰会计报表，通过各种方法进行利润操纵。 1、收入的实现与确认 在收入确认时，一般应解决两个问题：定时和计量。定时是指收入在什么时候入账，比如商品销售是在售前、售中，还是在售后确认收入；计量则指以什么金额登记，是按总额法，还是按净额法；劳务收入按完工百分比法，还是按完成合同法。我国企业会计制度对利息和使用费收入的确认有着明确的规定，即利息收入，应按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入，应按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 例如：2003年12月23日，深高速董事会发布公告，称公司与长沙环路公司及深圳国际信托投资公司签订协议，将长沙环路公司由2003年12月23日至2007年10月30日预期应付给公司的贷款利息80,702,402元一次性以6,680万元还清。按照权责发生制原则，上述利息收入应当在截至2007年10月30日前的会计期间分季度确认，而不能一次性确认，更不应该在2003年度一次确认。 2、重大会计差错 例如：华联综超在2003年中有一项重大会计政策变更。公司称根据财政部有关规定，将截至2002年12月31日租入资产改造工程支出原始金额43,418万元由“长期待摊费用”转入“经营租入固定资产改良”。2003年年报显示，公司因此“固定资产”科目年末相应增加43,418万元。根据2003年财政部下发的“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)”中的规定，华联综超将租入资产改造工程支出由“长期待摊费用”转入“经营租入固定资产改良”的处理并没有错。然而，华联综超年报将“经营租入固定资产改良”放在“固定资产原值”和“累计折旧”科目里则明显属于会计处理不当。另外，“长期待摊费用”应该在两次租入资产改造之间全部摊销，“固定资产”在使用年限中逐年计提折旧摊销。将“长期待摊费用”转入“固定资产原值”另一个好处是，华联综超原来对“长期待摊费用”在以后年度中摊销就顺理成章。 3、非关联方交易 我国对关联方交易做了严格的规定，对上市公司和关联方之间的交易，如果没有确凿的证据证明交易价格是公允的，对显失公允的部分，视为是关联方对上市公司的捐赠，计入资本公积，并单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算。为了绕开上述规定，一些上市公司在重组、收购等重大事项中，逐渐转向了如何钻非关联方交易的空子。 例如：*ST济百2003年7月投资873万元分别收购山东永安企业股份有限公司和山东永大工贸有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司50%和40%的股权；由子公司济南百大电子商务网络有限责任公司投资97万元收购山东永安企业股份有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司10%的股权。该收购事项于2003年9月办理完毕工商登记变更手续。公司在收购山东永安房地产公司后，将面积7.8亩的土地使用权转让给山东永安房地产开发有限公司，转让价格以评估价值为参考，双方协商确定为2,990万元人民币。之后不久，公司将所持山东永安房地产开发有限公司40%的股权以人民币3,968万元的价格转让给山东天业房地产开发有限公司。此次股权的转让未构成关联交易，报告期产生3,580万元的股