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19中伦顶级律师团队总结的ipo周报 律蝈蝈微律IPO（截至xx年年6月月7日）蝈蝈微律|IPO简报-xx年年1月(VII) 一、发行动态 二、法律问题目录代码股票简称法律问题分类主要内容主板上市公司603686龙马环卫特殊法律问题无其他主要问题安全生产事故的认定（招股说明书）603558健盛集团特殊法律问题1999年健盛有限改制所履行决策程序和审批程序的完备性和有效性91507部队25.8亩土地及3990平米房屋的合法性，及对公司经营所可能产生的影响一般法律问题公司治理情况（三会制度、独立董事、董事会秘书制度、公司章程的合法合规等）603899晨光文具特殊法律问题股东资产未注入的原因以及租赁房产的合法性一般法律问题控股股东、实际控制人与公司产品全部商标是否已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼603678火炬电子特殊法律问题无其他主要问题无创业板上市公司300415伊之密特殊法律问题无其他主要问题实物出资一次作价分拆认缴增资的问题（补充法律意见书十）域外设立一个有限公司的设立问题（补充法律意见书十） 三、法律问题汇总（一）主板上市企业1.龙马环卫 （603686）特殊法律问题无其他主要法律问题安全生产事故相关情况认定 一、基本事实概述根据发行人确认并经保荐机构和发行人律师查验，xx年6月14日，发行人总装车间发生一起机械伤害事故，造成1名员工抢救无效死亡。 龙岩经济开发区安全生产监督管理局牵头组织相关部门人员组成事故调查组展开调查，认定该事故属于相关人员违章冒险作业造成的意外事故，死者本人对事故的发生负有直接责任；责成发行人对死者直系亲属给以抚恤补偿，并妥善处理相关后事工作；鉴于发行人制定了完善的安全管理规章制度和各岗位的安全操作规程，安全管理到位，对从业人员安全教育较为到位，在事故中能作出迅速反应，及时启动事故应急预案进行抢救，建议对发行人不予行政处罚。 上述事故调查结论已经福建龙岩经济开发区管理委员会审议通过。 发行人已与死者直系亲属就抚恤补偿达成协议并履行完毕，双方不存在争议。 二、发行人律师意见根据发行人确认、上述事故调查情况及保荐机构和发行人律师查验，本次事故造成1人死亡，属于一般事故而非重大事故；发行人已向死者直系亲属支付死者享有的工伤保险待遇及死亡赔偿金等抚恤补偿，协助妥善处理完毕相关后事；本次事故不构成重大责任事故，不属于发行人的重大违法行为，有关政府主管部门未给予发行人行政处罚；发行人制定有安全管理规章制度和各岗位的安全操作规程，并对从业人员进行安全生产教育；事故发生后，发行人又进一步加强了对从业人员的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度的学习和落实，详细排查生产车间存在的安全隐患，确保后续生产安全。 因此，保荐机构及发行人律师认为，本次事故对发行人本次发行上市不构成法律障碍。 三、蝈蝈评述实践中对于何种程度的安全责任事故属于重大违法行为往往难以认定。 2.健盛集团 （603558）特殊法律问题一1999年健盛有限改制所履行决策程序和审批程序的完备性和有效性，是否应该召开职工代表大会审议改制方案。 1999年公司改制是否存在股权和资产纠纷或潜在风险。 一、基本事实概述 (一)1999年健盛有限改制所履行决策程序和审批程序1.1999年健盛有限股权转让履行的决策和审批程序健盛有限系中外合资经营企业，1999年健盛有限中方股东健盛实业将其持健盛有限60%的股权转让给健盛贸易。 根据中华人民共和国中外合资经营企业法等相关法律法规的规定，本次股权转让需履行中外合资经营企业股权变更的程序；此外，鉴于转让方健盛实业系江山市计经委下属的国有独资企业，根据国有资产评估管理办法等相关法律法规的规定，需对拟转让的股权进行评估。 本次股权转让的决策和审批程序具体如下1998年7月15日，健盛有限召开董事会，全体董事一致同意中方股东健盛实业将其所持健盛有限股权以经评估价值为基准作价转让给健盛贸易。 1998年6月28日，江山市资产评估事务所出具资产评估报告(江资评1998字第48号)，经评估，截至1998年5月31日，健盛有限总资产的评估价值为19,625,786.96元，负债的评估价值为17,536,830.12元，净资产的评估价值为2,088,956.84元。 1998年7月23日，江山市财政局出具关于浙江健盛袜业有限公司资产评估结果确认的通知(江财国1998246号)，对上述资产评估基准日及资产评估价值、负债评估价值及净资产评估价值予以确认。 1998年10月12日，江山市企业改革工作领导小组办公室出具关于同意江山市健盛实业有限公司转让对外投资股权方案的批复(江企改办199830号)，同意健盛实业将其所持健盛有限股权转让给健盛贸易，转让价格为1,194,374.00元(按健盛实业所持健盛有限60%出资额计算，并扣除相关费用后所得)，并在此价格基础上同意一次性付款优惠10%，最终转让价格为108万元。 1998年12月4日，健盛实业与健盛贸易签署股权出让合同书，协议约定健盛实业将其所持健盛有限股权以108万元的价格转让给健盛贸易。 该股权出让合同书经江山市计经委及江山市财政局鉴证。 1998年12月15日，健盛贸易与日新贸易共同审议通过了修改合资合同及合资公司章程相关条款。 1999年2月3日，衢州市外资局出具关于浙江健盛袜业有限公司修改合同、章程的批复(衢外资199904号)，批准本次股权转让。 同日，浙江省人民政府向健盛有限核发变更后的外商投资企业批准证书(外经贸资浙府字199300772号)。 1999年7月2日，健盛有限就本次变更向衢州市工商局办理了变更登记。 基于上述，经办律师认为，发行人本次股权转让符合其公司章程规定的内部决策程序；履行了中外合资经营企业法规定的外商投资企业股权变更的审批程序及国有资产评估管理办法等法律法规规定的国有股权转让的评估和审批程序。 本次股权转让履行的决策和审批程序合法合规。 2.1999年健盛实业改制履行的决策和审批程序健盛实业系健盛有限股东，其为江山计经委下属国有独资企业。 1999年健盛实业将其所持健盛有限60%的股权转让给健盛贸易系健盛实业改制内容之一，健盛实业转让其持有的健盛有限60%的股权履行的决策和审批程序具体如下1998年7月10日，健盛实业职工大会通过了江山市健盛实业有限公司转让对外投资股份的方案，同意健盛实业将其持有的健盛有限的股权转让给健盛贸易。 1998年7月21日，健盛实业向江山市计经委递交了关于要求批准江山市健盛实业有限公司转让对外投资股份方案的请示报告(江健实9802号)。 1998年8月11日，江山市计经委向江山市人民政府递交了关于要求将江山市健盛实业有限公司在浙江健盛袜业有限公司的全部股份进行转让的申请(江计经1998127号)。 1998年10月12日，江山市企业改革工作领导小组关于同意江山市健盛实业有限公司转让对外投资股权方案的批复(江企改办199830号)，同意健盛实业将其所持健盛有限股权转让给健盛贸易。 基于上述，经办律师认为，健盛实业转让对外投资股权事项已经其职工大会通过，并取得了江山市企业改革工作领导小组的批复同意，健盛实业转让健盛有限股权所履行的决策和审批程序合法有效。 3.1999年健盛实业改制过程中转让健盛有限股权是否存在股权和资产纠纷及潜在风险自1999年健盛实业改制过程中转让健盛有限股权至本补充法律意见书出具之日，相关各方未因本次股权转让发生过任何争议和纠纷。 xx年3月7日，衢州市人民政府出具关于要求确认浙江健盛集团股份有限公司历史沿革中国有股权变更合法性的请示(衢政xx7号)，确认发行人历次国有股权变更符合国家法律、法规及相关政策的规定，历次国有股权变更未损害国有股东权益，健盛实业将其持有的健盛有限股权转让给健盛贸易的行为未损害国有股东权益，未损害职工权益。 二、发行人律师意见发行人律师认为，1999年健盛实业改制过程中转让健盛有限股权合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷的风险。 三、蝈蝈评述为防止全民所有制企业、集体所有制企业在改制中出现侵害国家或集体的利益的情形，监管机构会高度关注该等企业改制的合法合规性，鉴于此，中介机构应当在意见书中详细披露相关改制过程和法律法规及政策依据。 赁特殊法律问题二请保荐机构、律师核查思进纺织租赁91507队部队25.8亩土地及3990平米房屋的合法性；如不合法，将如何处理，是否对发行人生产经营构成重大不利影响 一、基本事实概述根据中国人民解放军房地产管理条例、军队空余房地产租赁管理规定等相关法律、法规的规定，军队房地产租赁合同应经具有相应审批权限的军队房地产管理机关审核同意后方可生效，并应当申领军队房地产租赁许可证。 根据经办律师核查，思进纺织与中国人民解放军91507部队签署的军队房地产租赁合同未履行相关审批手续，亦未办理军队房地产租赁许可证，该租赁合同效力存在瑕疵。 根据发行人的说明及经办律师核查，发行人全资子公司江山针织已于xx年2月开工建设位于江山市贺村镇十里牌园区5-2#区块的一期厂房，该厂房已于xx年7月竣工并已取得建筑面积33,124.09平方米的房屋权属证书。 若因上述瑕疵导致思进纺织房屋租赁合同无法继续履行，思进纺织可随时将生产场地搬迁至同位于江山市的江山针织一期厂房，不会对其生产经营构成重大不利影响。 发行人实际控制人张茂义出具承诺，若由于思进纺织与中国人民解放军91507部队签署的军队房地产租赁合同效力瑕疵影响思进纺织正常的生产经营，由此产生的所有损失均由其承担。 二、发行人律师意见发行人律师认为，若因上述瑕疵导致思进纺织房屋租赁合同无法继续履行，发行人存在可替代生产经营场所，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。 其他主要法律问题索引法律问题1请保荐机构和律师履行尽职调查义务，核查以下情况 (1)发行人公司章程是否符合公司法、证券法及中国证监会相关规定。 (2)组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则。 (3)发行人是否依法建立健全的公司三会、独立董事、董事会秘书等制度。 (4)报告期内公司三会是否对公司违法违规行为有效监督。 (5)公司独立董事和监事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。 (6)发行人公司治理架构和制度能否有效保护中小投资者利益。 请保荐机构和律师对发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度明确发表明确意见（反馈意见第七项，见补充法律意见书一）3.晨光文具 （603899）特殊法律问题一报告期内发行人向控股股东租赁房产和场地，请补充披露发行人尚有经营性房产和场地没有注入的原因；关联租赁经营用房租赁价格是否公允；自有和租赁房产的比例；租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。 一、基本事实概述（一）相关用于生产的经营性物业未注入发行人的原因如原律师工作报告所述，发行人与晨光集团曾于xx年7月1日签署租用房屋（场地）协议书。 根据该协议，晨光集团将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”（总面积为11,581.26平方米）的物业租赁给发行人。 根据发行人出具的说明以及律师的核查，晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的前述部分物业并未注入发行人，而是采取租赁方式提供给发行人使用，主要是基于以下两个方面原因的考虑 1、物业租赁系过渡性的临时措施截至xx年12月31日，发行人已取得所有权的房屋建筑物共计27处，建筑面积为110,742.34平方米，其均位于上海市奉贤区金钱公路3469号。 随着业务的快速发展，发行人现有办公场所、厂房无法完全满足正常生产经营所需，因此，发行人与晨光集团签署租赁协议，承租晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的部分物业，租赁面积为11,581.26平方米。 考虑到该物业面积较小且在地理位置上并未与发行人现有厂房、办公场所连成一片，若将该物业注入发行人则可能造成未来的经营场所分散、管理不便等问题，故而发行人采用租赁方式以暂时解决目前办公场所和厂房不足的问题。 待募投项目完全建成投产后，发行人将不再租赁该物业。 目前，发行人已通过出让方式获得奉贤区青村镇13街坊37/6丘的地块，并已于xx年2月24日取得编号为“沪房地奉字 （xx）第001295号”房地产权证。 该处土地占地面积为45,333.6平方米（68亩）。 发行人募集资金投资项目中“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”将在该地块上建设。 截至xx年12月31日，发行人已就该项目先行投入17,021.98万元。 同时，鉴于土地作为稀缺性资源的特征，出于对发行人长远发展的考虑，xx年7月2日，经发行人第二届董事会第七次会议决议通过以发行人自有资金购置面积为87,782.00平方米的宗地一处，作为战略储备用地。 就该处土地，发行人与上海市奉贤区规划和土地管理局于xx年7月11日签署编号为“沪奉规土 （xx）出让合同第46号”的上海市国有建设用地使用权出让合同。 截至本补充法律意见书出具日，该处土地的房地产权证正在办理过程中。 2、避免未来可能存在的关联交易根据晨光集团出具的说明，从晨光集团的整体业务发展来看，其除了文具制造销售业务以外，还拥有股权投资等其他业务，因此，晨光集团存在保留一定面积物业以满足其办公需求的必要。 同时，晨光集团保留其位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的物业也从客观上避免了未来晨光集团向发行人租赁办公场所的可能，也充分体现了发行人与控股股东之间的资产独立。 （二）报告期内关联租赁价格的公允性根据公司说明及律师的核查，报告期内发行人共计向关联方晨光集团承租两处经营物业，其分别为位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业以及位于“上海市古美路1528号2幢11层”的物业。 1、“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”部分物业租赁价格的公允性xx年7月1日，晨光集团将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业租赁给发行人。 为保证该关联租赁交易的公允性、保护晨光集团和发行人双方的股东利益，发行人与上海科瑞特房地产估价有限公司签订估价委托书，委托后者对前述租赁物业进行评估。 xx年7月1日，发行人与晨光集团签署租用房屋（场地）协议书，发行人参照评估结果以每年1,902,000元的租赁费向晨光集团承租前述物业，租赁期自xx年7月1日起至xx年12月31日止。 根据发行人提供的材料以及律师的核查，xx年1月1日起至本补充法律意见书出具日，发行人继续向晨光集团租赁前述物业，且租赁费仍维持1,902,000元/年。 基于前述，发行人与晨光集团之间针对“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”部分物业的租赁价格系参照上海科瑞特房地产估价有限公司所出具之评估结果而确定，符合双方于xx年签署租用房屋（场地）协议书时的市场租赁价格。 2、“上海市古美路1528号2幢11层”物业租赁价格的公允性xx年11月1日，晨光科力普与晨光集团签署房屋租赁合同。 根据该合同，晨光集团将其拥有的位于“上海市古美路1528号2幢11层”的物业租赁给晨光科力普，租赁期自xx年11月1日起至xx年10月31日止，租赁费为2,625,634.80元/年（4元/平方米/天）。 根据发行人说明及律师的核查，报告期内晨光集团还向其他非关联方出租自有物业，该等非关联租赁与晨光集团和晨光科力普之间关联租赁的定价情况对比如下表所示略。 根据上表所列数据，晨光集团和晨光科力普之间的关联租赁定价（单价），与晨光集团和市场非关联方之间的平均租赁定价（单价）基本相一致。 基于前述，晨光科力普与晨光集团之间针对“上海市古美路1528号2幢11层”物业所确定的租赁价格符合双方于xx年签署房屋租赁合同时的市场租赁价格。 （三）自有和租赁房产的比例根据发行人提供的房地产权证、租用房屋（场地）协议书、发行人出具的说明，截至xx年12月31日，发行人总部自有房产及租赁房产面积对比情况如下略。 从上表可以看到，无论是面积、产能、产值及用工等指标来看，租赁占比均处较低水平，租赁本身不会对发行人生产经营造成较大影响；此外，待募投项目完全建成投产后，发行人将形成较为集中的经营场所，不再向晨光集团租赁前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的部分物业。 （四）报告期内租赁物业的合法性 1、“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”物业的合法性根据律师的核查，发行人承租的“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”部分物业所对应土地的使用权人原系中韩晨光，土地性质为国有建设用地，取得方式为出让，使用面积为10,409平方米。 在“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”项目建设过程中，中韩晨光已依法就该等建设项目通过了上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区发展计划委员会、上海市奉贤区房屋土地管理局、上海市奉贤区规划管理局、上海市奉贤区建设和管理委员会等政府部门的审批，并最终于建成后取得由上海市住房保障和房屋管理局以及上海市规划和国土资源管理局核发的上海市房地产权证。 xx年7月1日，出于集团内资产整合之需要，中韩晨光与晨光集团签署厂房买卖合同。 依据该合同，中韩晨光将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的土地及厂房全部转让给晨光集团。 xx年11月7日，晨光集团取得换发后的上海市房地产权证（沪房地奉字xx第012417号）。 2、“上海市古美路1528号2幢11层”物业的合法性根据律师的核查，发行人承租的“上海市古美路1528号2幢11层”系为“上海市古美路1528号2幢”物业的一部分；该处整幢物业的所有权人原为上海临港经济发展（集团）有限公司；根据上海临港经济发展（集团）有限公司提供的上海市房地产权证，该处物业所对应的土地宗地号为徐汇区虹梅街道283街坊15丘，性质为国有建设用地，取得方式为出让。 xx年12月13日，晨光集团与上海临港经济发展（集团）有限公司签署关于古美路1528号2幢房产的转让协议书。 根据该协议书，上海临港经济发展（集团）有限公司将其拥有的位于漕河泾现代服务业聚集区W19地块古美路1528号2幢物业的所有权转让给晨光集团，该处整幢物业共16层（包括科力普承租的第11层）建筑面积共计27,433.61。 xx年1月11日，晨光集团取得“上海市古美路1528号2幢”换发后的上海市房地产权证，其中第11层的房地产权证编号为“沪房地徐字xx第000328”。 基于前述，“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”及“上海市古美路1528号2幢11层”中所涉的租赁物业均属合法建筑；其所涉土地性质系为国有出让建设用地，该等土地的取得和使用符合中华人民共和国土地管理法、中华人民共和国城市房地产管理法、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例、上海市土地使用权出让办法等相关法律法规之规定。 （五）租赁物业的备案手续根据上海市房地产登记处出具的上海市房地产登记证明（房屋租赁合同），截至xx年12月31日，发行人已为位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业办理租赁合同备案手续。 同时，律师注意到，晨光科力普和晨光集团签署的关于“上海市古美路1528号2幢11层”物业的房屋租赁合同尚未办理租赁备案登记手续。 根据中华人民共和国合同法以及最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，晨光科力普作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。 二、发行人律师意见综上，针对报告期内发行人及其控股子公司向晨光集团所承租的两处经营物业的价格公允性以及该等租赁对于发行人独立性之影响事宜，律师认为 1、发行人与晨光集团之间针对“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”物业的租赁价格系参照上海科瑞特房地产估价有限公司所出具之评估结果而确定，符合双方于xx年签署租用房屋（场地）协议书时的市场租赁价格；且，发行人控股子公司晨光科力普与晨光集团之间针对“上海市古美路1528号2幢11层”的物业的租赁价格与晨光集团和市场非关联方之间就该等物业的平均租赁定价（单价）基本相一致，符合双方于xx年签署房屋租赁合同时的市场租赁价格。 2、报告期内，发行人及其控股子公司晨光科力普向晨光集团租赁的两处经营物业均系根据企业经营发展需要而采取的市场行为；其中，位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”部分物业的租赁仅系出于公司业务运营之合理需求而采取的临时性过渡措施，待募投项目完成建成投产后，该项关联租赁将不再发生。 因此，上述两处关联租赁不会对发行人的独立性造成不利影响。 三、蝈蝈评述在所有资产类型中，土地资产的权属是最受关注的问题。 其取得过程的合法合规性以及租赁房产的合法合规性对于上市公司的独立性都会产生一定影响，应当根据监管要求予以规范。 其他主要法律问题索引法律问题1控股股东、实际控制人与公司产品全部商标是否已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼4.火炬电子 （603678）特殊法律问题无其他主要问题无（二）创业板上市企业1.伊之密 （300415）特殊法律问题无其他主要法律问题 （1）实物出资一次作价分拆认缴增资的问题伊之密国际以作价395万元的机器设备，分别作价199.83199.83万元、195.17万元，分两次对伊之密有限增资。 一、基本事实概述xx年发行人前身伊之密有限经批准变更为外商独资企业，注册资本增至800万港元，其中港币377.36万元出资由原内资公司股东实缴资本400万元人民币折算，新增资本422.64万港元。 该新增资本422.64万港元由外方股东伊之密国际分四期分别以实物和港元货币认缴，其中199.83万港元出资为由伊之密国际以进口实物资产“卧式加工中心设备”作价395万港元中的199.83万港元作为其对伊之密有限的出资，剩余195.17万港元作为伊之密国际对伊之密有限xx年第二次增资500万港元的首期出资，xx年第二次增资中尚余304.83港元未缴；xx年9月18日，伊之密国际以进口实物资产“卧式加工中心设备”评估作价中的304.83万港元出资作为xx年第二次增资剩余部分，剩余290.17万港元作为xx年第三次增资的首期出资。 发行人历次出资中存在两次将出资作价分拆认缴增资的情形。 二、发行人律师意见发行人律师认为，发行人历次出资中存在的两次将出资设备作价分拆认缴增资行为符合相关法律法规的规定，合法、合规，理由如下 1、根据我国xx年修订于xx年8月28日起施行及xx年修订于xx年1月1日起施行的公司法的规定，股东可以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。 伊之密国际以设备作价出资符合我国当时适用的公司法规定的出资方式，合法、合规。 2、伊之密国际以设备一次作价、分拆认缴出资仅涉及实物资产价值分割及分次记入实收资本，不涉及实物资产物的分割、转让，伊之密国际以设备作价首次认缴出资时已将出资设备一次性整体交付伊之密有限所有、占有和使用，不存在出资设备交付予伊之密有限后与伊之密国际共有出资设备所有权的情形，伊之密国际出资设备交付符合我国民法通则关于财产所有权从财产交付时起转移的规定，合法、合规。 3、伊之密国际以设备一次作价、分拆认缴出资未违反当时适用的我国公司法、公司登记管理条例、公司注册资本登记管理规定等法律、行政法规及部门规章的禁止性规定。 三、蝈蝈评述我国实行资本充足原则，即股东认缴的注册资本必须足额缴纳，对于超额缴纳并未禁止，超出部分可以计入资本公积，待以后转增注册资本。 （2）域外设立一个有限公司的设立问题香港伟信、香港高讯是否属于一人有限责任公司，若是，力喜科技和伊力威科技作为一人有限公司，再投资设立新的一人有限责任公司，是否符合公司法的相关规定。 一、基本事实概述经发行人律师核查，香港伟信为由实际控制人之一的陈敬财在境内设立的一人有限责任公司力喜科技的全资子公司；香港高讯为由实际控制人之一的梁敬华在境内设立的一人有限责任公司伊力威科技的全资子公司；香港伟信的注册股东为力喜科技一人，香港高讯的注册股东为伊力威科技一人，符合香港公司条例关于股东人数的规定。 二、发行人律师意见就力喜科技和伊力威科技作为一人有限公司，再投资设立新的一人有限责任公司是否符合公司法的相关规定问题，发行人律师认为，力喜科技、伊力威科技作为中国境内自然人投资设立的一人有限责任公司经依法核准在中国香港投资设立一人有限公司香港伟信、香港高讯未违反当时适用的我国公司法、境外投资管理办法等法律、行政法规及部门规章的规定，力喜科技、伊力威科技在中国香港设立香港伟信、香港高讯已依法取得我国有权商务主管部门的核准，合法、合规，不存在任何法律障碍或风险。 事实和理由如下 1、我国xx年10月修订公司法第三节专门增加了一人有限责任公司的特别规定，明确一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 ；同时，公司法第二条规定“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 ；据此，在中国境内一个自然人投资设立的一人有限责任公司在中国境内再投资设立新公司的，根据我国公司法第五十九条的规定该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 力喜科技、伊力威科技分别作为境内自然人陈敬财、梁敬华在中国境内依法设立的一人有限责任公司，陈敬财、梁敬华不能在中国境内再投资设立新的一人有限责任公司，力喜科技、伊力威科技也不能在中国境内再投资设立新的一人有限责任公司。 但是，我国公司法对中国境内自然人在中国境内投资设立的一人有限责任公司是否允许在境外投资设立一人有限责任公司没有任何许可、禁止或限制性的规定。 力喜科技、伊力威科技在中国境外投资设立香港伟信、香港高讯的注册登记受香港公司条例调整和约束。 2、香港伟信、香港高讯属于中国境内自然人投资设立的一人有限责任公司力喜科技、伊力威科技经核准分别在境外投资设立的全资子公司。 我国商务部令xx年第5号境外投资管理办法第二条规定“本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”，境外投资管理办法只规定了境外投资的主体为我国依法设立的企业，境外投资设立企业为境外设立非金融企业，但对作为境内投资主体的中国境内企业的性质、类型以及在境外投资设立或并购企业的性质、类型均未规定，即境外投资管理办法对中国境内自然人投资设立的一人有限责任公司在境外投资设立或并购一人有限责任公司没有任何禁止性或限制性规定。 3、境外投资管理办法第二章“核准”第五条规定“商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准”；第七条、第十四规定了省级商务主管部门核准境外投资的情形。 力喜科技、伊力威科技境外投资设立香港伟信、香港高讯已分别取得了广东省对外贸易经济合作厅的依法核准，并已取得了企业境外投资证书。 力喜科技、伊力威科技境外投资设立香港伟信、香港高讯已依法履行了我国法律、行政法规及部门规章规定的核准程序，并已依法取得核准。 三、蝈蝈评述此处揭示的法律的域外效力问题，我国公司法关于一人有限公司的特别规定并不适用在域外设立公司的情形。 蝈蝈微律|IPO简报-xx年年1月（VI） 一、发行动态 二、法律问题目录代码股票简称股票简称法律问题分类主要内容创业板300417南华仪器南华仪器特殊法律问题关于省级人民政府对华侨科技以及南华自动化厂的产权性质以及南华自动化厂转制所履行的相关程序符合相关法律法规规定的确认意见。 关于华侨科技及南华自动化厂的设立背景，华侨科技生产经营及目前存续情况，在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂是否存在关系，是否存在潜在纠纷；关于发行人竞争对手之一“佛山分析仪有限公司”是否为佛山分析仪器厂即将于xx年到期的8项计量器具制造许可证是否可以延展及其程序，是否将对生产经营造成重大不利影响一般法律问题关于发行人及子公司缴纳员“五险一金”的起始时间，报告期内的缴费基数，缴费比例，欠缴原因及是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍，欠缴金额对经营业务的影响发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；关于公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定300419浩丰科技浩丰科技特殊法律问题实际控制人的认定一般法律问题增值税、营业税、所得税等税收优惠的持续性问题发行人的业务模式、核心技术及、以及收入构成情况300416苏试试验苏试试验特殊法律问题无其他主要问题实际控制人的认定（招股说明书） 三、法律问题汇总1.南华仪器 （300417）特殊法律问题一关于省级人民政府对华侨科技以及南华自动化厂的产权性质以及南华自动化厂转制所履行的相关程序符合相关法律法规规定的确认意见。 关于华侨科技及南华自动化厂的设立背景，华侨科技生产经营及目前存续情况，在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂是否存在关系，是否存在潜在纠纷；关于发行人竞争对手之一“佛山分析仪有限公司”是否为佛山分析仪器厂。 一、基本事实概述 (一)省级人民政府的确认意见广东省人民政府办公厅于xx年4月13日出具关于确认佛山市南华仪器股份有限公司产权问题的复函（粤办函xx232号），确认南海市华侨科技实业公司、南海市南华自动化仪器设备厂已解除集体挂靠关系，佛山市南华仪器股份有限公司产权清晰。 (二)华侨科技及南华自动化厂设立背景经对杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光进行访谈，并经发行人律师审阅华侨科技及南华自动化厂的工商登记信息档案资料，华侨科技及南华自动化厂设立的背景如下邓志溢于1992年7月自佛山分析仪器厂离职，杨伟光于1992年8月自佛山市无线电模具厂离职，杨耀光、李源均于1993年3月自佛山分析仪器厂离职。 杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光在各自离职后，经多次协商，决定共同创业。 由于上世纪90年度初期中国民营经济尚处于初步发展阶段，当时对于民营企业的认同度比较低，民营企业普遍挂靠国有或集体企业开展业务。 1993年7月，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光采用挂靠南海侨联的方式设立了华侨科技。 华侨科技虽挂靠在南海侨联而登记为集体所有制企业，但实际为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光共同出资设立的民营企业。 杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光觉得通过挂靠南海侨联设立华侨科技的方式开展业务，不足以保护他们自己的投资权益，他们认为由华侨科技设立一个分支机构从事生产经营，可以隔离与南海侨联的关系，更能实现保护他们投资权益的目的，因此，1993年8月，他们采用以华侨科技设立分支机构的方式设立了南华自动化厂，以南华自动化厂从事具体生产和经营业务。 (三)华侨科技生产经营及目前存续情况经对杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光进行访谈，并经审阅华侨科技的工商登记信息档案资料，华侨科技于1993年7月26日在南海市工商行政管理局注册设立；华侨科技设立后，除投资设立南华自动化厂外，没有从事其他业务。 1996年9月13日，华侨科技向南海市工商行政管理局申请注销登记，南海侨联及南海市人民政府侨务外事办公室签章同意注销华侨科技并确认其无债权债务；1996年10月25日，南海市工商行政管理局核准华侨科技注销登记。 (四)在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山市分析仪器厂是否存在关系，是否存在潜在纠纷1.在技术、客户、资产、人员等方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂是否存在关系 (1)公司在技术方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系根据公司出具的说明，并经发行人律师对公司的研发人员进行访谈，公司拥有的核心技术主要包括不透光度计检测平台专利技术、气体分析光学平台专利技术、全自动前照灯检测仪专利技术、汽车底盘测功机电控系统控制技术、汽车检测系统计算机集成控制技术。 上述技术均是以公司技术团队带头人杨耀光为首，核心技术人员邓志溢、苏启源以及肖泽民、邱长缨等电子、自动化、精密光学等专业技术人员共同组成的研发团队通过自主研发取得。 上述技术的及形成过程如下不透光度计检测平台专利技术是公司通过自主研发取得，其研发始于xx年，xx年至xx年研究开发不透光度计检测平台；xx年至今对不透光度计检测平台进行持续改进。 就不透光度计检测平台技术，公司已向国家知识产权局提出专利授权申请，并于xx年12月13日获得国家知识产权局实用新型专利授权、于xx年2月25日获得国家知识产权局发明专利授权。 气体分析光学平台专利技术是公司通过自主研发取得，其研发始于xx年，xx至xx年研究开发第一代气体分析光学平台；xx至xx年研究开发第二代气体分析光学平台；xx年至今对第二代气体分析光学平台进行持续改进。 就气体分析光学平台技术，公司已向国家知识产权局提出专利授权申请，并于xx年12月15日获得国家知识产权局实用新型专利授权。 全自动前照灯检测仪专利技术是公司通过自主研发取得，其研发始于xx年，xx至xx年研发采用嵌入式计算机的自动检测与图像处理系统，公司提出的近光检定方法列为国家计量检定规程JJG745-xx前照灯检测仪的标准检定方法之一；xx至xx年；研发采用双CCD摄像机的光接收箱、采用数字处理器技术的自动检测与图像处理系统；xx年至今，对全自动前照灯检测仪专利技术进行持续改进。 就全自动前照灯检测仪技术，公司已向国家知识产权局提出专利授权申请，并于xx年12月20日获得国家知识产权局实用新型专利授权。 汽车底盘测功机电控系统控制技术和汽车检测系统计算机集成控制技术是公司在中国于xx年推广实施工况法后通过自主研发取得。 汽车底盘测功机电控系统和汽车检测系统计算机集成控制系统是工况法的组成部分。 自国家环境保护总局和国家质量监督检验检疫总局于xx年5月30日联合发布点燃式发动机汽车排气污染物排放限值及测量方法(双怠速法及简易工况法)（自xx年7月1日实施）后，工况法才从实验测试阶段逐步出现和推广应用于实地检测场所，为了符合国家政策要求、市场趋势和公司发展前景，公司开始涉足工况法领域。 对于汽车底盘测功机电控系统控制技术，xx至xx年研究开发轻型汽车底盘测功机台架及控制系统，xx至xx年研究开发重型汽车底盘测功机台架及控制系统。 对于汽车检测系统计算机集成控制技术，xx至xx年研究开发稳态工况法汽车排气检测系统软件，xx至xx年研究开发简易瞬态工况法汽车排气检测系统软件，xx至xx年研究开发加载减速工况法柴油车排烟检测系统软件、三合一的工况法系统软件。 根据公司出具的说明，并经发行人律师对杨耀光、邓志溢、李源及公司的研发人员进行访谈，审阅公司拥有的专利权属证书及国家知识产权局出具的证明，登陆国家知识产权局网站进行网络检索，在不透光度计检测平台专利技术、气体分析光学平台专利技术及全自动前照灯检测仪专利技术的专利授权及公告后，未曾有任何单位或个人提出宣告该等专利无效或部分无效的请求；公司在研发、使用及实施汽车底盘测功机电控系统控制技术和汽车检测系统计算机集成控制技术的过程中，未曾有任何单位或个人提出过异议。 因此，公司拥有的核心技术均是通过自主研发取得，并拥有相关的知识产权，公司在技术方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系。 (2)公司在客户方面与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系经对杨耀光、邓志溢、李源进行访谈，杨耀光、邓志溢、李源原在佛山分析仪器厂分别担任研究所副所长、技术员、工人职务，上述岗位分别隶属技术岗位和生产岗位，杨耀光、邓志溢、李源均没有从事具体客户的开拓与服务工作。 根据公司出具的说明，并经发行人律师对公司的销售负责人进行访谈，公司的客户主要包括安全环保检测站、机动车维修服务站以及系统集成商等；公司内销客户是公司自主开拓获得，其包括通过洽谈获得，参与竞标获得；公司海外销售客户主要通过展览会和客户相互推荐获得。 公司自设立以来，始终将自主研发作为核心发展战略，自主掌握了所有产品的主要核心技术，并长期关注于机动车环保和安全检测产品的生产，对产品生产质量精益求精，建立了一条从零部件研发设计、单一仪器及系统产品的设计和生产、全程技术支持至售后服务的产业链。 公司依托以客户需求为核心的营销理念、多样化的营销渠道以及快速高效的市场反应机制，凭借研发及核心技术优势、产品质量优势、成本优势和服务优势，通过市场公平竞争积累了丰富的客户资源。 因此，公司的客户资源是凭借公司的竞争优势通过市场公平竞争而积累的，与实际控制人曾经任职的佛山分析仪器厂不存在关系。 (3