xx文化传媒股份有限公司公开转让说明书.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司公开转让说明书梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司 公开转让说明书主办券商二一六年六月此文档仅供学习与交流声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者 应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。一、动画产品投资回报不确定性风险动画产业具有高投入、高风险、高回报的特点。动画创意产业的核心在于动 画作品的内涵价值，而一个动画形象是否成功具有一定的不确定性，并不能通过 事前的消费市场摸底、调研来充分把握，过去同类型动画作品的成功也不一定能 再次复制。虽然公司的管理团队对动画影视行业有深刻的理解和认识，且对拟投 资制作的动画影视作品均会进行充分论证和评估，并将根据制作、运营情况相应 地调整后续的投资计划，在较大程度上降低投资风险，但由于创意及消费者偏好 的未知性，动画产品的投资回报仍存在一定的不确定性，有可能引致公司业绩出 现波动。二、对核心管理团队依赖的风险梦幻工厂作为一家专注于精品动画影视作品创作的公司，其核心竞争力来自 于公司实际控制人 Amber W Chan（王晓梅）女士及其管理团队在文化传媒行业 多年所积累的丰富经验和资源，以及在市场的发展中所形成的良好口碑和影响 力。公司目前投资的主要作品能够在市场上有较好的回报预期很大程度上依赖于 Amber W Chan（王晓梅）女士为首的管理团队创作和营运能力。随着公司经营 规模的扩大，公司将不断挖掘有竞争力的制片人、编剧和导演，通过多种形式与 其确定长期合作对象，逐步建立多元化的管理、创作团队，以适应公司可持续发 展的需要。但就目前而言，如果核心管理团队成员出现变动，将可能对公司短期 的经营情况造成一定的负面影响。三、未来收入不确定的风险报告期内，公司逐渐从实景娱乐演出转型为动画影视为主营业务，但由于动 画影视作品投资制作周期较长，截至报告期末尚未产生收入。虽然公司报告期内已陆续收到作为投资成本收回的科学小子席德之博物馆奇幻记70%的版权境 外销售分成；基于科学小子形象创作的儿童剧科学小子席德享受知名 IP 的 市场号召力，公司与大连祥宏文化传媒有限公司签订价值 300 万元的演出授权 合作协议；同时公司参与投资的摇滚藏獒已开始海外预售，市场反映较好， 未来分成收入预期较高，但由于市场需求变化等因素的影响，导致未来作品及其 衍生收入的持续性可能存在一定的不确定性，进而可能造成公司未来经营业绩出 现较大波动。四、关联交易规模较大的风险2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月份，公司向关联方支付采购实景娱乐 演出、版权转让及制作款等分别为 4,618.65 万元、3,961.78 万元、0 万元，占当 期采购成本支出的比例分别为 72.02%、91.28%、0%。虽然公司报告期内的关联 交易均有业务必要性，交易定价符合正常的商业原则，不存在明显损害公司及其 他股东利益的情形，且公司通过业务转型，已不再从事实景娱乐演出业务，有效 减少了与关联方的交易规模和内容，并已制定了较为完善的关联交易管理制度， 但如关联方利用其与公司之间的关联关系作出不利于公司的交易安排，仍可能对 公司的经营业绩造成不利影响。五、存货的减值风险报告期内，公司的存货主要包括尚在制作期的科学小子席德之博物馆奇幻 记3D 动画电影和科学小子席德动画系列剧的版权授权。2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末存货余额分别为 3,194.80 万元、7,439.86 万元和 7,504.15 万元，占同期流动资产比重为 51.37%、66.94%和 66.46%，占同期总资产比重分 别为 47.36%、64.24%和 62.86%，占比较高，是公司的主要资产，符合影视企业 的行业特征。在影视产品制作完成后，如果公司的影视作品未能顺利通过审查或 通过审查后无法达到预计收入规模，则存在较大的存货减值风险，进而对公司经 营业绩产生不利影响。六、偿债压力较大的风险2014 年末、2015 年末和 2016 年 2 月末母公司资产负债率分别为 90.24%、62.28%和 60.43%，2014 年末、2015 年末和 2016 年 2 月末公司合并口径速动比 率分别为 2.69、0.36 和 0.23。公司的偿债压力较大，较高的资产负债率和较低的 速动比率增加了公司资金管理难度，从而带来一定的偿债风险。虽然公司报告期 内通过引入投资者、银行借款、信托借款等多种渠道保证了公司正常经营所需资 金，但未来随着公司规模的扩张，对资金的需求会持续增加，如果公司不能通过 影视作品上映持续取得经营现金流入，以及综合运用多种融资手段合理安排债务 清偿，可能使公司面临一定的偿债风险。七、作品审查风险根据广播电视管理条例和电视剧内容管理规定的相关规定，我国对 电视剧产品（含电视动画片）的制作、发行等环节均实行备案许可制度，作品的 题材立项、拍摄内容等方面都要受到国家相关部门的审查，未经备案的电影剧本 不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。作品审查的风 险大致可分为三类：一是存在剧本未获备案的风险，公司筹拍阶段面临的损失主 要是前期筹备费用，若剧本未获备案，对公司的不利影响较小；二是公司已经摄 制完成的作品，存在未获内容审查通过进而被报废处理的可能，公司的损失是该 作品的全部制作成本；三是禁止发行或放（播）映的可能，即公司影视作品取得电视剧发行许可证后被禁止发行或放（播）映，作品将存在报废处理的可能， 同时公司还可能遭受行政处罚，公司除承担全部制作成本的损失外，还可能面临 因行政处罚带来的损失。公司自业务转型以来，已建立了完整的内部审查制度， 并严格执行，遵守国家在题材立项、内容审查等方面法律法规，但并不能保证公 司在未来制作的影视作品都能通过内容审查，因此，客观上存在公司投拍作品不 能通过作品审查的风险。八、作品发行时间不确定的风险由于影视作品制作周期较长，同时受投资、市场、演员、制作等各方面因素 的影响，拍摄完成的日期和后期制作的进度难以准确的估计。再者由于影视作品 需要相关机构进行审核，影视剧报审之后还要根据审核机构的意见进行修改，因此作品发行时间具有一定的不确定性，进而影响公司的业务规划与业绩实现。公 司在立项制作等环节严格把关，尽量减少作品出现审核不能通过的风险，同时合 理配比每年制作的电影和电视剧，以保障公司的收入和运营。九、目前作品较少的风险虽然公司的核心团队在影视行业从业时间较长，也都有大量的代表作品，但 是公司从事动画影视业务时间较短，影视作品数量较少，短期内公司业绩受上述 作品的影响较大，作品发行的市场风险较为集中。如果目前公司的影视作品不能 迎合市场的喜好，会在一定期间直接影响公司的收入和现金流；同时，如果在上 述作品完成后公司不能持续扩大影视作品制作规模和储备，将导致公司无法有效 分散单个影视作品投资收益不确定的风险，抗风险能力受到制约。十、政策及监管风险文化行业是我国“十二五”期间重点扶持的产业之一。但在行业政策、标准、 监管等方面，处于不断的调整变化之中，其中一些变化可能对企业的生产经营产 生不利的影响。特别是一些严厉监管措施的实施，可能加大本公司获得客户和提 供服务的成本，影响本公司收入和盈利水平。针对上述风险，公司将密切关注影视制作行业相关的法律法规及政策并积极 与监管机构和人员沟通，及时采取应对措施，如及时提交相关申请或备案等。十一、盗版侵权风险盗版对影视行业而言是一种客观存在，只可限制，很难杜绝。随着 VCD/DVD 刻录技术、摄影技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展，影视盗版产品不仅 价格低廉，且容易获得，对部分消费者而言具有较强的吸引力，因此，影视作品 的侵权盗版现象呈愈演愈烈之势。影视盗版带来的是收视率及票房收入、版权收 入等经营业绩下降进而导致的经济损失。近年来，我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系，加大 打击盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面取 得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。十二、公司治理风险有限公司阶段，公司治理存在一定的瑕疵，如公司三会会议届次不清，会议 文件留存不完整；未建立对外担保、对外投资、关联交易等相关制度，存在一定 内控风险。股份公司成立后，公司逐渐完善了各项规章制度，初步建立了比较科学规范 的法人治理结构，完善了公司内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，仍 存在一定风险。公司治理实际情况仍需在实践中检验，治理效果有待进一步观察。 另外，随着国家法律法规的逐步完善及公司生产经营的需要，公司内部控制体系 仍需不断调整与优化，以满足公司发展的要求。十三、实际控制人控制的风险截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人关涛和 Amber W Chan（王 晓梅）夫妇持有公司 53.66%的股权，占绝对控股地位，有可能利用实际控制人 地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任命、经营管理、投资决策等进行控 制和干预，使公司作出可能不符合其他股东最佳利益的决定，对公司经营及其他 股东利益造成影响。目录重大事项提示 .2目录.7释义.9第一节基本情况 .11一、公司基本情况. 11二、股份挂牌情况.12三、公司股权结构及股东情况.14四、公司股本演变情况和重大资产重组情况.19五、公司子公司、分公司、参股公司基本情况.28六、公司董事、监事、高级管理人员.35七、最近两年及一期主要会计数据及财务指标简表.38八、公司本次挂牌相关机构.39第二节公司业务 .43一、主营业务、主要产品及其用途.43二、公司内部组织结构与主要生产流程.46三、与业务相关的关键资源要素.50四、业务情况.54五、商业模式.63六、公司持续经营能力分析.64七、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司的行业竞争地位.67第三节公司治理 .99一、股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责 情况.99二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.101三、报告期内有关处罚情况.103四、公司的独立性.104五、同业竞争情况及其承诺.105六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明109七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明. 111八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因. 114第四节公司财务 .116一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见. 116二、最近两年一期经审计的财务报表. 119三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计.143四、报告期内主要会计数据情况及说明.181五、关联方及关联交易.217六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.231七、资产评估情况.231八、股利分配政策和报告期内的分配情况.232九、控股子公司情况.233十、风险因素和自我评价.235第五节有关声明 .243第六节附件 .248释义在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一般性释义梦幻工厂、股份公司、公司、本公司指梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司梦幻工厂有限、有限公司指梦幻工厂娱乐科技发展（天津）有限公司梦幻影业指梦幻工厂影业投资（天津）有限公司逆光影视指北京逆光影视文化有限公司龙影文化指天津龙影文化传播有限公司吉姆汉森指吉姆汉森科技发展（天津）有限公司亚柏投资指天津亚柏投资有限公司画国人指天津画国人动漫创意有限公司海泰版权指天津海泰数字版权交易服务中心幻景娱乐指幻景娱乐科技发展（天津）有限公司漫动时空（北京）指漫动时空文化发展（北京）有限公司漫动时空（天津）指漫动时空文化发展（天津）有限公司北京漫动指北京漫动时空文化传播有限公司兜兜影视指天津滨海高新区兜兜影视传媒中心DFG Holding指DFG Pictures Holding LtdDFG Pictures指DFG Pictures Inc.DFG Production指DFG Production Corp.Monks Mission指Monks Mission Hong Kong LimitedAbstract Media指Abstract Media Group,Inc亚太经信指亚太经信（天津）实业有限公司Blooming Spring指Blooming Spring Holdings LimitedImagine A & J指Imagine A & J Investment Limited国家广电总局指国家广播电影电视总局控股股东指关涛先生实际控制人指关涛先生、Amber W Chan（王晓梅）女士工商局指工商行政管理局全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、安信证券指安信证券股份有限公司公司律师指北京市中银律师事务所公司会计师指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司评估师指北京国融兴华资产评估有限责任公司三会指股东（大）会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则股东大会指梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东大会董事会指梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司董事会监事会指梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司监事会公司章程指梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元、万元指人民币元、人民币万元报告期、最近两年及一期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司时代天骄指时代天骄文化传媒有限公司专业性释义IP指Intellectual Property 的缩写，译为知识产权，是指作品著作权、版权等。本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。第一节基本情况一、公司基本情况 公司名称：梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司 注册资本：3,578.40 万元法定代表人：Andrew Yang董事会秘书：季飞住所：天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼-306 统一社会信用代码：911201165751391344有限公司成立日期：2011 年 6 月 14 日股份公司成立日期：2016 年 3 月 31 日 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国民经济 行业分类（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“R8630 电影和影视节目制作”； 根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处 行业为“R8630 电影和影视节目制作”；根据全国股份转让系统公司发布的挂 牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为“13131011 电影与娱乐”。经营范围：电影摄制；电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作和发行；影 视特效、娱乐项目特效设计；以自有资金对影视项目进行投资；货物及技术进出 口业务；会议及展览服务；机械设备的安装及维护；机械设备批发兼零售；经营 演出及经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：报告期初，公司主营业务是为客户提供实景娱乐演出项目的创意 策划及执行服务。报告期内，公司主营业务逐步转型为全球发行的动画影视作品 的投资、制作及其衍生品的研发、推广。电话传真编：300384 电子邮箱： 互联网网址： 信息披露负责人：季飞（董事会秘书）二、股份挂牌情况（一）股票挂牌概况1、股份代码：【】2、股份简称：【】3、股票种类：人民币普通股4、每股面值：1.00 元5、股票总量：35,784,000 股6、挂牌日期：【】7、股票转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十七条：“发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份。”2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年。根据相关法律法规的规定，公司股东无可进行公开转让的股份。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让 的股份数量如下：序 号股东名称持股数量（股）持股比例（%）进入全国股份转让系统转让情况可公开转让股份（股）限售股份数量（股）1关涛19,200,00053.66-19,200,0002程建江5,250,00014.67-5,250,0003徐亚楠5,190,00014.50-5,190,0004王健民3,000,0008.38-3,000,0005刘燕1,000,0002.79-1,000,000序 号股东名称持股数量（股）持股比例（%）进入全国股份转让系统转让情况可公开转让股份（股）限售股份数量（股）6杨惠敏660,0001.84-660,0007戈宏330,0000.92-330,0008季飞330,0000.92-330,0009申璐200,0000.56-200,00010钱勇120,0000.34-120,00011王依群116,0000.32-116,00012李淑琴100,0000.28-100,00013王璟53,0000.15-53,00014王堃52,0000.15-52,00015王在辅52,0000.15-52,00016姜广珠50,0000.14-50,00017董乃杰40,0000.11-40,00018张彬21,0000.06-21,00019李蓓20,0000.06-20,000合计35,784,000100.00-35,784,000除上述限售情况外，截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份 无质押或冻结等其他转让受限情况。三、公司股权结构及股东情况（一）股权结构图（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情 况如下表所示：序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）股东性质1关涛19,200,00053.66境内自然人2程建江5,250,00014.67境内自然人3徐亚楠5,190,00014.50境内自然人4王健民3,000,0008.38境内自然人5刘燕1,000,0002.79境内自然人6杨惠敏660,0001.84境内自然人7戈宏330,0000.92境内自然人8季飞330,0000.92境内自然人9申璐200,0000.56境内自然人10钱勇120,0000.34境内自然人合计35,280,00098.59（三）股东之间的关系公司现有股东中关涛系王健民的妹夫、戈宏系王健民的表妹。除此之外，其 他股东之间不存在关联关系。（四）控股股东、实际控制人基本情况1、公司控股股东的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，关涛先生持有公司 53.66%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：关涛先生，1968 年 2 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年7 月毕业于上海体育大学，运动训练专业，获学士学位；2000 年 7 月毕业于北京大学，心理学人力资源专业，获硕士学位。1993 年 8 月至 1998 年 9 月任北京排球队领队；1998 年 10 月至 2001 年 6 月任北京拳击队领队；2001 年 7 月至 2009年 12 月任北京光彩体育馆馆长；2010 年 1 月至 2014 年 6 月任北京木樨园体育技术学校场馆主任；2014 年 7 月至 2014 年 8 月，筹备创业；2014 年 9 月至 2016年 5 月任天津滨海高新区兜兜影视传媒中心经营者；2015 年 8 月至今任龙影文化执行董事；2015 年 9 月至 2016 年 3 月任梦幻工厂有限董事；2015 年 12 月至 今任 DFG Pictures 董事；2016 年 3 月起任本公司董事。2、公司实际控制人的基本情况截至本公开转让说明书签署日，关涛先生持有公司 53.66%的股份，Amber W Chan（王晓梅）女士为关涛先生的配偶，关涛先生所持梦幻工厂股权为夫妻共 有财产。同时，关涛先生担任公司的董事，Amber W Chan（王晓梅）女士担任 公司的董事长，两人对公司的经营决策具有绝对控制权。因此，关涛和 Amber W Chan（王晓梅）夫妇为公司的实际控制人。关涛先生的基本情况详见本节“三、（四）1、公司控股股东的基本情况”相 关内容。Amber W Chan（王晓梅）女士的基本情况如下：Amber W Chan（王晓梅）女士，1959 年 12 月 29 日出生，美国国籍。1985 年 7 月毕业于天津财经学院，经济管理学专业，获学士学位；1985 年 8 月至 1992年 8 月，待业；1992 年 9 月至 1994 年 6 月南开大学法学专业学习，获硕士学位。1994 年 7 月至 1997 年 2 月，待业；1997 年 3 月至 2005 年 12 月任 MirageEntertainment Inc.副总经理；2006 年 1 月至 2009 年 5 月任逆光影视制片人；2009年 6 月至 2016 年 1 月任北京漫动总制片人；2009 年 9 月至今任 Mandoo Pictures Co.,Ltd 董事；2009 年 11 月至今任 Mandoo Pictures(USA) Co.,Ltd.董事兼经理； 2009 年 12 月至今任 Mandoo Pictures(Hong Kong) Production Limited 董事；2010 年 3 月至 2014 年 6 月任漫动时空（北京）总经理；2010 年 3 月至今任漫动时空（北京）董事；2010 年 7 月至今任漫动时空（天津）董事；2013 年 9 月至今任 幻景娱乐董事；2014 年 5 月至今任 Mirage Entertainment (Hong Kong) Limited 董 事；2014 年 7 月至 2015 年 8 月任龙影文化董事、逆光影视执行董事兼经理；2016年 3 月起任本公司董事长。3、报告期内公司控股股东、实际控制人的变化情况 报告期初，逆光影视持有梦幻工厂有限 90%的股权，为公司控股股东。报告期初，逆光影视的出资人为王伯航、杨树鹏，两人分别持有逆光影视 50 万元出 资额，王伯航与 Amber W Chan（王晓梅）系父女关系，杨树鹏与 Amber W Chan（王晓梅）系朋友关系。根据王伯航、杨树鹏分别与 Amber W Chan（王晓梅）签署的委托持股协议，Amber W Chan（王晓梅）为实际出资人，因个人原因， 委托王伯航、杨树鹏作为其对逆光影视出资的名义持有人。由此，自报告期初 Amber W Chan（王晓梅）为公司的实际控制人。2015 年 9 月，逆光影视将其持有的梦幻工厂有限 58.50%股权转让给关涛， 上述股权转让完成后，关涛成为梦幻工厂有限的控股股东。鉴于关涛与 Amber W Chan（王晓梅）于 2014 年 10 月结婚，关涛所持梦幻工厂股权为夫妻共有财产， 且 Amber W Chan（王晓梅）自梦幻工厂有限设立以来一直实际经营管理公司， 目前担任公司董事长，故认定公司实际控制人变更为 Amber W Chan（王晓梅） 和关涛夫妇。4、报告期内公司实际控制人变化的影响（1）实际控制人变化对公司业务的影响报告期初，公司主营业务为以精品 IP 为核心的实景娱乐演出项目的咨询、 设计、制作及运营。自 2014 年 6 月起公司开始谋求业务转型，主营业务涉足面 向全球发行的动画影视业务领域，并在动画影视投资制作基础上逐步开启全产业 链 IP 经营计划。公司实际控制人变更的原因系 Amber W Chan（王晓梅）婚姻状 态变化所致，但 Amber W Chan（王晓梅）自公司设立起一直负责公司的经营管 理事务，同时公司业务转型主要原因系公司制定了新的业务发展方向，而与实际 控制人变化无关，实际控制人变化不会对公司现有业务造成不利影响。（2）实际控制人变化对公司管理团队的影响报告期初，王伯航为公司的执行董事、经理。2015 年 9 月公司实际控制人 变更后 Andrew Yang、关涛、陈亦工为董事，季飞为经理。股份公司设立后，Amber W Chan（王晓梅）、Andrew Yang、关涛、季飞、戈宏为董事，Andrew Yang 为 总经理。报告期内，公司的管理团队逐步扩大、人员身份发生了一定的变化，但 业务转型后核心管理团队并未发生重大变化，故实际控制人变化未对公司管理团 队及治理结构产生不利影响。（五）其他前十名股东的基本情况公司其他前十名股东的基本情况如下：程建江先生，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码：41040319760101*，住所：郑州市金水区农科路 38 号院 5 号楼 2 单元* 号，持有公司 5,250,000 股股份，占公司股本总额的 14.67%。徐亚楠女士，1975 年 2 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证 号码：15042919750221*，住所：内蒙古赤峰市宁城县黑里河镇西泉村*组， 持有公司 5,190,000 股股份，占公司股本总额的 14.50%。王健民先生，1958 年 12 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证 号码：12010419581207*，住所：天津市南开区卫津南路立达公寓*座*门* 号，持有公司 3,000,000 股股份，占公司股本总额的 8.38%。刘燕女士，1950 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 23010219500507*，住所：北京市昌平区北七家镇园中园别墅*区*号楼* 单元*号，持有公司 1,000,000 股股份，占公司股本总额的 2.79%。杨惠敏女士，1953 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码：31011019531127*，住所：上海市杨浦区阜新路*弄*号*室，持有公司 660,000 股股份，占公司股本总额的 1.84%。戈宏女士，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34032319680410*，住所：安徽省蚌埠市固镇县城关镇*路*号，持有公司330,000 股股份，占公司股本总额的 0.92%。季飞先生，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32083119800624*，住所：北京市通州区永顺镇乔庄东区*号楼*单元*号， 持有公司 330,000 股股份，占公司股本总额的 0.92%。申璐女士，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 14260119840909*，住所：山西省临汾市*胡同*号，持有公司 200,000 股股 份，占公司股本总额的 0.56%。钱勇先生，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 12010319660303*，住所：天津市南开区迎风道迎风里*号楼*门*号，持有 公司 120,000 股股份，占公司股本总额的 0.34%。（六）公司股东的适格性公司现有股东不存在法律、法规或任职单位规定不得或限制成为公司股东的 情形，具有担任公司股东的适格性。四、公司股本演变情况和重大资产重组情况（一）股本的形成及其变化情况1、2011 年 6 月，梦幻影业设立 公司前身梦幻影业系由逆光影视、郑钧以货币形式共同出资设立的有限责任公司，其中逆光影视认缴 900 万元、郑钧认缴 100 万元。全部出资分两期缴纳，首期出资 550 万元，其中逆光影视首期缴纳 450 万元，郑钧缴纳 100 万元，第二期出资 450 万元约定于 2011 年 12 月 30 日前由逆光影视缴足。2011 年 6 月 7 日，天津岳信华惟会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（岳信华惟验字（2011）043 号），确认截至 2011 年 6 月 3 日，梦幻影业已收到股东逆光影视、郑钧缴纳的首期出资 550 万元。2011 年 6 月 14 日，梦幻影业取得天津市工商局天津滨海高新技术产业开发区分局核发的注册号为 120193000049096 的企业法人营业执照。梦幻影业设 立时的股权结构为：序号出资人认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1逆光影视900.00450.0090.00货币2郑钧100.00100.0010.00货币合计1,000.00550.00100.002、2011 年 7 月，梦幻影业变更实收资本2011 年 7 月 1 日，梦幻影业召开股东会，同意实收资本增加至 1,000 万元。2011 年 7 月 5 日，逆光影视缴纳了第二期出资，出资金额为 450 万元。2011 年 7 月 6 日，天津岳信华惟会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（岳信华惟验字（2011）051 号），确认截至 2011 年 7 月 5 日，梦幻影业已收到股东逆光影视缴纳的第二期出资 450 万元。本次出资连同第一期出资，梦幻影业累计实缴注册资本变更为人民币 1,000 万元。2011 年 7 月 20 日，梦幻影业取得天津市工商局天津滨海高新技术产业开发 区分局换发的注册号为 120193000049096 的企业法人营业执照。本次增资后， 梦幻影业股权结构如下表所示：序号出资人出资额（万元）出资比例（%）出资方式1逆光影视900.009