发起设立式股份有限公司股权管理规则（示范）.doc

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除天马行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632发起设立式股份有限公司股权管理规则（示范）为了规范公司股权管理，依照中华人民共和国公司法、天津市关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见、天津市非上市股份有限公司管理暂行办法和公司章程有关规定,结合实际，制定股权管理规则如下：第一条 宗旨。提高企业市场竞争力，建立利益共享、风险共担机制，维护股东及债权人合法权益，建立“归属清晰、权责明确，保护严格，流转顺畅”的现代产权制度。第二条 原则。依法有效，公正合理，股权平等，责权一致。第三条 实施。本公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。公司制定股权管理办法（或实施细则），经股东大会通过后施行。第四条 股权设置。公司按照发展需要，由发起人协商确立公司的股权设置。1、法人股。法人股是具有法人资格（含企业法人、事业法人、社团法人）的投资者向本公司投入资产（指现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权或其他无形资产）所形成的股份，其股权归法人投资单位所有。2、个人股。个人股包括职工个人股和社会自然人个人股。职工个人股是本企业职工以资金、实物、技术等投入形成的股份，其股权归职工个人所有。自然人个人股是本企业以外自然人以现金、实物、技术等投入形成的股份，其股权归投资者个人所有。3、职工持股会。职工持股会是依托公司工会（具有法人资格）从事内部职工持股管理的组织，以股东或发起人身份代表内部职工持股，行使股东权利，履行股东义务。公司工会不承担与持股会相关的经济责任。4、经营者期股。改制企业划出一定比例净資产，设经营者期股，由经营者先期出资20-30的现金入股，3-5年内用红利和自有资产将期股买成实股，当经营者买齐所有期股后，即拥有所有权。5、公司提倡员工持股，在充分承认劳动者、经营者、管理和技术人员不同作用不同贡献的前提下，保持职工持股的差异性，克服平均主义弊端。股权向个人或少数人集中时，防止投资收益侵占劳动成果的现象。6、职工入股自愿，公司不以下岗和解除劳动合同等方法强迫职工入股；股东转让股权自由，公司不能强迫、胁迫股东转让股权。7、公司因引进新的投资者或因扩股、缩股、配股等原因使股权结构发生重大变化，由董事会制定方案，经股东大会审议通过后施行。8、根据股东权益的不同选择，公司对部分股权设置为优先股，其余股权设为普通股。第五条 股权管理。公司对各类股权管理的规则如下：1、普通股。股东同股同权、同股同利、同股同责,按出资比例或出资额承担公司的风险责任。2、优先股。股东不在企业任职，不从事本企业生产经营活动，不参与企业经营决策；股东享有收益权，可按约定收益率享受分红，也可以与普通股同股同利；股东承担企业风险责任，但比普通股优先受偿（当企业终止清算以剩余资产偿还投资时，受偿顺序在普通股股东之前）。3、以职工持股会形式实行职工持股的，职工持股的责权利关系按公司职工持股会章程施行。4、实行股东代表大会制的，股东代表向所代表的股东负责，股东代表依法行使权力，股东不能随意否定。5、投资者（股东）以外币入股时，按收款当日汇价折算成人民币计算股份额，股息用人民币派发。6、发起人及股东认购公司股份后，以现金入股的于日内缴齐股金。以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股款的，依照国家政策法规办理财产权转移手续。7、股东以实物、工业产权与非专利技术抵股,须符合下列条件：（1）为公司所必需的；（2）具有先进水平，出俱有效的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）及有效状况、技术性能等实用价值资料；（3）作价合理，具备资产评估机构评定依据；（4）以工业产权、非专利技术等无形资产作价所析股份，其合计金额不得超过公司注册资本的30-40；（5）须经董事会审核确认。8、公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。9、公司对股权转让、收购及扩股、缩股、配股等原则规定见以下条款。第六条 股权转让。公司股东依照公司章程及本规则规定可以转让股权,需遵守以下规则：1、双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权。2、本企业股东如遇重大经济困难，或职工遇有调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，先进行股权转让，股东转让股权时，本企业职工有优先受让权。股东在本企业内转让股权需向企业股权管理机构备案，由股权管理机构通知其他股东。本企业内股东转让股权，转让价格和比例双方协商议定。3、股东向股东以外的人转让股份时，须由股东大会作出决议，全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东向股东以外转让股权，必须签订股权转让合同，股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。4、股东转让股权须经股权管理机构确认，办理过户手续并由董事长核准后签发，对转让全部股权的股东，企业收回其股权证，从转让之日起，不再享受股东权益。5、股东之间无偿划转股份，股东持股份无偿划转的文件，向股权管理办公室备案确认后生效。6、 公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50，并需经过董事会同意。7、经营者期股买成实股前，经营者若离开岗位，期股不带走、不转让。第七条 股权收购。股东（指持股员工）发生死亡、退休、调离或辞退、除名、开除及解除劳动合同等情况，无法正常转让股权时，公司认为有必要且有能力的情况下，可用公积金等可利用资产收购相应股权。企业终止前六个停止收购股份。企业收购股东（指持股员工）全部股份后，股东权益终止。公司同意外部投资者或内部股东收购员工股权，应按股权转让运行，双方自愿，协商议定后施行。第八条 股权流转。公司应建立股权流动机制，该扩股时扩股，该缩股时缩股，该退出的及时退出，该吸纳的及时吸纳新股东。1、扩股。扩股与增加注册资本同步。企业扩股需由董事会制定方案，确定扩股总额，出资比例，增加出资的来源等；扩股，可以现金追加投资，可吸收新股东出资，可以红利追加出资，也可以公积金权益配股追加投资。扩股方案经股东大会审议通过后施行。2、缩股。缩小股权与缩减注册资本金同步。对原股份按股本溢价或减值处理，董事会制定缩股方案，对缩股比例、方法和股金支付及财产处置等重大问题提出意见，经股东大会审议通过后施行。缩股及减少注册资本按工商行政管理机关规定办理相关手续。3、退出。员工因故离开企业，一般应转让股权，不能实现转让的，由企业收购股权，既不能转让，也不能收购的股权，保留股权，可按优先股管理。4吸纳。企业新吸纳员工，不一定成为股东。如果员工成为企业经营管理骨干，在自愿原则下，通过转让和扩股，使经营管理（含技术）骨干成为本企业股东。下岗职工复工，可优先通过转让或扩股，吸纳为企业股东。第九条 股权收益。企业股权收益包括：1、股金分红；2、当企业盈余公积金额超过注册资本的50%时，经董事会提议，股东会决定，可将超过注册资本25%以上的部分按出资比例进行分配；3、在具备条件时，企业以公积金等共享资产向股东配送股份；4、企业终止清算时，对企业剩余财产享有按出资比例的分配权。各种股权的收益由股权所有者决定处置办法。第十条 股权证。股东出资后应取得股权证书。1、股权证须载明下列内容：公司名称、统一编号、持股者姓名、股权类别、股份、股额、招股单位公章、签发日期、股权变更（变更额及变更后股份、股额）登记、董事长及经办人签章。2、股权证由企业股权管理机构统一填写和发放。股东不得擅自填写、修改股权证所载内容。否则股权证无效。3、企业年终分红时凭股权证领取分红，由股权管理机构填写、登记并由经办人盖章。4、股东增减股份时，由股权管理机构办理变更登记手续，股份变更登记经董事长、经办人及本企业盖章后生效。5、持股者应妥善保管