合资合同模板范文.doc

合资合同模板范文 第1页共11页安邦物流有限公司合资合同投资方甲方远程物流有限公司乙方中远远华国际物流有限公司xx.12第2页共11页第一章总则第一章总则远程物流有限公司与中远远华国际物流有限公司根据中华人民共和国公司法和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在天津市共同投资举办中中合资经营企业，订立本合同（以下简称“本合同”）。 第二章投资各方第二章投资各方第一条订立本合同的各方为远程物流有限公司（以下简称“甲方”）注册地址上海市嘉定区安亭镇米泉路258号注册资本50,000万元中远远华国际物流有限公司（以下简称“乙方”）注册地址北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村委会西北500米注册资本10,000万元以下甲、乙双方合称为“双方”，单独称为“一方”。 第三章成立合资经营企业第三章成立合资经营企业第二条合资经营企业名称为安邦物流有限公司。 （以下简称“公司”）第三条公司法定地址。 第3页共11页第四条公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司应当在登记的经营范围内从事活动。 第四章公司经营范围第四章公司经营范围第六条公司宗旨以保障股东双方物流运作需要为基础，立足天津物流枢纽，面向全国、服务社会，成为国内领先的综合性物流服务商。 第七条公司经营范围普通货运；仓储服务；信息咨询（中介除外）；劳动服务；销售日用品、化工产品（不含化学品及一类易制毒化学品）；国际货运代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车物流技术咨询、技术培训（以上经营范围以工商登记机关核定为准）。 第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第五章投资总额与注册资本第五章投资总额与注册资本第九条公司注册资本为人民币壹亿元整。 其中甲方以现金方式出资人民币伍仟万元整，占注册资本50；乙方以现金方式出资人民币伍仟万元整，占注册资本50。 第4页共11页第十条投资方出资无先决条件。 在本合同签定后30日内甲、乙双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。 待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。 第十一条公司在经营期内原则上不减少注册资本。 第十二条双方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一投资方同意。 一方转让其全部或部分股权时，另一投资方在同等条件下享有优先购买权。 一方向除另一投资方以外的他方转让出资额的条件，不得比向另一投资方转让的条件优惠。 第六章合资双方的责任与承诺第六章合资双方的责任与承诺第十三条作为公司成立的基础，合资双方应负责履行以下各项事务1）甲方责任1.1）在甲方与上海远程零部件物流有限公司（以下简称“上海远程”）关于天津整车仓库的整车仓储服务合同到期之前，甲方将早日解除其与上海远程的合同，并将业务交由公司管理。 如不能提前解除，甲方应以合理价格租赁公司投资建造的华北物流基地整车仓库，该整车仓储服务合同到期后，由甲方承接的华北区域整车仓储业务应由公司承接；（本合同内所称“合理价格”，是指该价格应不低于市场同类产品的平均价格，且应高于供方因提供相应服务而产生的实际成本）第5页共11页1.2）甲方应将其在华北地区与主机厂或整车物流总包方签署的全部整车公路运输业务，按原合同价格以合同整体转包方式纳入公司业务体系统一管理,并在公司存续期内，委托公司代为管理甲方上述相关业务；1.3）甲方应将其与上汽集团下属各主机厂签订的整车物流总包合同中的华北地区二次运输（含短驳）业务及SGM沈阳工厂部分整车公路运输业务，在扣除必要管理费用后，按合理价格以合同转包方式纳入公司业务体系统一管理；1.4）甲方应允许公司作为供方参与甲方各类业务的投标，并将以华北为目的地的整车公路运输返程业务在同等条件下优先转包给公司并纳入公司业务体系统一管理；1.5）甲方应发挥其各方面优势，协助公司开发整车物流新增业务；1.6）甲方支持公司发展零部件物流业务。 甲方应利用其在上海远程的股东地位，促进上海远程以合理价格租赁公司投资建造的华北物流基地零部件仓库。 在公司满足上海远程零部件物流供应商准入标准的前提下，公司可以作为上海远程的供方在同等条件下优先承接华北地区零部件物流业务；1.7）甲方应向公司提供汽车物流业务流程和标准、管理方法、操作技术以及信息技术等方面的技术支持，协助公司能够迅速形成专业化的汽车物流运营能力和服务水平。 2）乙方责任2.1）凭借其公共关系优势，确保以最优惠的价格取得符合公司经营及发展需要的物流用地，并协助公司办理工商登记、项目用地等手续。 积极解决公司在项目建设中遇到的问题；第6页共11页2.2）乙方应将其汽车物流相关业务、相关部门及人员整合注入公司，现有全部汽车物流相关业务按原合同价格以合同整体转包方式纳入公司业务体系统一管理，并在公司存续期内，委托公司代为管理乙方所有汽车物流相关业务；2.3）乙方应利用其股东地位，促使其子公司将现有及未来新增的全部汽车物流相关业务，在扣除必要管理费用后，按合理价格以合同整体转包方式纳入公司业务体系统一管理，双方另有约定的情况除外；2.4）乙方及其子公司在本合同第十三条2. 2、2.3条款所述业务纳入公司统一管理后，应在与甲方的后续合作中，将现有乙方及其子公司所持有的相关运力资源纳入双方合作体系中统一管理，且乙方及其子公司不再新增运力。 2.5）乙方应协助公司开展物流金融及其他非汽车物流业务，乙方应协助公司筹建上述业务的相应部门，并在不晚于xx年底前向公司提供相应的业务资源、管理人员及其他必要的技术支持，协助公司能够迅速形成专业化的运营能力和服务水平。 2.6）乙方应发挥其各方面优势，协助公司开发各类新增业务；乙方及其子公司向公司提供的各类业务总产值应与甲方提供的各类业务总产值相当。 第十四条合资双方在公司存续期间达成以下承诺1）甲乙双方一致同意，公司存续期间由甲方合并公司的财务报表。 基于此，乙方保证在公司的股东会及董事会中对公司重大经营事项，包括但不限于如下事项进行表决权时与甲方保持一致 （1）制定、批准年度营业计划、年度预算和五年经营计划；第7页共11页 （2）制定、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 2）双方认可并同意公司将拥有自主经营权，包括但不限于独立的市场开发权、直接与客户签约权、业务定价权、员工招聘和薪酬福利决定权等，股东不直接参与公司日常经营管理。 第七章公司治理结构第十五条公司设立股东会，公司股东会由甲、乙双方组成，为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事项。 双方按其出资比例享有表决权。 第十六条公司设立董事会，董事会由六名董事组成，甲方提名三名、乙方提名三名。 董事任期每届三年。 董事会设董事长和副董事长各一名，由乙方提名董事长、甲方提名副董事长。 第十七条公司不设监事会，设监事两名，由甲方和乙方各提名一名。 监事任期每届三年。 第十八条公司设总经理一名，由甲方提名；设常务副总经理一名，由乙方提名；设副总经理两名，双方各提名1人；设财务经理1人，由乙方提名。 设财务副经理1人，由甲方提名。 公司实行总经理负责制，负责公司的日常经营和管理。 总经理为公司的法定代表人。 第十九条公司股东会、董事会、监事及总经理等机构的产生办法、职权、议事规则等内容应遵从双方共同签署的公司章程相关条款。 第8页共11页第八章合同有效期、变更与解除第八章合同有效期、变更与解除第二十条本合同在公司存续期间长期有效，股东双方应共同遵守本合同及公司章程，本合同规定内容与公司章程在意思表达上产生分歧时，双方同意按本合同意思表示执行，并相应修改公司章程。 第二十一条对本合同的修改，须经公司股东会决定，合资各方签署书面协议后生效。 第二十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经股东会一致通过，可以提前终止合资期限和解除合同。 第二十三条由于一方不履行本合同、公司章程规定的义务，或严重违反本合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定终止合同。 如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。 第九章违约责任第九章违约责任第二十四条合资各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担违约责任。 第二十五条由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合资各方分别承担各自应负的违约责任。 第十章不可抗力第十章不可抗力第9页共11页第二十六条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，致使合同不能履行，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。 当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。 第十一章争议的解决第十一章争议的解决第二十七条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。 协商无效的，应提交公司注册地法院解决。 第二十八条在争议期间，除争议事项外，合资各方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。 第十二章合同生效及其他第十二章合同生效及其他第二十九条本合同由双方法定代表签署并加盖公章后生效，由股东会负责解释。 第三十条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 协议中所列双方的法定地址或另行书面通知的联系地址为收件地址。 任何一方变更收件地址，应在十天内书面通知另一方，否则视作未变更。 第三十一条若任何一方实行集团内部重组，则其在本协议中的各项权利与义务由重组后的该方继续承担。 第10页共11页第三十二条本合同每一方当事人均负有保密义务，未经对方事先书面同意不得向除各方股东、聘请的专业顾问及各方参与本次交易的必要人员以外的任何第三方