建设施工ppp项目框架协议.doc

建设施工ppp项目框架协议 河源江东新区长岗、麻竹窝片区部分基础设施建设PPP项目河源江东新区长岗、麻竹窝片区部分基础设施建设PPP项目框架协议甲方河源市江东新区开发投资有限公司乙方（社会资本）甲方河源市江东新区开发投资有限公司乙方（社会资本）二一五年【】月-1-本协议由下列双方于xx年【】月【】日在广东省河源市【】县/区签署甲方河源市江东新区开发投资有限公司；法定代表人【】；住所【】乙方（社会资本）【】，系按照中华人民共和国法律依法设立且合法存续的有限公司（或股份公司），为甲方通过公开招标方式选中的社会资本。 法定代表人【】；住所【】。 鉴于（一）河源江东新区管理委员会（简称“江东新区管委会”）采取PPP模式对河源江东新区长岗、麻竹窝片区部分基础设施建设PPP项目（简称“本项目”）进行投融资、建设并运营维护。 （二）甲方经江东新区管理委员会以【】号文授权成为本项目的实施机构。 （三）甲方通过公开招标方式确定中标社会资本即乙方，并根据招标文件要求，乙方须与甲方共同出资成立项目公司，由甲方与项目公司签订河源江东新区长岗、麻竹窝片区部分基础设施建设PPP项目合同书（简称“项目合同”）。 合作期限内，由项目公司负责对本项目进行投融资、建设及运营维护。 （四）根据关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发xx60号）、关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资xx2724号）、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金xx76号）、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金xx113号）、关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金xx156号）等相关法律法规规定，甲乙双方在平等协商一致的基础上，达成本协议，以兹共同遵守执行。 第一章项目概况及合作内容、方式等第第1条条项目范围本项目位于河源江东新区长岗、麻竹窝片区，约1.64平方公里（具体范围见附件1规划图）。 -2-第第2条条合作内容本项目采取PPP模式，即通过授予特许经营权的方式，即 （1）合作期限内，项目公司负责本项目的投融资、勘察、设计、施工及运营维护； （2）单项工程竣工并验收合格后，项目公司将单项工程移交给甲方或江东新区管委会指定的其他机构； （3）单项工程完成移交后，项目公司按照项目合同约定对已移交的项目资产进行维护； （4）合作期限内，项目公司排他性享有项目合同约定项目范围内的广告经营权、公共停车位收费权，并获得项目收益；第第3条条建设内容项目公司负责完成本项目的建设内容包括 （1）长岗、麻竹窝片区1.64平方公里的场地平整； （2）长岗、麻竹窝片区A、B、C、D路的道路、排污排水管网工程、路灯及其它配套设施建设，其中A路长约1000米，道路等级为城市次干道，采用双向四车道，规划红线宽度30米；B路长约1400米，道路等级为城市次干道，采用双向六车道，规划红线宽度40m；C路长约500米，道路等级为城市次干道，采用双向四车道，规划红线宽度25米；D路长约1000米，道路等级为城市次干道，采用双向四车道，规划红线宽度30米； （3）长岗、麻竹窝片区整体园林景观绿化。 第第4条条合作期限本项目合作期限为10年（包括项目建设期及运营维护期），自项目合同生效之日起至合作期限届满之日止。 项目合同提前终止的，合作期限相应提前终止。 合作期限届满或合作期限提前终止的，项目公司按照项目合同约定将剩余未交付的项目资产一次性无偿、无条件移交给甲方或江东新区管委会指定的其他机构。 -3-第二章项目公司第第5条条甲乙双方确认并同意，双方在河源市江东新区共同出资成立项目公司用于运作本项目。 项目公司成立后，甲方与项目公司签订项目合同，由项目公司负责本项目的投融资、勘察、设计、建设及运营维护，并获得项目收益。 第第6条条项目公司的名称和住所待定。 第第7条条本协议签订后15个工作日内，甲、乙双方即到公司登记机关办理公司设立登记事宜。 第第8条条项目公司的经营范围为城市基础设施及公共服务建设项目开发、投资、维护及管理。 第第9条条项目公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，注册资本为人民币12,000.00万元（大写人民币壹亿贰仟万元）整，均为货币出资，股东须于项目公司成立之日起1个月内按照各自应缴份额实缴完毕，其中 （1）甲方认缴出资额为人民币3,600.00万元（大写人民币叁仟陆佰万元）整，占注册资本的30； （2）项目公司认缴出资额为人民币8,400.00万元（大写人民币捌仟肆佰万元）整，占注册资本的70。 第第10条条项目公司弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润按以下比例分红甲方30%，乙方70%。 第第11条条经甲乙双方协商，股东会会议按照股东认缴出资比例行使表决权。 第第12条条项目公司存续期限暂定为10年，其成立日期为营业执照签发之日。 经股东会同意，项目公司可以在约定存续期限届满6个月前向原审批机构申请延长存续期限。 第第13条条项目公司股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 -4-第第14条条本项目建设完成并经验收合格，项目公司付清项目工程款，并于合作期限届满前，项目公司股东可通过股权转让等方式退出项目公司。 项目公司股东通过股权转让方式退出项目公司的，其股权转让价款为其认缴资本对应的数额。 第第15条条项目公司治理结构与本协议关于项目公司约定未尽事宜遵照股东协议及公司章程规定。 第三章前期工作第第16条条为保证本项目的顺利开展，甲方应负责完成如下前期工作 （1）项目选址、项目立项、可行性研究、能源评估及其批复； （2）项目环境影响评价及其批复； （3）项目方案的审查及批复、初步设计的审查及批复、概预算的审查及批复、施工图的审查及批复； （4）项目用地勘测； （5）负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作，负责处理因征收、安置补偿等发生的纠纷； （6）聘请项目咨询顾问； （7）其他第第17条条前期费用的承担 （1）本协议第16条约定由甲方负责的前期工作，其产生的费用由由甲方承担。 （2）除本协议第16条约定由甲方负责的前期工作外的其他工作，其产生的费用由项目公司承担，但双方另有约定的除外。 （3）项目公司应积极配合甲方做好本协议第16条约定的工作，并提供必要的协助。 第四章项目融资第第18条条项目公司有权且有义务获得本项目的融资以完成项目建设及运营维护，并-5-承担偿债责任。 第第19条条乙方应积极配合项目公司进行融资，通过股东委托贷款、资金注入、提供担保等多种形式支持本项目融资，确保本项目正常建设及运营维护。 第第20条条甲方除依照招标文件规定及本协议约定投入资金外，不承担任何融资责任以及相关风险。 第第21条条本项目工程建设总投资约37,000.00万元。 项目公司对本项目总投资承担投资控制责任。 第第22条条本项目工程建设总投资以甲方核定数额为预算编制依据，工程款结算以河源江东新区发展财政局审定的最终竣工结算为准。 第第23条条未经甲方书面同意，项目公司股东不得以持有项目公司股权或其他与项目有关的权益为本项目以外的其他事项或其他法人（或自然人）等第三方提供担保。 第第24条条如项目公司筹措的资金（包括注册资本金、商业信贷资金等）不能覆盖项目实际支出的，不足部分由乙方负责融资，可通过股东贷款等多种形式支付给项目公司用于本项目建设及运营维护。 合作期限内，项目公司获得的项目运营补贴应优先偿还银行贷款，剩余部分可用于偿还项目公司股东贷款（如有)。 第五章项目建设及运营维护第第25条条本项目由甲方向项目公司提供项目用地及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时现场办公用地。 项目用地审批手续由甲方负责办理，项目公司予以配合。 第第26条条由甲方负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作。 项目用地的土地征收补偿、拆迁、安置等费用由甲方承担。 第第27条条甲方负责完成项目可行性研究报告及项目产出说明的编制工作，并承担相关费用。 第第28条条项目公司负责项目初步设计和施工图设计工作，并承担相关费用。 -6-第第29条条项目公司对其所作出的项目设计承担全部责任。 该责任不因该项目设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。 第第30条条项目公司应当依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。 第第31条条本项目的工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，使整个工程达到合格标准。 第第32条条项目公司依法委托具有相应资质的勘察、设计单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的勘察、设计工作，并承担相应费用。 第第33条条甲方依法委托具有相应资质的监理单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的监理工作，并承担相应费用。 第第34条条本项目建设工期为【】天，项目公司保证于【】年【】月【】日前使本项目达到可正常使用的标准。 如出现下列情况，建设工期将顺延或修改调整 （1）发生不可抗力事件； （2）施工中发现地下文物使工程建设延误； （3）因甲方违约而造成工程建设延误； （4）甲方提供的设计基础资料延迟致使开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误； （5）因政府主管部门审查延迟且经甲方全力协调无效所造成的延误。 第第35条条如工程建设不符合项目合同约定的质量或安全要求的，按项目合同约定执行。 第第36条条当项目建设达到竣工验收条件时，甲方与项目公司应按项目合同约定进行验收。 第第37条条在质量保修期届满后且在合作期限内，项目公司按照项目合同约定对项目进行维护。 -7-项目维护范围及内容项目范围内的环卫保洁、绿化保养、路灯维修、道路路面及市政管网维护。 第第38条条合作期限内且在项目范围内，项目公司排他性享有广告经营权、公共停车位收费权，并享有因此产生的项目收益。 项目公司行使上述权利须遵守相关法律法规规定及项目合同约定，甲方有权对其进行监督。 第六章项目移交第第39条条本项目单项工程竣工并验收合格之日起10个工作日内，项目公司将单项工程移交给甲方或江东新区管委会指定的其他机构。 第第40条条项目公司应负责办理单项工程移交手续，甲方提供必要的协助及支持。 第第41条条合作期限届满或江东新区管委会、甲方、项目公司协商一致合作期限提前终止的，项目公司将剩余未交付项目资产无偿、一次性移交给甲方或江东新区管委会指定的其他机构。 第第42条条项目移交的资产应符合项目合同约定的条件及标准。 第七章项目运营补贴及维护费用第第43条条合作期限内，第一年至第二年甲方不支付项目运营补贴；自第三年起，甲方根据第44条约定开始以每半年支付一次的方式向项目公司支付已移交项目资产的项目运营补贴。 第第44条条已移交项目资产的当年项目运营补贴计算方式当年项目运营补贴数额=n代表折现年数；年度折现率取xx年广东省发行的第一期地方政府债券（10年期）收益率为3.58%；使用者付费数额是指项目公司取得的项目范围内广告经营权、已移交项目建设成本（1+中标年利润率）（1+年度折现率）n财政运营补贴周期（年）当年使用者付费数额运营成本50%-8-公共停车位收费权的运营收益；运营成本是指使用者付费项目的运营成本支出。 已移交项目资产的建设成本以河源江东新区发展财政局审定的项目竣工结算为准。 第第45条条项目运营补贴由甲方负责支付。 第第46条条合作期限内，甲方自单项工程移交之日起开始每年向项目公司支付该工程维护费用。 每年的维护费用以江东新区发展财政局核准的数额为准。 支付方式是甲方每年分两次向项目公司支付维护费用，其中每半年支付一次。 甲方根据江东新区发展财政局核准的维护费用向项目公司支付维护费用。 第八章特别约定第第47条条本项目中甲方与项目公司的具体权利义务在项目合同中予以明确约定，并以项目合同约定为准。 第第48条条甲乙双方作为项目公司出资方应积极办理设立项目公司相关事宜，确保后续工作如期进行。 第第49条条项目合同签订后，并不免除本协议中应由乙方履行的义务。 乙方违反本协议约定造成违约的，应当向甲方承担违约责任。 第第50条条乙方应切实履行支持项目建设及运营维护的义务，并为项目公司在融资、建设及运营维护过程中提供相应的协助及支持，确保项目如期完成并正常运营。 第九章协议终止、违约责任、协议生效等第第51条条本协议的权利义务全部履行完毕或经双方协商一致提前解除本协议的，本协议终止。 第第52条条甲乙双方应积极履行本协议项下各自的义务，任何一方违反本协议约定造成违约的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等法律责任。 第第53条条因本协议产生的任何争议，双方应通过友好协商解决；自争议纠纷发生之日起30日内无法协商解决的，任何一方均可向本项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 -9-在争议纠纷解决期间，除争议纠纷事项外，双方应继续履行本协议约定的其他各项义务。 第第54条条甲乙双方应对对方涉及的商业等信息如尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在双方约定的时间内不得向第三方透露或公开，但是法律要求公开的信息除外。 本承诺自本协议终止后仍长期有效。 第第55条条本协议未尽事宜，经双方协商一致并达成补