xx电子科技股份有限公司公开转让说明书.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。此文档仅供学习与交流重大事项提示本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：一、市场竞争风险公司系技术密集型企业，产品需求变化迅速、技术更新快，产品研发和生产 具有较高的技术含量。但在智能传感器、传感器网络、大数据等新产品、新技术、 新应用的不断涌现时，如果公司不能前瞻性地把握市场脉搏，根据市场变化进行 技术创新、调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展需求， 不能和竞争对手保持大的技术跨度，将对公司的快速发展及未来盈利产生不利影 响。二、人力资源风险经过多年的技术研究，公司已形成传感器系列产品、嵌入式系列产品及通用 测试平台系列产品等核心技术群。公司所属行业专业性强、技术含量高，技术人 员需要掌握数字及模拟电路开发、微机电、软件开发、网络应用等方面的综合性 知识；营销和服务人员不仅要具备市场营销能力，还要掌握相关技术原理、熟悉 产品性能。因而，稳定高素质的研发和营销团队对公司的发展至关重要。如果因 企业文化、考核激励机制等因素发生变化而出现关键人员流失，将会对公司经营 业绩与发展潜力造成较大影响。三、生产场地租赁风险公司的生产场地系向第三方租赁。自 2015 年 7 月起，公司一直租赁现有生 产场地，与出租方xx腾飞信息技术孵化期有限公司保持了良好的合作关系；此 外，公司在生产场地附近可选择的房产较多，且生产设备、研发和检测设备都易 于搬迁，但不排除出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他 场所的情形，前述情形将给公司短期内的生产经营造成不利影响。四、税收优惠风险2013 年 11 月 4 日，公司取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国 家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201361000146），证书有效期为三年。高新技术企业认定管理办法规定： 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申 请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果将来本公司未能通过高新 技术企业复审，则 2016 年及以后将无法享受高新技术企业的所得税优惠政策， 净利润将受到不利影响。五、大客户集中风险报告期内，公司对前五大客户销售的金额占公司营业收入的比重分别为 96.93%、98.91%和 100.00%，客户集中度高。如果上述市场和客户发生萎缩，而 公司未能及时开拓新的客户，则将导致公司营业收入及盈利出现大幅波动。六、应收账款快速增长的风险报告期各期末，公司应收账款净值分别为 182.14 万元、1,067.17 万元和 956.03 万元，增长较快。随着公司销售规模的扩大，应收账款可能将继续增加。虽然公 司主要客户为国内航空航天领域知名度较高、信誉良好、资金雄厚、支付能力较 强的公司；但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能 按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而影响公司发展以及 应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。七、核心技术失密的风险经过长期的实验研究、生产实践，公司开发出多项核心技术。这些技术对于 提升产品品质、开发新产品等方面具有至关重要的作用，是构成公司核心竞争力 的基础。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，以保证核心技术的安全性。如 果公司核心技术泄密，或者核心人员的流动带来技术失密，竞争对手可能短期内 推出在技术和品质上与公司相同或相似的产品，对公司现有产品销售构成直接威 胁，将对公司经营业绩产生不利影响。八、公司治理风险股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的 内制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过实践检 验，公司治理和内控体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。公司是快速发展的科技型企业，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治 理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要， 而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。九、实际控制人控制失当的风险目前，公司董事长相征直接持有公司 44.42%的股份，系公司控股股东和实 际控制人。公司已经建立了完善的“三会”制度，通过引入专业管理团队和财务 投资者，进一步完善了法人治理结构。但如果实际控制人利用其控制力对公司的 发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，将会损害公司和中小 股东利益。目录第一节公司基本情况 . 11一、公司基本情况. 11二、股票挂牌情况. 12三、股权结构及主要股东情况. 14四、公司董事、监事及高级管理人员. 23五、报告期主要会计数据和财务指标简表. 25六、有关机构. 27第二节公司业务 . 29一、主营业务、主要产品及其用途. 29二、公司组织机构及主要运营流程. 32三、与业务相关的关键资源要素. 34四、业务情况. 43五、商业模式. 48六、公司所处行业基本情况. 51第三节公司治理 . 62一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况. 62二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估. 65三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况66 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财 务、机构方面的分开情况. 66五、同业竞争情况. 68六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担 保情况.69七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况. 70八、近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况. 75 第四节 公司财务 . 77 一、最近两年及一期经审计的财务报表. 77二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 88三、审计意见. 88四、主要会计政策、会计估计及变更情况. 88五、最近两年及一期主要会计数据和主要财务指标. 99六、报告期利润形成的有关情况. 104七、财务状况分析. 110八、关联方、关联方关系及关联交易. 117九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项. 121十、公司最近两年及一期的资产评估情况. 122十一、股利分配政策和最近两年一期分配情况. 122十二、对公司持续经营有不利影响的风险因素. 123 第五节 有关声明 . 126 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明. 126二、主办券商声明. 127三、律师事务所声明. 128四、会计师事务所声明. 129五、资产评估机构声明. 130第六节 附件 . 131一、主办券商推荐报告. 131二、财务报表及审计报告. 131三、法律意见书. 131四、公司章程. 131五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见. 131六、其他与公开转让有关的重要文件. 131释义在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义公司/本公司/股份公司/ xx电子指xxxx电子科技股份有限公司xx有限/有限公司指xxxx电子科技有限公司博峰昊迪指xx博峰昊迪电机有限公司博航电子 圣纳电子北京银行xx分行 浦发银行xx分行 资产评估报告书指 指 指 指 指xx博航电子科技有限公司 北京圣纳电子有限公司 北京银行股份有限公司xx分行 上海浦东发展银行股份有限公司xx分行xxxx电子科技有限公司拟改制为股份有限公司 项目资产评估报告书股东会指xxxx电子科技有限公司股东会股东大会指xxxx电子科技股份有限公司股东大会董事会指xxxx电子科技股份有限公司董事会监事会 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则指 指 指 指xxxx电子科技股份有限公司监事会 xxxx电子科技股份有限公司股东大会议事规则 xxxx电子科技股份有限公司董事会议事规则 xxxx电子科技股份有限公司监事会议事规则三会议事规则对外担保管理制度指指股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则xxxx电子科技股份有限公司对外担保管理制度关联交易管理制度 对外投资管理制度 总经理工作细则指 指 指xxxx电子科技股份有限公司关联交易管理制度 xxxx电子科技股份有限公司投资管理制度 xxxx电子科技股份有限公司总经理工作细则全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐券商指九州证券股份有限公司律师事务所指广东信达律师事务所瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程指最近一次由股东大会会议通过的xxxx电子科 技股份有限公司章程报告期/最近两年一期指2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月元指人民币元二、专业词语释义DSP指DIGITAL SIGNAL PROCESSOR，数字信号处理芯片。是一种微型处理芯片，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、压缩等处理，得到需要的信号形式。DSP 芯片具有接口方便、稳定性好、精度高、 可重复性好、集成方便等优点。主要应用于信号处理、图像处理、控制、通讯等领域。FPGA指FIELD-PROGRAMMABLE GATE ARRAY，现场可编程门阵列。以硬件描述语言完成电路功能设计，具有开发周期短、功能强、可靠性高、功能性强和保密性等优点，主要应用与协议解析、算法实现、逻辑控制等方向。二维力敏传感器指一种将力信号转变为电信号输出的电子元件。它主要原理是在力的作用下，将材料应变为电阻值的变化，电阻值的变化引起了电压的变化，从而根据电压值的变化量计算出力值的大小。异型硅片配置设计指按照产品的使用需求及结构要求，定制设计生产异型结构应变硅，从而提高产品性能指标。PHMKPI补偿补偿封装指 PROGNOSTICS AND HEALTH MANAGEMENT,PHM，一种数据处理和预测新算法。在复杂的航 电实测数据集情况下，应用相空间重构，采用机器 学习领域取得很好效果的支持向量机方法建立预 测模型，将多子波理论应用于支持向量机算法，对 原始序列进行并行处理，使算法具有并行输入输出 能力，可以充分利用相空间重构后的信息，同时简 化了计算量。指 KEY PERFORMANCE INDICATOR，KPI，关键绩效指标。是通过对组织内部流程的输入端、输出端 的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流 程绩效的一种目标式量化管理指标，是把企业的战 略目标分解为可操作的工作目标的工具，是企业绩 效管理的基础。指 文中补偿是针对传感器而言。受到原材料及外界生 产环境等影响，按照理论计算、设计生产出的传感 器很多情况下并不符合理论计算值，需要通过其他 补偿设计，使产品符合实际要求。这种额外的补偿 设计，简称为补偿。指 具有参数补偿功能的一种封装结构设计。本公开转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。第一节公司基本情况一、公司基本情况中文名称：xxxx电子科技股份有限公司英文名称：Xian Sunshine Electronic Technology Co.,Ltd注册资本：1,120 万元法定代表人：郑向阳有限公司成立时间2006 年 5 月 30 日整体变更设立日期2015 年 12 月 9 日住所：xx市高新区科技二路 72 号xx软件园唐乐阁F301 室统一社会信用代码91610131783583889N邮政编码：710075电话真联网网址：信息披露人：张竹电子信箱：所属行业：根据中国证券监督管理委员会上市公司行业分 类指引（2012 年修订），公司属于制造业（C） 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）； 根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）， 公司所属行业为制造业（C）计算机、通信和其 他电子设备制造业（C39）；根据全国中小企业 股份转让系统有限责任公司制定的挂牌公司管 理型行业分类指引，公司所处行业为（C）制 造业”之 “C39 计算机、通信和其他电子设备 制造业” 之 “C397 电子元件制造”之 “C3971电子元件及组件制造”主营业务：传感器系列产品、嵌入式系列产品和通用测试平 台系列产品的设计研发、生产、销售及技术咨询服务二、股票挂牌情况（一）股票基本情况股票代码：【】 股票简称：xx电子 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：11,200,000 股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定。”根据前述规定，公司控股股东和实际控制人相征作出承诺：公司挂牌后，所 持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票 的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。此外， 自股份公司成立之日起 12 个月内，也不转让或委托他人管理本人直接持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东郑向阳、樊五洲、章进、周围、梁锋、白云、王卫斌、张淑娟、 徐凤江、韦林、向东、祖丽娜、任鹏、杨蕾承诺：自股份公司成立之日起 12 个 月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时担任董事、监事、高级管理人员的相征、郑向阳、樊五洲、梁锋、徐凤 江、白云、祖丽娜分别承诺：除上述锁定期外，在担任董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六 个月内，不转让所持有的公司股份。股份公司成立于 2015 年 12 月 9 日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司设立未满一年，股份公司设立时的相征、郑向阳等 15 名发起人所持公司股 份均不可转让。股份公司设立后通过增资方式取得公司股份的股东刘明辉、李有 明、徐中华、韩翠华、程争和李辉所持公司股份可转让。公司股东持股情况及本 次挂牌之日可公开转让的股份数量如下表：序号股东名称在公司任职情况持股数量（股）持股比例（%）本次可进入股转 系统报价转让的 股份数量（股）1相征董事长4,975,00044.42-2郑向阳董事、总经理975,0008.71-3樊五洲董事900,0008.04-4章进质量顾问700,0006.25-5周围-500,0004.46-6刘明辉-490,0004.38490,0007梁锋董事、副总经理400,0003.57-8白云监事会主席300,0002.68-9王卫斌研发部部长300,0002.68-序号股东名称在公司任职情况持股数量（股）持股比例（%）本次可进入股转 系统报价转让的 股份数量（股）10张淑娟-300,0002.68-11李有明-230,0002.05230,00012徐凤江董事200,0001.79-13徐中华-150,0001.34150,00014韩翠华-150,0001.34150,00015程争-120,0001.07120,00016韦林生产部部长100,0000.89-17向东-100,0000.89-18任鹏-100,0000.89-19祖丽娜监事、质量部部长100,0000.89-20李辉-60,0000.5460,00021杨蕾研发部主管50,0000.45-合计-11,200,000100.001,200,000三、股权结构及主要股东情况（一）股权结构图（二）前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况截至本公开转让说明书签署之日，前十大股东及持有公司 5%以上股份的股 东情况如下表所列：序号股东名称股东性质出资方式持股数量（股）持股比例（%）1相征境内自然人净资产折股4,975,00044.422郑向阳境内自然人净资产折股975,0008.71序号股东名称股东性质出资方式持股数量（股）持股比例（%）3樊五洲境内自然人净资产折股900,0008.044章进境内自然人净资产折股700,0006.255周围境内自然人净资产折股500,0004.466刘明辉境内自然人货币资金490,0004.387梁锋境内自然人净资产折股400,0003.578白云境内自然人净资产折股300,0002.689王卫斌境内自然人净资产折股300,0002.6810张淑娟境内自然人净资产折股300,0002.68合计9,840,00087.87公司持股 5%以上股东的基本情况如下：相征：男，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1990 年 7 月至 2001 年 3 月，担任xx空军工程学院教师；2001 年 3 月至今担任xx电子科技大学教师；2014 年 6 月至 2015 年 8 月，担任xx博航电子科技有限公司经理；2006 年 2 月至 2015 年 3 月，担任xx科昊迪电子技术有限责任公司法定代表人、董事长及总经理；2015 年 3 月至 2015 年 8 月，担任xx科昊迪电子技术有限责任公司监事；2012 年 9 月至 2015 年 9 月，担任xx博峰昊迪电机有限公司经理；2004 年 7 月至 2015 年 7 月，担任北京圣纳电子有限公司监事。2006年 5 月至 2011 年 2 月，担任有限公司执行董事。现任公司董事长。 郑向阳：男，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1990 年 7 月至 1994 年 12 月，任职于xx市自来水公司；1994 年 12月至 2001 年 5 月，担任xx雁塔科技产业园规划部副部长；2001 年 5 月至 2008年 7 月，担任xx坚瑞化工有限公司副总经理；2008 年 7 月至 2014 年 5 月，任职于陕西坚瑞消防股份有限公司，历任董事、副总经理、监事会主席；2004 年 6月至 2015 年 4 月，自主择业；2015 年 5 月至 2015 年 11 月，担任有限公司总经 理。现任公司董事、总经理。樊五洲：男，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历。1993 年 7 至 1995 年 2 月，担任深圳海王集团投资部经理；1995 年 2 月至1997 年 3 月，担任广东国威集团总裁助理；1996 年 2 月至 1997 年 3 月，担任香港深业投资发展有限公司投资部经理；1997 年 3 月至 2003 年 7 月，担任广东华 商律师所律师；2003 年 8 月至今，担任深圳市恒洲信投资有限公司董事长；2013年 10 月至今，担任深圳市麦哲伦资本管理有限公司董事长。现任xx电子董事。 章进：男，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年 7 月至 2008 年 4 月，担任中国人民解放军某部工程师；2008 年 4 月至2011 年 10 月，自主择业；2011 年 10 月至 2014 年 3 月，担任贵州新越合网络科技有限公司执行董事；2014 年 3 月至 2015 年 1 月，待业；2015 年 1 月至 2015年 11 月担任有限公司质量顾问。现任公司质量顾问。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东直接持有的公司股份不存在质押或其他争议情形。（三）股东之间的关联关系股东梁锋与股东相征之配偶梁建梅系姐弟关系；股东韦林与股东相征之弟相 文系夫妻关系。除上述关联关系外，截至本公开转让说明书签署之日，公司其他 股东之间不存在关联关系。（四）公司控股股东及实际控制人和最近两年及一期内的变 化情况相征先生直接持有公司 44.42%股份，系公司的控股股东及实际控制人，具 体情况如下：1、自 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间，相征持有公司 40%股权，为公司第 一大股东；除相征以外的其他股东之间不存在一致行动的情形，相征持有的公司 股权所享有表决权已足以对股东会的决议产生重大影响；公司执行董事和总经理 系由相征委派，相征能够对公司的重大事项及人事任免等产生重大影响并能够实 际支配公司的行为。2、2014 年 7 月至 2015 年 11 月期间，相征持有公司 40%以上股权，为公司 第一大股东；除相征以外的其他股东持股比例较为分散，公司其他单一股东持股 比例或关联股东合计持股比例均远低于相征的持股比例，相征持有的公司股权所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响；公司执行董事和总经理系由 相征委派，相征能够对公司的重大事项及人事任免等产生重大影响并能够实际支 配公司的行为。3、2015 年 12 月股份公司成立以来，相征持有公司 40%以上股份，为公司 第一大股东；除相征以外的其他股东持股比例较为分散，公司其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于相征的持股比例，相征持有的公司股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；相征一直担任公司董事长 职务，能够对公司的重大事项及人事任免等产生重大影响并能够实际支配公司的 行为。报告期内，公司实际控制人未发生变更。（五）公司设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况1、公司成立以来股本的形成及其变化情况（1）2006 年 5 月，有限公司设立2006 年 4 月，王清、相征和朱安英三名自然人发起设立有限公司，以现金认缴出资额分别为 20 万元、15 万元和 15 万元。2006 年 4 月 28 日，有限公司取得xx市工商行政管理局核发的企业名称预先核准通知书，注册资本为 50 万人民币。2006 年 5 月 24 日，xx华鑫有限责任会计师事务所出具验资报告（华 鑫验字2006102 号）对公司设立以及出资情况予以验证。2006 年 5 月 30 日，xx有限在xx市工商行政管理局注册成立，领取了注 册号为 6101012430243 的企业法人营业执照。公司设立时的股东及其出资额、 出资比例如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1王清20.0040.00%2相征15.0030.00%3朱安英15.0030.00%合计50.00100.00%（2）2007 年 5 月，第一次股权转让2007 年 5 月 16 日，有限公司召开股东会，同意王清将其持有的有限公司 10%股权以 5 万元的价格转让给相征。同日，王清与相征签订了股东转让出资协议。2007 年 5 月 23 日，公司完成上述工商变更登记手续。本次变更完成后，有 限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1相征20.0040.00%序号股东名称出资额（万元）出资比例2王清15.0030.00%3朱安英15.0030.00%合计50.00100.00%（3）2011 年 2 月，第一次增资2011 年 2 月 12 日，有限公司召开股东会议，决议增加注册资本 450 万元，由相征、朱安英和王清以货币出资，增资完成后的注册资本为 500 万元，股东增 资情况如下：股东名称增资额（万元）增资方式相征180.00货币朱安英135.00货币王清135.00货币合计450.002011 年 2 月 12 日，xx华鑫会计师事务所有限责任公司出具验资报告（华鑫验字2011010 号）对股东出资予以验证。2011 年 2 月 16 日，xx市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成 后，有限公司的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例1相征200.0040.00%2王清150.0030.00%3朱安英150.0030.00%合计500.00100.00%（4）2014 年 7 月，第二次股权转让2014 年 7 月 10 日，有限公司召开股东会决议：朱安英将持有公司 20%股权以 100 万元的价格转让给相征、将持有公司 10%的股权以 50 万元的价格转让 给梁锋；王清将持有公司 4%的股权以 20 万元的价格转让给梁锋，将持有公司 13%的股权以 65 万元转让给白云，将持有公司 13%的股权以 65 万元转让给王卫 斌。同日，出让方朱安英、王清与受让方相征、梁锋、白云、王卫斌分别签订了 股东转让出资协议。2014 年 7 月 31 日，xx市工行政管理商局核准了上述变更。本次变更完成后，有限公司的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例1相征300.0060.00%2梁锋70.0014.00%3白云65.0013.00%4王卫斌65.0013.00%合计500.00100.00%（5）2015 年 7 月，第二次增资、第三次股权转让序号股东名称增资额（万元）增资方式1相征97.50货币2郑向阳97.50货币3樊五洲90.00货币4章进70.00货币5周围50.00货币6张淑娟30.00货币7徐凤江20.00货币8韦林10.00货币9向东10.00货币10任鹏10.00货币11祖丽娜10.00货币12杨蕾5.00货币合计500.002015 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会议，决议增加注册资本 500 万元暨 部分股东股权转让事宜。其中，由相征、郑向阳和樊五洲等十二位股东以货币出 资，增资后的注册资本为 1,000.00 万元，股东增资情况如下：同日，梁锋将其持有公司的 6%股权以 30 万元的价格转让给相征；白云将其 持有公司的 7%的股权以 35 万元的价格转让给相征；王卫斌将其持有公司的 7%的股权以 35 万元的价格转让给相征，梁锋、白云、王卫斌与相征签订了股权 转让协议书。2015 年 7 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（瑞华验字201561010004 号）对股东出资予以验证。2015 年 7 月 17 日，有限公司完成了上述增资的工商变更登记，xx市工商 行政管理局核准了上述变更。本次变更完成后，有限公司的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例1相征497.5049.75%2郑向阳97.509.75%3樊五洲90.009.00%4章进70.007.00%5周围50.005.00%6梁锋40.004.00%7白云30.003.00%8王卫斌30.003.00%9张淑娟30.003.00%10徐凤江20.002.00%11韦林10.001.00%12向东10.001.00%13祖丽娜10.001.00%14任鹏10.001.00%15杨蕾5.000.50%合计1,000.00100.00%（6）2015 年 12 月，整体变更设立股份有限公司2015 年 9 月 18 日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日作为公司股份制改制的审计和评估基准日。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 11 月 10 日出具的瑞华审字201561010044 号审计报告，截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司经审计的账面净资产值为 13,063,519.86 元。根据北京中同华资产评估有限公司 2015 年11 月 11 日出具的中同华评报字（2015）第 690 号资产评估报告书，截至 2015年 7 月 31 日，公司经评估的净资产值为人民币 19,268,100.00 元。通过了设立股份公司的决议，同意有限公司以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值按 1:0.7655 的比率折算股份公司股本，折股后，股份公司的股本为 1,000 万元，未折股的净资产值 3,063,519.86 元计