上海金元惠理中合担保股权受益权-投资说明书18个月.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书资产管理人：上海金元惠理资产管理有限公司资产托管人：上海银行股份有限公司此文档仅供学习与交流上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书重要提示上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书以下简称（“投资说明书”）由上海金元惠理资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）依据中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法）基金管理公司特”、定客户资产管理业务试点办法（以下简称“试点办法）关于实施基金管”、理公司特定客户资产管理业务试点办法有关问题的规定（以下简称 规定）“”与其他相关法律法规以及上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划资产管理合同（以下简称“资产管理合同”）编写。本资产管理计划的资产管理合同已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。本资产管理人保证本投资说明书的内容真实、准确、完整。本投资说明书已经中国证监会备案，但中国证监会接受本投资说明书样本的备案，并不表明其对本计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本计划没有风险。本计划投资于海航资本控股有限公司合法持有的中合中小企业融资担保股份有限公司股权对应的股权受益权，并由海航资本控股有限公司于资产管理计划存续期限内分次溢价回购股权受益权。资产委托人在投资本计划前，需全面认识本计划的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对购买本资产管理计划的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，并自愿承担本资产管理计划投资中出现的各类风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、资产管理计划的特定风险及其他风险等。投资者根据所持有份额享受计划的收益，但同时也需承担相应的投资风险。资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并应充分理解本投资说明书及资产管理合同的相关内容，了解相关权利及义务，及所投资本资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断资产管理计划是否和资产委托人的风险承受能力相适应。2上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书本资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。本资产管理人提醒资产委托人投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，运营状况与资产管理计划净值变化引致的投资风险，由资产委托人自行负担。本资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行资产管理合同约定的其他义务。3上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书目第一节第二节第三节第四节第五节第六节录释义 . 1资产管理计划概要 . 4资产管理计划份额的初始销售 . 10资产管理合同主要内容 . 13投资风险揭示 . 42资产管理人与资产托管人概况 . 454上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书第一节释义在本投资说明书中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1. 本资产管理计划、本计划、计划：指上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划；2. 本投资说明书：指上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书；3. 资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更；4. 资产委托人、委托人：指依据资产管理合同参与本资产管理计划的投资者；5. 资产管理人、管理人：指上海金元惠理资产管理有限公司；6. 注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本计划的注册登记机构为上海金元惠理资产管理有限公司；7. 销售机构：指上海金元惠理资产管理有限公司。8. 资产托管人、托管人：指上海银行股份有限公司；9. 资产管理计划份额：指按照资产管理合同约定，用于计算、衡量资产委托人获取本资产管理计划委托财产权益，并承担相应风险的计量单位；每份资产管理计划份额具有同等的合法权益；10. 委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为资产管理合同标的的财产；11. 资产管理计划财产：指资产管理合同生效后，本资产管理计划拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收参与款及其他资产的总称。1上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书12. 资产管理计划资产总值：指本资产管理计划拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收参与款及其他资产的价值总和；13. 资产管理计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去本资产管理计划费用及负债后的价值；14. 资产管理计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数；15. 资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程；16. 托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户。17. 参考收益：委托人以本资产管理计划资产净值为限按资产管理合同约定的参考收益率提取的部分。18. 本金：指资产委托人的认购、参与份额份数与资产管理计划份额初始面值的乘积。19. 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的本计划初始销售期限，自资产管理计划份额发售之日起最长不超过 1 个月。20. 存续期限：指资产管理合同生效至终止之间的期限。21. 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照资产管理合同的规定购买资产管理计划份额的行为。22. 海航资本：指海航资本控股有限公司。23. 海航集团：指海航集团有限公司。24. 中合担保：指中合中小企业融资担保股份有限公司。25. 目标股权：指海航资本合法持有的、按照转让与回购合同规定方法计算确定的相应数量中合担保股份。26. 股权受益权：指金元惠理（作为本资产管理计划管理人）有权要求海航2上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书资本向金元惠理交付目标股权的股权售出收入及股息红利等各项收入等额资金的金钱债权。27. 转让与回购合同：指海航资本与资产管理人签署的上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划股权受益权转让与回购合同 以及对该合，同做出的任何有效变更。28. 连带责任保证函 指海航集团出具的：上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划连带责任保证函，以及对该保证函做出的任何有效变更。29. 资产管理计划月度、月：指自资产管理计划成立日起每满一个月的期间，如资产管理计划成立日为 T 日，则资产管理计划成立日起每满一个月的T-1 日为一个资产管理计划月度届满日（当月无 T-1 日的，以当月最后一日为一个资产管理计划月度届满日；资产管理计划成立日为 1 日的，每个资产管理计划月度届满日为资产管理计划成立后每月最后一日）。30. 资产管理计划实际存续月度数：指自资产管理计划成立之日起算的资产管理计划月度数，在计算实际存续的资产管理计划月度数时，如果该计算期间末日并非该日所属资产管理月度末日的，则按照该资产管理计划月度已届满计算截至该日的实际存续的资产管理计划月度数。31. 年：指一个完整的公历年，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。32. 工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。33. 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。34. 不可抗力： 指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。3上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书第二节一、资产管理计划基本要素（一）资产管理计划的名称资产管理计划概要上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划。（二）资产管理计划的类别债权型。（三）运作方式封闭运作。本资产管理计划运作期间不开放资产管理计划份额的参与和退出（包括违约退出），但在具备可行条件且经资产管理人公告或通知后，资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。（四）投资目标本资产管理计划拟通过严格风险管理，力争获得资产管理计划财产的稳健增值。（五）投资方式资产管理人将委托财产用于受让海航资本合法持有的中合中小企业融资担保股份有限公司股权对应的股权受益权，并由中合担保于资产管理计划存续期限内分次溢价回购目标股权的股权受益权，从而获取投资收益。（六）存续期限本资产管理计划的预期存续期限为【18】个月，自资产管理合同生效之日起算。本资产管理计划财产按照相关交易合同提前变现的，则本资产管理计划可以提前终止。4上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书若资产管理计划预期存续期限到期时，由于本资产管理计划财产未全部变现的，资产管理计划存续期限将自动延期至资产管理计划财产全部变现之日止。（七）最低资产要求初始销售期间内，本计划发行总规模最低为人民币 10,000 万元，最高不超过人民币 30,000 万元。（八）初始销售面值资产管理计划份额的初始销售面值为人民币 1.00 元/份。二、资产管理计划的投资（一）投资目标本资产管理计划拟通过严格风险管理，力争获得资产管理计划财产的稳健增值。（二）投资方式1、资产管理人将委托财产用于受让海航资本合法持有的中合担保股权对应的股权受益权（以下简称“股权受益权”，并由海航资本于资产管理计划存续期）限内分次溢价回购股权受益权，从而获取投资收益。股权受益权转让与回购具体事宜，由本资产管理计划备查文件转让与回购合同进行规定，投资者应当详阅。2、保障措施（1）股权质押资产管理计划成立满 6 个月之日前，海航资本应与资产管理人签署股权质押合同，将资产管理计划项下目标股权质押给资产管理人，并使资产管理人在资产管理计划成立满 6 个月之日前取得工商登记主管部门出具的股权质押登记证明文件。（2）连带责任保证海航集团出具连带责任保证函，在资产管理计划存续期间提供连带责任保证。5上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书上述保证担保的具体内容，由本资产管理计划备查文件连带责任保证函规定，投资者应当详阅。（三）本资产管理计划财产中的闲置资金可投资于开放式货币市场基金等高流动性低风险的金融产品。（四）财务顾问服务本资产管理计划聘请【】作为财务顾问，财务顾问为本资产管理计划提供财务顾问服务。财务顾问服务交易的具体内容，由本资产管理计划备查文件财务顾问业务合作协议具体规定，投资者应当详阅。（五）投资限制为维护资产委托人的合法权益，委托财产不得用于下列投资或者活动：1、投资于二级市场股票、企业债、金融衍生品等高风险金融产品；2、承销证券；3、向他人贷款或者提供担保；4、从事承担无限责任的投资；5、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；6、向资产管理人、资产托管人出资；7、依照法律、行政法规、资产管理合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。（六）投资政策的变更经资产管理合同当事人协商一致，可对投资政策进行变更，变更投资政策应以资产管理合同补充协议的形式作出。三、资产管理计划的参与和退出本资产管理计划封闭运作，在存续期内不开放参与和退出，也不接受违约退出。6上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书在具备可行条件且经资产管理人公告或通知后，资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。四、资产管理计划的分配规则（一）本资产管理计划的收益构成包括：1、投资所得回购溢价收益等；2、买卖资产管理计划财产所得差价；3、银行存款利息；4、其他合法收入。（二）参考收益率根据资产委托人认购、参与的资产管理计划份额份数的不同，其持有的资产管理计划份额的年参考收益率对应如下：资产委托人交付的委托资产金额少于人民币 300 万元，该资产委托人持有的资产管理计划份额的年参考收益率为【9】；资产委托人交付的委托资产金额达到或超过人民币 300 万元但少于人民币800 万元的，该资产委托人持有的资产管理计划份额的年参考收益率为【9.5】；资产委托人交付的委托资产金额达到或超过人民币 800 万元的，该资产委托人持有的资产管理计划份额的年参考收益率为【10】。上述参考收益率为正常情况下资产委托人在其持有的资产管理计划份额对应的存续期限内能够实现收益的年化算术平均数参考值，并不意味着资产管理人保证资产委托人实际取得相应数额的收益，也不意味着保证本金不受损失。该参考值可能受交易对手所处行业及市场变化、税收政策变动和交易对手违约等若干风险及不明确因素影响，实际分配的时间、数额可能会出现差异，甚至资产委托人的收益以及本金可能会受到损失。（三）本计划的收益分配原则：7上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书1. 本资产管理计划运作期间的分配规则本资产管理计划存续期限内，资产管理计划财产在管理过程中取得收入时，资产管理人以扣除除浮动管理费外其他应由资产管理计划财产承担的税费和负债后的资产管理计划资产净值为限向资产委托人分配收益。在按期收回股权受益权回购价款的前提下，资产管理人在资产管理计划成立后每满 6 个月之日后的【十】个工作日内，向资产委托人分配收益。每位资产委托人届时预期可获得分配的收益的参考值应按照“其持有资产管理计划份额的份数1 元其适用的参考收益率612”计算。资产管理计划财产不足以分配的，则应按照各资产委托人持有的资产管理计划份额预期可获得分配的款项总额的比例向各资产委托人进行分配。符合以上收益分配条件时，由资产管理人拟订本资产管理计划的收益分配方案，资产托管人只对总收益分配方案按照管理人提供的公式进行复核，由资产管理人通知资产委托人。在收益分配方案确定后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行收益的资金划付。2. 本资产管理计划终止时的分配规则本资产管理计划终止时（包括提前终止和延期终止），资产管理人以扣除除浮动管理费外其他应由资产管理计划财产承担的税费和负债后的资产管理计划资产净值为限向资产委托人分配收益直至各资产委托人收回全部本金并实现其按照年参考收益率计算的应收未收参考收益。在按期收回全部股权受益权回购价款的前提下，资产管理人在本资产管理计划终止之日起的十个工作日内，向资产委托人分配本金及收益。每位资产委托人届时预期可获得分配的款项的参考值应按照“其持有的资产管理计划份额的份数份额的面值（1+其适用的年参考收益率12资产管理计划实际存续月度数）- 该资产委托人已收到的收益分配金额（如有）”计算。资产管理计划财产不足以分配的，则应按照各资产委托人持有的资产管理计划份额预期可获得分配的款项总额的比例向各资产委托人进行分配。8上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书若资产管理计划份额预计存续期限到期时，由于海航资本未按期足额支付回购价款、保证人未及时履行保证责任等原因，相应资产管理计划份额对应的资产管理计划财产未全部变现的，相应资产管理计划份额存续期限将自动延期至该等资产管理计划份额对应的资产管理计划财产全部变现之日止。9上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书第三节一、资产管理计划份额的初始销售资产管理计划份额的初始销售期间本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月。本计划份额初始销售的具体时间定为：自【2013】年【5】月【 】至【2013】年【 】月【】日。资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期。延长或缩短初始销售期相关公告在资产管理人网站及时公告，即视为履行完毕延长或缩短初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本计划自公告之日起不再接受认购申请。二、资产管理计划份额的销售方式本资产管理计划通过资产管理人进行销售。本资产管理计划的销售机构具体信息如下：上海金元惠理资产管理有限公司住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号 36 楼 3606 室办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号 36 楼 3606 室法定代表人：张嘉宾电话：02168881801传真址：上海金元惠理资产管理有限公司直销银行账户：账户名称：上海金元惠理资产管理有限公司账号：1001141519006662332开户银行：中国工商银行上海市正大广场支行资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合10上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书同，按资产管理人规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。三、资产管理计划份额的销售对象委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。本资产管理计划的委托人数不少于 2 人，不得超过 200 人，但单笔委托金额在 300 万元人民币以上的投资者数量不受限制。若法律法规将来另有规定的，从其规定。四、资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划不收取认购费用。五、认购份额的计算本资产管理计划份额的面值为每份人民币 1 元。资产委托人认购份额的数量按照如下方式计算：认购份额认购金额份额面值有效认购份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点 2 位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或者损失由资产管理计划财产承担。六、资产管理计划份额的认购和持有限额本资产管理计划采取全额缴款认购的方式，认购资金应以现金形式交付。委托人初始认购金额不低于人民币 100 万元。认购金额在 100 万元人民币以上的，超过部分须为 10 万元人民币的整数倍递增。七、初始销售期间的认购程序1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守资产管理合同规定的前提下，以资产管理人的具体规定为准。11上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。资产管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表资产管理人确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。委托人应在资产管理合同生效后到销售机构查询最终确认情况和有效认购份额。八、初始销售期间客户资金的管理资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资金存入下述直销账户：账户名称：上海金元惠理资产管理有限公司银行账号：开户银行：直销账户中的资金在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何人不得动用。九、资产管理计划初始销售资金利息的处理方式资产委托人交付的认购款项在初始销售期间产生的利息在资产管理合同生效后归委托人所有，由资产管理人在第一次向资产委托人分配收益时一并返还。具体数额以注册登记机构的记录为准。12上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书第四节一、资产管理计划的备案资产管理合同主要内容（一）资产管理计划备案的法定条件1. 资产委托人交付的委托资产金额合计不低于 3000 万元人民币，不超过50 亿元人民币；2. 资产委托人的人数不少于 2 人（含），不超过 200 人（单笔委托资产金额在 300 万元人民币以上的投资者数量不受该限制）。（二）资产管理计划的备案本资产管理计划初始销售期限届满，具备上述备案条件的，资产管理人应当在初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构进行验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、联系电话、参与资产管理计划的金额等信息。（三）资产管理合同的生效自中国证监会书面确认之日起，本资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。（四）资产管理计划销售失败的处理1、初始销售期限届满（包括延长后的初始销售期限届满），不符合资产管理计划备案法定条件的或本计划发行总规模低于人民币 10,000 万元，则本计划初始销售失败。2、计划初始销售失败的，资产管理人应当承担下列责任：（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；（2）在初始销售期届满后 30 日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息（代扣利息税）。二、当事人及权利义务13上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书（一） 资产委托人资产委托人的详细情况在资产管理合同签署页列示。（二） 资产管理人本资产管理计划的资产管理人为上海金元惠理资产管理有限公司。（三） 资产托管人本资产管理计划的资产托管人为上海银行股份有限公司。（四） 资产委托人的权利与义务本资产管理计划设定为均等份额，每份资产管理计划份额具有同等的合法权益。1、资产委托人的权利（1）分享资产管理计划财产收益；（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；（3）按照资产管理合同的约定参与和退出资产管理计划；（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；（5）按照资产管理合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；（6）国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权利。2、资产委托人的义务（1）遵守资产管理合同；（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（5）向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；（6）不得违反资产管理合同的约定干涉资产管理人的投资行为；（7）不得从事有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；14上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书（8）按照资产管理合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；（9）保守商业秘密，不得泄露本资产管理计划的财产投资计划、投资意向等；（10）保证投资本资产管理计划的资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征；（11）接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（12）国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。（五） 资产管理人的权利与义务1、资产管理人的权利（1）按照资产管理合同的规定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）依照资产管理合同的规定，及时、足额获得资产管理人的管理费；（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会；（5）自行销售本资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则；（6）在符合法律法规规定的前提下，制订、修改有关计划收益分配等方面的业务规则；（7）自行担任资产管理计划份额的注册登记机构；（8）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理；（9）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（10）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（11）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；（12）国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权利。2、资产管理人的义务15上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书（1）办理本资产管理计划的备案手续；（2）自资产管理合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产（如有）、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（5）除法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；（6）办理资产管理计划份额的登记事宜；（7）按照资产管理合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）按照试点办法和资产管理合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；（10）按照试点办法和资产管理合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；（11）计算并按照资产管理合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值，确定资产管理计划的参与价格；（12）进行本资产管理计划会计核算；（13）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露本资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、资产管理合同及监管机构另有规定的除外；（14）保存本资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；（16）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并16上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书制作尽职调查报告；（17）国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。（六） 资产托管人的权利与义务1、资产托管人的权利（1）依照资产管理合同的规定，及时、足额获得资产托管费；（2）根据资产管理合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，发现资产管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，要求其改正或拒绝执行；对于资产管理人违反资产管理合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；（3）根据资产管理合同的规定，依法保管资产管理计划财产；（4）国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权利。2、资产托管人的义务（1）根据资产管理合同的约定安全保管资产管理计划财产；（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；（4）除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取非法利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；（5）按规定开设本资产管理计划的资金账户；（6）复核资产管理计划份额净值和总收益分配方案；（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；（8）编制本资产管理计划年度托管报告，并向中国证监会备案；（9）按照资产管理合同的规定，根据资产管理人的划款指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；17上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；（12）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露本资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、资产管理合同及监管机构另有规定的除外；（13）根据法律法规及资产管理合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反资产管理合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反资产管理合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；（14）国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。三、资产管理计划份额的登记（一）资产管理计划注册登记业务本资产管理计划的注册登记业务指本资产管理计划登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。（二）资产管理计划注册登记业务办理机构本资产管理计划份额的注册登记业务由上海金元惠理资产管理有限公司负责办理。（三）资产管理计划注册登记机构的权责1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等；2、配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；3、严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理本计划的注册登记业务；4、保持资产管理计划客户资料表及相关的业务记录 15 年以上；5、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外；18上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书6、按照资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务；7、在法律、法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则，对注册登记业务的办理时间进行调整；8、法律法规规定及资产管理合同约定的其他职责。（四）非交易过户的认定及处理方式1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。四、投资经理的指定与变更（一）投资经理的指定1、投资经理的指定本资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。2、本计划投资经理本资产管理计划的投资经理为：王宇。投资经理简历如下：王宇先生，上海金元惠理资产管理有限公司项目经理，硕士学历。曾任深圳君银证券投资咨询顾问有限公司策略研究员、高级投资顾问。2013 年 3 月加入上海金元惠理资产管理有限公司。6 年证券等金融行业从业经历，具有证券执业资格。（二） 投资经理变更的条件和程序资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托19上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书人。资产管理人及时在资产管理人公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务。五、资产管理计划的财产（一）资产管理计划财产的保管与处分1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产，依据资产管理合同约定取得的管理费和托管费及其他费用除外。3、资产管理人、资产托管人可以按照资产管理合同的约定收取管理费、托管费以及资产管理合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产的强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户及其他投资所需账户。1资产管理计划募集期间的账户开立及管理（1）资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于“资产管理计划初始销售专户”。该账户由注册登记机构开立并管理。（2）本资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的资产管理计划金额、资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，资产管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管20上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书人开立的资产管理计划资金账户。（3）若资产管理计划初始销售期限届满，未能达到资产管理合同生效的条件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。2资产管理计划资金账户的开立和管理（1）资产托管人可以为资产管理计划在其营业机构开立资产管理计划的银行账户，户名：“上海金元惠理海航资本【】号专项资产管理计划”，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。预留印鉴为“上海金元惠理海航资本【】号专项资产管理计划财务专用章”和托管人指定人员名章“帅芳”。本资产管理计划的银行预留印鉴由资产托管人保管和使用。（2）资产管理计划资金账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。（3）资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。（4）资金账户利率为 0.72%，利息归资产管理计划所有。（5）资产管理人在资产托管人的协助下为资金账户开立网上银行，网上银行的主管操作员和经办操作员的 ukey 由托管人保管并使用。3其他账户的开立和管理（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合同的规定，由资产托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。六、划款指令的发送、确认和执行（一）交易清算授权资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”，）指定有权向资产托管人发送划款指令的被授权人员，授权通知应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签章样本。授权通知书应加盖资产管理人公司公章，并注明生效时间。资产托管人在收到授权通知当日以录音电话的方式21上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书向资产管理人确认。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。（二）划款指令的内容划款指令是资产管理人在管理、运用资产管理计划财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、金额、收款账户信息等执行支付所需信息，加盖预留印鉴并由被授权人签章。（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序划款指令由授权通知确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送划款指令后及时与资产托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该划款指令已成功接收之时视为送达收件人（资产托管人）。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照授权通知规定的方法对划款指令进行表面审慎验证确认划款指令有效后，方可执行划款指令。对于被授权人依照授权通知发出的划款指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照相关法律法规以及资产管理合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送划款指令时，应为资产托管人留出执行划款指令所必需的时间，资产管理人发送有效划款指令的截止时间为每一个工作日的 15：00。如资产管理人要求当天某一时点到账，则划款指令需提前 2 个工作小时发送。资产管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，资产托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由资产管理人原因造成的划款指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人收到资产管理人发送的划款指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证划款指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，暂停划款指令的执行并要求资产管理人重新发送经修改的划款指令。资产托管人可以要求资产22上海金元惠理海航资本 1 号专项资产管理计划投资说明书管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断划款指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断划款指令有效后重新开始执行划款指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人执行划款指令预留必要的执行时间。资产管理人向资产托管人下达划款指令时，应确保本资产管理计划托管账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的划款指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该划款指令而造成损失的责任。（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行划款指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的划款指令违反基金法试点办法、资产管理合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。（五）资产管理人发送错误划款指令的情形和处理程序资产管理人发送错误划款指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送划款指令及交割信息错误，划款指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的划款指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。（六）更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出加盖资产管理人公章和法人代表签名或盖章的书面变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被