上市专项法律顾问聘请合同.doc

上市专项法律顾问聘请合同 上市专项法律顾问聘请合同融律证字（2011）第 号甲方：山西黑马炭黑有限公司地址：山西省河津市樊家庄工业园区法定代表人：张胡江 总经理电话真方：上海融孚律师事务所地址：上海市陆家嘴银城中路168 号上海银行大厦25 层法定代表人：苏惠渔 主任电话真方拟通过重组，在中国境外或境内上市（以下称“本项目”），兹同意聘请乙方作为上市专项法律顾问，双方经协商一致，特订立本合同：第一条 甲方同意按本合同约定的条款和条件，聘请乙方作为境外上市专项（发行人）中国法律顾问，乙方同意接受甲方的聘请。第二条 乙方由高级合伙人吕琰律师牵头组成项目律师团，履行乙方在本合同中的责任和义务。第三条 乙方根据本合同确认的法律服务范围，在重组、申请发行及上市等阶段，审查与本项目有关的主要事实和法律事项，为甲方提供中国法律服务（除非特别说明，本合同所称“中国”仅限中国大陆地区，不包括香港和澳门，乙方所提供的法律意见和咨询，“中国法律”亦仅限于中国大陆地区法律），配合甲方聘请的保荐机构、境外律师及其他中介机构开展与上市有关的工作，应甲方要求起草、修改与本项目有关的中国法律文件，并出具中国法律意见书，具体包括：(一) 重组阶段1、对甲方在中国境内（以下简称“境内”）的实体（包括子公司、分公司）进行法律尽职调查，并出具尽职调查报告；2、参与境外上市重组整体方案的设计，论证法律上的可行性；3、协助甲方做好境内实体的基础工作：清产核资、产权界定，界定投资主体和出资资产的产权归属；4、参与编制资产重组方案，建议调整和规范资产产权关系、公司股权关系及债权债务清理（如需要）等方面的法律交易架构；5、起草或审核资产/股权转让、分立/合并、债权债务剥离（如需要）等协议，并对境内实体的章程进行审查修改；6、为甲方的第一轮私募融资提供法律服务；7、因本项目所需的，为避免关联交易或同业竞争等，在甲方及其子公司以及关联企业间的并购过程中提供法律服务；8、因公司分立/合并/注销而引起的重大合同协议的变更，进行相应的法律调查和规范；9、协助甲方妥善处理商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；10、调查核实甲方涉及或可能涉及的诉讼、仲裁或行政处罚，并提出可行的处理意见；11、协助甲方制定股权激励方案，配合起草股权激励涉及的相关法律文件；12、解答甲方其他相关法律问题。(二) 申请发行及上市阶段1、对以下方面内容进行核查验证，对有关申报材料进行律师见证，并根据需要出具中国律师法律意见书，对甲方在中国的以下事实发表法律意见：(1) 在中国所设机构（包括子公司和分公司）的合法性及是否有效存续；(2) 在中国的主要财产权属；(3) 在中国的重大债权债务履行情况；(4) 在中国的重大资产变化及收购兼并情况；(5) 在中国履行纳税义务的情况；(6) 在中国诉讼、仲裁或行政处罚；(7) 发行人招股说明书中关于中国法律风险的评价；(8) 需要说明的其他问题。2、根据上市地证券交易所的要求，协助甲方制作或审核其他与中国法律相关的上市披露文件,包括但不限于根据要求起草招股书中中国法律监管部分，审阅招股书（中英文版本），对相关的中国法律部分进行修订，对需要中国律师发表法律意见之处发表明确的法律意见。3、其他（1）协助甲方解决上市过程中发现的中国法律问题；（2）解答甲方和其聘请的本项目其他中介机构有关中国法律咨询，提供律师意见；（3）参加有关协调会并对中国法律问题发表意见并提供建议；（4）审阅修订甲方聘请的本项目其他中介机构出具的方案、合同等文件中涉及中国法律的内容。（5）履行作为本项目甲方的中国律师应承担的其他职责。第四条 乙方应认真负责，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依法如实客观地完成甲方委托的有关事宜，对工作结果承担责任，保障甲方的合法权益。但乙方为甲方提供的任何法律服务和意见建议，不应视为乙方对甲方能否成功上市向甲方作出任何承诺或保证。第五条 甲方应如实向乙方披露出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言。有关副本材料或复印件应与原件一致，甲方承诺向乙方披露的原始书面材料、副本材料或口头证言不存在虚假、严重误导和重大遗漏，否则甲方应承担相应的法律责任。第六条 乙方在工作中需由甲方提供的资料，应提前通知甲方，甲方应及时提供。第七条 乙方所有参与本项目的律师和工作人员以及乙方其他可能知情的律师和工作人员，必须严格对重组及上市过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。第八条 法律顾问费(一) 作为乙方向甲方提供本合同第三条规定范围内法律服务的报酬，甲方同意根据上市地的不同，按以下标准及进度向乙方支付专项法律顾问费：1. 本合同签订后一周内，支付人民币壹拾万元整（￥100,000.00）。2. 甲方完成股权架构重组后一周内，支付人民币壹拾伍万元整（￥150,000.00）。3. 甲方递交上市申请材料后，按以下不同上市地收费：(1) 如向韩国、加拿大、德国、台湾或新加坡证券交易所递交上市申请，在正式受理申请后一周内，支付人民币壹拾伍万元整（￥150,000.00）；(2) 如向香港联合交易所递交上市申请，在正式受理申请后一周内，支付人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00）；(3) 如向其他证券交易所递交上市申请，参照上述标准由双方届时协商确定。4. 甲方（境外控股公司）的股票正式挂牌上市（无论在香港或其他证券交易所）后一周内，支付人民币叁拾万元整（￥300,000.00）甲方（或其境外控股公司）应根据本合同约定的期限和金额通过银行转账方式将相关费用（如支付外币，应按汇款当日外汇牌价折算）汇入乙方指定的银行账户。(二) 本项目进展过程中，如非因乙方原因导致项目周期过长或乙方实际工作量过大的，甲方同意酌情补偿合理费用。在甲方成功完成上市后，甲方同意视发行融资情况及乙方律师在本项目中的工作表现给予适当奖励；上市后，甲方的中国证券法律事务将继续委托乙方负责办理。(三) 在本合同有效期内，如甲方委托乙方提供本合同第三条规定范围以外的其他法律服务（包括但不限于投资并购、私募融资、合资联营、重大商业谈判、代理诉讼仲裁等事项），应由甲方另行支付专项律师费，乙方同意按其正常费率给予甲方80%的优惠折扣，具体合作方式由双方届时协商签订专项委托协议。(四) 乙方为办理本合同项下的法律事务而实际发生的出差交通、通讯、住宿、餐饮等杂项费用由甲方实报实销。第九条 下列情形视为乙方违约：1、 乙方委派的律师和工作人员擅离职守；2、 乙方委派的律师和工作人员未能勤勉尽责地完成本合同第三条规定的工作；3、 乙方委派的律师和工作人员或其它人员违反本合同第七条规定的保密义务。第十条 如遇本合同第九条规定的任何情形发生，甲方有权采取下列行动：1、 责成乙方限期采取补救措施；2、 停止支付律师费；3、 单方面终止本合同。第十一条 下列情形视为甲方违约：1、 甲方提供的与本项目相关的材料或口头证言存在虚假、严重误导及重大遗漏；2、 不按本合同规定的期限与金额向乙方支付律师费；3、 不按要求提供与本项目相关的资料及其他不配合律师工作的行为。第十二条 如遇本合同第十一条规定的任何情形发生，乙方有权采取下列行动：1、 责成甲方按期付款；2、 停止办理本合同项下应由乙方办理的各项工作；3、 单方面终止本合同。第十三条 本合同有效期内，双方均应严格按照本合同履行各自义务，若一方违约，则应向另一方承担因违约而造成的经济损失，但赔偿限额不超过本合同约定的律师费总额。第十四条 双方都彼此声明并承诺严格遵守中华人民共和国刑法和证券法关于商业贿赂及内幕交易的禁止性规定，任何一方违反该等法律规定均应承担一切法律责任，与另一方无关。第十五条 本合同适用中华人民共和国法律。因本合同所引起的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成时，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。第十六条 本合同自双方签署之日起生效，至履行完毕时终止。甲方重组后