加强上市公司治理专项活动整改计划书(doc 46页).doc

中华企业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题（一）公司部分内控管理制度需要根据有关法律、法规、规章制度加以建立和完善。（二）在兼顾科学决策、风险防范和运作效率的前提下，公司须进一步提高董事会专业委员会以及投资评审小组对公司各重大事项、决策的参与力度和有效运作。（三）公司严格按照规定召开历次股东大会，但是除股权分置改革的相关会议外，公司尚未采用过网络投票的表决方式以方便广大中小投资者参加股东大会的表决。今后，除现场投票外，公司将择机提供网络投票等表决方式。二、公司治理概况作为较早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制对于建立现代企业制度所起的重要作用，已经并且还在为建立和完善规范化的运营体系付出不懈的努力。多年来，公司坚持秉承回报社会、回报股东、回报员工的经营理念，按照公司法、证券法、中国证监会等法律、法规、规章制度的要求，逐步建立和完善符合公司实际情况的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，公司9名董事中的3名独立董事分别担任审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会的主任委员，董事会审计、提名、薪酬与考核三个委员会成员以独立董事为主，这些措施提高了董事会决策的科学性和决策的效率。公司根据自身经营特点，按照权责明确、结构合理、资源最优化配置等原则，科学设置了公司内部经营管理机构，建立起了一整套较为完善、符合现代企业要求的管理规范和经营流程。公司制定了较为系统的内部控制体系，基本涵盖了公司经营活动中有关业务环节，包括项目开发、营销管理、财务管理和控制、关联交易、担保和融资环节、投资企业管理、信息披露管理、投资者关系管理、人力资源管理等方面。上述各项内控制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营、管理运作起到了有效的控制、促进和监督作用。公司一向非常重视信息披露和投资者关系管理工作，保证重大信息及时、充分、完整公告，历年定期报告均按时披露，没有出现延迟披露的情况；公司除了按要求披露信息外，还采取投资者恳谈会、券商投资策略会、投资者研讨会、投资者来电专人接听、现场参观、公司网站设置投资者关系专页等形式，积极做好投资者关系管理工作，得到了广大投资者的认可和赞誉。上述所有规范和规则的严格执行，为公司持续、稳定的发展提供了强有力的保障，同时也为增强公司核心竞争力，实现公司长远发展目标奠定了坚实的基础。三、公司治理特色(一)在2001年8月22日中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见通知以前，2000年6月10日，公司第八次股东大会已选举郑绍濂先生和冯国荣先生为公司独立董事，自觉地健全法人治理结构。公司历届独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，在董事会及董事会下设各专门委员会对各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识举证分析，坦陈己见，观点鲜明，发表了许多独立的、有建设性的意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用。（二）公司十分重视投资者关系管理，尤其是2005年公司股权分置改革以后，公司加大了投资者关系管理的力度。通过多种形式的互动沟通，使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考投资者的意见。公司较好的投资者关系管理水平得到了广大投资者的认可和赞誉。（三）由于宏观调控和行业竞争加剧，加之公司未来的发展规模逐渐扩大，拓展区域逐渐增加，对公司项目管理和内控机制提出了更高要求。公司认为，精细化管理，即管理的系统化、流程化和标准化是应对挑战的重要策略，为此，自2006年以来，公司推行了精细化管理，其目的在于进一步完善内部控制，降低成本，加快资金周转，提高运营效率。四、公司治理存在的问题（一）2005年以来，各监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订；近期，中国证监会和上海交易所又发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引、上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露工作指引；公司从2007年起执行新会计准则，需要按照新会计准则规定修订公司财务制度和会计政策。因此，根据有关上述相关法律、法规、规章制度公司需要进一步完善公司内部管理制度体系。（二）公司已设立董事会四个专业委员会和公司投资评审小组，从实际运行过程中来看，专业委员会和投资评审小组实际参与公司重大事项决策的广度和深度尚现不足，未能完全发挥专业委员会和投资评审小组的全部作用。鉴于此，公司须进一步研究，在兼顾科学决策、风险防范以及运作效率的前提下，提高董事会专业委员会以及投资评审小组对公司各重大事项、决策的参与力度。（三）上海证券交易所于2006年发布了上市公司股东大会网络投票的有关规定，对采用网络投票的标准及具体实施细则都作了明确的规定。公司严格按照规定召开历次股东大会，但是除股权分置改革的相关会议外，公司尚未采用过网络投票的表决方式以方便广大中小股东参加股东大会的表决；基于对不断完善公司治理的尝试，公司认为有必要在召开股东大会时，通过不同形式的表决方式，进一步扩大广大中小股东对公司各重大决策、事宜的参与度。五、整改措施、整改时间及责任人（一）公司将根据最新颁布的有关法律、法规、规章制度的规定，认真核对公司相关内控制度的缺陷和不足，并结合公司精细化管理的要求，对相关内控制度予以建立、完善和优化，完善和落实各部门工作、各项目开发等方面的管理流程，以期进一步明确责任，提高效率。预计公司将在2007年9月底之前完成对信息披露管理、募集资金管理、公司财务制度等内控制度的建立或修订工作，公司董事会办公室、财务部和法律事务室将作为此项工作的责任机构。（二）公司将进一步发挥董事会下设战略专业委员会和投资评审小组在公司重大决策中的作用，加大上述机构参与公司重大决策的广度和力度，特别是有效运行。为此，公司将建立定期研究战略、投资决策，重大事项评估的专题会议；同时，进一步完善董事信息通报和事前沟通状况，加强即时信息的通报。预计公司将在8月底前完成信息报送形式多样化的完善工作，公司董事会办公室将作为此项工作的责任机构。（三）公司认为，加大广大股东参与公司经营决策是提高和完善公司治理的一项重要工作，公司将改变过去股东大会只存在现场投票的表决方式，积极尝试多种形式的股东大会参与和表决方式。公司将对此工作进行深入的研究和分析，适时推出包括网络投票在内的多项措施，增强公司股东大会的参与度和认可度，公司董事会办公室、总经理办公室将作为此项工作的责任机构。以上为我公司关于公司治理情况的自查情况和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司接受投资者和社会公众评议的具体联系方式如下：联系部门：中华企业股份有限公司公司董事会办公室联系地址：上海华山路2号中华企业大厦（邮政编码：200040）联系电话2606，2630传真董事会办公室收）电子邮件：网络平台：附件：中华企业股份有限公司专项治理自查报告中华企业股份有限公司2007年6月28日中华企业股份有限公司专项治理自查报告2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，具体部署并安排自查、整改工作时间进度；公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格按照公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规、规章以及公司内部各项规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司治理状况进行了自查，现将自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司目前基本情况中华企业股份有限公司是一家专业从事房地产开发、建造、买卖、租赁等业务的房地产上市公司，拥有五十多年的房地产开发经营管理经验；公司自1993年上市以来，资产规模稳步壮大，经济效益大幅增长，截止2006年12月31日，公司总资产达到7547926275.79元，净资产达到2247371863.97元。（1）公司法定名称: 中华企业股份有限公司（2）公司注册地址: 上海市浦东大道1700弄17号 公司办公地址: 上海市华山路2号中华企业大厦（3）公司通讯方法: 邮编 200040 电话转各部传真 02162722500公司网址：（4）公司主要业务范围: 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住房的配套服务, 房屋装修及维修业务, 建筑材料。（5）公司主要负责人: 董事长 朱胜杰 党委书记、监事会主席 张景载 总经理 孙勇（6）董事会秘书 印学青通讯地址: 上海市华山路2号中华企业大厦电 话: 021-621700882、历史沿革公司前身为中华企业公司，1954年经中华人民共和国政务院批准设立中华企业公司，中华企业公司成为上海第一家专业从事房地产开发经营的企业。1993年7月30日,上海市建设委员会以沪建经(93)第0619号文批准同意将原中华企业公司改制为中华企业股份有限公司并向社会公开发行股票。1993年8月1日,上海市证券管理办公室以沪证办(1993)064号文批准同意公司向社会公开发行股票的方案。1993年8月8日至9月10日公司发行股票。1993年9月21日，公司在上海证券报刊登上市报告：公司注册资金人民币7863.19万元, 实收股本人民币7863.19万元。股本结构:国家股5863.19万元, 占总股本的74.57%; 法人股493.4万元, 占总股本的6.27%;社会个人股1506.6万元, 占总股本的19.16%(其中内部职工股190万元, 占总股本的2.42%)。1993年9月24日, 公司股票在上海证券交易所上市。1994年6月9日, 公司内部职工股190万股上市。1995年5月5日，公司第三次股东大会审议通过了第一次配股方案：即向全体股东以10: 3的比例配股, 1995年9月20日中国证监会证监上字(1995)44号文复审通过本次配股方案。总配股数量为2358.957万股。 1995年5月5日，公司第三次股东大会审议通过利润分配预案，1993年度（912月）和1994年度的利润合并分配，向全体股东每10股送红股5股;本次送股增加股份3931.595万股，送配股后公司总股本为14153.742万股。1996年5月30日，公司第四次股东大会审议通过1995年度的利润分配方案，向全体股东每10股送红股1股，同时每10股派发现金红利1.5元（含税）；本次送股增加股份1415.3742万股，送股后公司总股本为15569.1162万股。1996年11月13日，公司召开临时股东大会(通讯表决)，审议通过了第二次配股方案:即向全体股东以 10: 2.7的比例配股；1996年12月10日中国证监会证监上字(1996)36号文复审通过本次配股方案；总配股股数4203.6614万股。1997年4月8日,公司第五次股东大会审议通过1996年度的利润分配方案:向全体股东以10:2的比例派送红股,并以10:3的比例以资本公积金转增股本；方案实施后公司总股本为29659.1664万股。1998年4月30日公司第六次股东大会审议通过公司第三次配股方案，向全体股东以10: 2.7比例实施配股, 1998年7月24日中国证券监督管理委员会以证监上字(1998)83号文复审通过本次配股方案，总配股数为6121.97万股。1998年4月30日，公司第六次股东大会审议通过1997年度的利润分配方案，向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利1元（含税）。送股后公司总股本为32625.0831万股。2000年5月10日公司第八次股东大会审议通过1999年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股2股，同时按10：3的比例用资本公积金转增股本；送股转增后公司总股本为58121.2581万股。2002年4月28日，公司2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股1股，同时按10：1的比例用资本公积金转增股本；送股转增后公司总股本为69745.5097万股。2005年12月5-7日，公司召开股权分置改革相关股东会议，公司股权分置改革修改方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。2005年12月19日，公司股权分置改革方案实施：以2005年9月30日公司股本结构为计算基础，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价。公司股票简称由“中华企业”变更为“G中企”，股票代码“600675”保持不变。2006年12月18日，公司原公募法人股股东已履行完毕了其在股权分置改革中所作出的承诺；上述原非流通股已于2006年12月19日上市流通，上市流通数量为3107.3546万股。2007年3月26日，公司2006年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股1股，同时按10：2的比例用资本公积金转增股本；送股转增后公司总股本为90669.1627万股。（二）公司控制关系和控制链36.17%88.10%2.38%9.52%中华企业股份有限公司上海大盛资产有限公司上海地产（集团）有限公司上海国有资产经营有限公司上海市国有资产监督管理委员会(三)公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、截止2007年4月30日公司的股本结构数量单位：股本次变动后一、有限售条件流通股1、国家持股327,929,4102、国有法人持股03、其他境内法人持股04、外资持股0其中：境外法人持股0境外自然人持股0有限售条件流通股份合计327,929,410二、无限售条件股份1、人民币普通股578,762,2172、境内上市的外资股03、境外上市的外资股04、其他0无限售条件股份合计578,762,217三、股份总数906,691,6272、公司控股股东或实际控制人（1）控股股东情况公司名称：上海地产（集团）有限公司 法人代表：皋玉凤 注册资本：42亿元人民币 成立日期：2002年11月15日 主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）（2）实际控制人情况实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会上海国有资产经营有限公司上海大盛资产有限公司上海地产（集团）有限公司的股东分别为上海市国有资产监督管理委员会（授权经营国有资产，占88.10%）、上海国有资产经营有限公司（占9.52%）和上海大盛资产有限公司（占2.38%）。3、公司控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。公司独立从事业务，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道，对控股股东及实际控制人不存在依赖关系；控股股东通过合法程序推荐董事和经理人员；公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产；公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接对公司负责，与控股股东完全分开；公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司独立在银行开户，并依法独立纳税。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”的现象公司控股股东上海地产（集团）有限公司拥有两家上市公司，即我公司和上海金丰投资股份有限公司。上海金丰投资股份有限公司主要从事房地产二级市场流通业务，与我公司所从事的房地产开发建造销售业务没有直接冲突，也不存在同业竞争的现象。公司与上海金丰投资股份有限公司之间存在关联交易情况，但所涉及的关联交易均有利于公司主业发展，缓解公司资金压力；同时，所涉及的关联交易均严格按照有关规定履行程序，关联董事均回避表决，公司独立董事均就每次关联交易事项签署相关独立专项意见。（五）机构投资者情况及对公司的影响2007年3月31日股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)单位：股报告期末股东总数（户） 74,271前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类中国工商银行博时精选股票证券投资基金7,999,958人民币普通股中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金7,004,961人民币普通股中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金6,842,418人民币普通股王海波6,326,998人民币普通股中国银行银华优势企业(平衡型)证券投资基金6,200,000人民币普通股林建新5,169,103人民币普通股中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金4,888,131人民币普通股中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金4,885,379人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金4,799,980人民币普通股中国工商银行同益证券投资基金4,213,600人民币普通股截至2007年3月31日，公司前十大流通股东合计持有公司股票58,330,528股，占公司总股本的8.36%。一直以来，公司十分重视投资者关系管理，尤其是2005年公司股权分置改革以后，公司加大了投资者关系管理的力度，在现有公司信息披露管理制度的基础上，公司制定了公司投资者关系管理制度，在公司网站上设置了投资者关系频道；在日常工作中，公司安排专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复；自2006年以来，公司共召开了3次有关公司年报和中报的投资者恳谈会，以及1次由中信证券组织的走进中华企业大型对话会，累计与会的机构投资者达150人次；同时，公司在上海、广州、深圳三地多次参加由券商举办的投资策略会；此外，自2006年以来，公司接待机构投资者来访，接待人数达150人次，并通过编写董办简报的形式，将投资者有关意见建议，及时地通报给公司管理层。通过上述形式的互动沟通，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考投资者的意见。（六）公司章程是否严格按照有关规定予以修改完善公司严格按照修订后的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、以及中国证监会关于印发上市公司章程指引（2006年）修订的通知等法律法规，对公司章程进行了全面的修改完善，并已经公司2006年度股东大会年会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司历次股东大会。相关律师事务所为公司历次股东大会出具法律意见书，均认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，在股东大会召开前按规定时间发出会议通知，相关律师事务所出具的历次股东大会法律意见书认为：公司股东大会均在规定时间前发出会议通知的公告，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司工作人员和相关律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。相关律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因公司于2002年2月26日、3月16日、4月10日分别公告了与上海外高桥保税区开发股份有限公司互为提供累计不超过人民币壹亿元银行借款担保，共计担保金额人民币叁亿元。根据上市公司股东大会规范意见第十二条的有关规定，为了充分保障中小股东的利益，同时出于谨慎起见，公司原控股股东上海房地（集团）公司将上述事项作为临时提案，提交股东大会审议，该议案已经公司2001年度股东大会年会审议通过。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露管理制度的相关规定充分、及时披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形公司召开历次股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则2002年3月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过公司董事会议事规则；2002年4月28日，公司2001年度股东大会年会审议通过公司董事会议事规则。2007年3月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过公司董事会议事规则（修订稿）；2007年3月26日，公司2006年度股东大会年会审议通过公司董事会议事规则（修订稿）。2005年10月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过公司独立董事工作条例。2、公司董事会的构成与来源情况公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，具体情况如下：姓名年龄性别公司任职来源朱胜杰52男董事长控股股东推荐孙勇45男董事、总经理控股股东推荐傅平45男董事在控股股东任职田汉雄56男董事控股股东推荐张慧娟41女董事控股股东推荐戴智伟45男董事控股股东推荐卓福民55男独立董事外部芮明杰52男独立董事外部徐国祥46男独立董事外部3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形董事长朱胜杰：历任上海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司副总经理，上海华业房地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理，1999年2月2001年6月任公司第三届董事会董事长，2001年7月2005年4月任公司第三届、第四届董事会副董事长兼总经理。2005年4月2006年3月任公司第四届董事会董事长。现任公司第五届董事会董事长。主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权。董事长朱胜杰先生无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况根据公司法、公司章程的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在上海证券交易所备案，所有董事的任免均按照相关规定经股东大会审议通过。本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：姓名股份公司任职任期起止日期股东大会审议情况朱胜杰董事长2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过孙勇董事、总经理2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过傅平董事2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过田汉雄董事2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过张慧娟董事2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过戴智伟董事2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过卓福民独立董事2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过芮明杰独立董事2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过徐国祥独立董事2006年3月-2009年3月2005年度股东大会年会审议通过5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况（1）公司全体董事严格按照公司法、公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加各项上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（2）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。（3）现任公司独立董事卓福民先生、芮明杰先生和徐国祥先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯方式参加董事会及签署董事会有关决议文件；认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断和独立意见，切实维护了中小股东的利益。公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何（1）公司目前六名内部董事均拥有较高的学历、丰富的房地产开发和管理经验，都参与和负责过多项重大项目的开发、销售工作，并长期在房地产企业管理岗位上工作多年，有着丰富的房地产企业管理能力。目前，公司六名内部董事都有明确的分工。其中：董事长朱胜杰先生全面负责公司运作；董事、总经理孙勇先生在董事会领导下全面负责公司日常经营管理工作；董事田汉雄先生全面负责公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司运作；董事张慧娟女士负责公司控股子公司上海古北（集团）有限公司日常经营管理工作；董事戴智伟先生负责公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司日常经营管理工作。（2）公司目前三名独立董事在投资、管理、会计等领域有着丰富的工作经验和科研成果，独立董事卓福民先生先后担任多家大型集团、上市公司的负责人，在资本运作、收购兼并等方面有着丰富的阅历；独立董事芮明杰先生是复旦大学管理学院教授，博士生导师，在企业管理等方面撰写了多本著作，有助于公司进一步完善和提高企业管理水平；独立董事徐国祥先生是上海财经大学教授，博士生导师，对企业财务、统计等方面有着深入的研究，被多次评为“上海市优秀青年教师”等称号。（3）公司董事会九名董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见，对公司重大事项起到很好的决策作用。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当目前公司兼职董事4名，其中，1名在控股股东任职的董事、3名独立董事，共占董事会人数的44.4%；兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司董事与公司不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，公司监事会全体人员和部分相关高管人员列席会议。董事会会议以现场召开为原则；必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，采用通讯表决的方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认可意见；董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决；董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 公司董事会会议的召集、召开程序符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司在发出董事会会议通知时，董事会办公室提前十日将书面会议通知提交全体董事、监事和其他参会人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的规定。董事原则上亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料并形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托；公司董事会所有会议的授权委托等符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况2005年10月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了第四届董事会设立四个专业委员会并选举产生四个专业委员会成员的议案；2006年3月30日，公司第五届董事会第一次会议审议通过关于选举产生第五届董事会四个专业委员会委员并推举产生主任委员的议案；上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数，除战略委员会外，其余三个委员会均由独立董事担任主任委员，各委员会具体职责及成员名单如下：（1）战略委员会主任：朱胜杰委员：朱胜杰、傅平、孙勇、田汉雄、卓福民、芮明杰（2）提名委员会主任：芮明杰委员：芮明杰、卓福民、徐国祥、朱胜杰、傅平（3）审计委员会主任：徐国祥委员：徐国祥、卓福民、芮明杰、张慧娟、戴智伟（4）薪酬与考核委员会主任：卓福民委员：卓福民、徐国祥、芮明杰、朱胜杰、傅平公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司战略发展、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，符合上海证券交易所股票上市规则、董事会议事规则的规定。董事会会议决议按照上海证券交易所股票上市规则、董事会议事规则、信息披露管理制度充分及时披露。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况根据公司董事会议事规则的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。所以，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会会议记录和会议决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司独立董事分别担任公司董事会薪酬与考核、审计和提名三个委员会的召集人，并全部为公司董事会战略委员会委员，且分别为投资兼并、组织管理、财务领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何公司董事会秘书为公司高管人员，现任公司副总经理；其能够严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、投资者关系管理制度等相关规定，做好投资者关系管理，股东大会、董事会的组织，信息披露以及与监管部门沟通等日常工作。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督公司章程已经对董事会的权限作明确规定。该章程已经公司2006年度股东大会年会审议通过。（三）监事会1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度2002年3月26日，公司第三届监事会第七次会议审议通过公司监事会议事规则；2002年4月28日，公司2001年度股东大会年会审议通过公司监事会议事规则。2006年8月6日，公司第五届董事会第二次会议审议通过公司监事会议事规则（修订稿）；2007年3月26日，公司2006年度股东大会年会审议通过公司监事会议事规则（修订稿）。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。3、监事的任职资格、任免情况根据公司法、公司章程的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。本届监事会现任监事任期及审议情况如下：姓名职务任期起止日期审议情况张景载监事会主席2006年3月-2009年3月公司2005年度股东大会年会审议通过金鉴中监事2006年3月-2009年3月公司2005年度股东大会年会审议通过张涤蓂职工监事2006年3月-2009年3月2006年职工代表联席会议选举产生4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均亲自出席会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、其他相关人员或者相关中介机构业务人员到会。公司监事会会议的召集、召开程序符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司监事会会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；公司历次监事会，所有监事均亲自出席会议，未发生授权委托的情形。公司监事会的通知时间、授权委托等符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的相关规定。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票和会议决议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定监事会职工监事负责保管，保存完整、安全，符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的规定。监事会决议按照上海证券交易所股票上市规则、监事会议事规则、信息披露管理制度的规定，披露充分及时。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策等事项进行监督，发表有利公司发展及规范运作的建议和意见，注意加强事前和过程监督，对公司投资企业受益分配和公司在建工程项目转让以及应收账款的回收等情况进行检查监督，确保公司股东利益。（四）经理层1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度2002年3月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司总经理工作细则。近期，公司已根据公司法、证券法、公司章程等有关规定，并结合公司的实际经营情况，对公司总经理工作细则进行了修订和完善，待正式定稿后将提交公司董事会审议。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司经理层特别是总经理人选的产生由公司董事会提名委员会经过仔细研究，多方征询，慎重考虑，提出合适人选，并经董事长提名，由董事会聘任产生。公司已经形成了合理的选聘机制。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位总经理孙勇：历任上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经理，上海建筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，1999年2月2001年6月任公司第三届董事会副董事长、总经理，2001年7月2005年4月任公司第三届、第四届董事会董事兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。2005年4月2006年3月任公司第四届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。现任公司第五届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。公司总经理由控股股东单位推荐，经公司董事长提名，并由公司董事会聘任。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制公司经理层的每个成员分管公司不同条块，其中总经理孙勇先生负责公司整体运作，副总经理李敏先生分管公司总经理办公室、人力资源、法律、审计等工作；副总经理李军先生分管市场、企业文化工作，副总经理印学青女士分管董事会办公室、资产经营等工作；总工程师陆永良先生分管项目规划和设计；财务总监金爱薇女士分管财务；总经理助理李越峰先生分管项目管理。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。5、经理层在任期内是否能保持稳定性公司经理层在本届任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施公司经理层每年制定年度经营目标，并制定工作计划以及研究确定各项工作措施。在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据经营目标完成情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向公司经理层不存在越权行使职权的