关于某公司66%股权并对其增资相关协议的XX(pdf 6页)精.doc

关于某公司66%股权并对其增资相关协议的XX(pdf 6页)精 关于签署收购成都智达电力自动控制有限公司66%股权并对其增资相关协议的公告1证券代码300018证券简称中元华电公告编号xx-015武汉中元华电科技股份有限公司武汉中元华电科技股份有限公司关于关于签署签署收购成都智达电力自动控制有限公司收购成都智达电力自动控制有限公司66%股权并对其增资股权并对其增资相相关协议关协议的公告的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示特别提示 1、本次股权收购及增资相关协议尚需提交董事会审批后方可生效，因此存在不能生效的风险； 2、本次股权收购及增资拟使用超募资金进行，需按照有关规定履行审批与核查程序。 xx年5月30日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与四川宏业电力集团有限公司（以下简称“宏业集团”）签署成都智达电力自动控制有限公司股权转让意向书，就公司受让成都智达电力自动控制有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）部分股权事宜达成意向。 详情见公司于xx年5月31日披露的武汉中元华电科技股份有限公司关于签署股权转让意向书的公告（编号xx013）。 xx年7月7日，公司与宏业集团签署成都智达电力自动控制有限公司股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）及其附件。 同时，公司与宏业集团还就向目标公司增资事宜达成一致，签署成都智达电力自动控制有限公司增资协议（以下简称“增资协议”）。 有关具体情况如下 一一、概述、概述（一）股权收购及增资的基本情况xx年7月7日，公司与宏业集团签署股权转让协议及其附件、增资协议。 双方约定，公司以人民币2,640万元的价格受让宏业集团持有的标的公司66%的股权；同时公司和宏业集团按照持股比例对目标公司增资，使目标公司的注册资本增加到人民币3,000万元，关于签署收购成都智达电力自动控制有限公司66%股权并对其增资相关协议的公告2其中公司出资人民币1,650万元，宏业集团出资人民币850万元。 本次股权收购及增资完成后，公司持有标的公司1,980万股，占出资额的66%；宏业集团持有标的公司1,020万股，占出资额的34%。 根据相关规定，本次股权收购及增资不属于关联交易、不构成重大资产重组。 （二）支出款项的资金本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款项，需按照有关规定履行审批与核查程序。 （三）协议批准本次股权收购及增资相关协议需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。 二二、交易对方的基本情况、交易对方的基本情况（一）交易对方概况企业名称四川宏业电力集团有限公司企业性质有限责任公司注册地址成都市青羊工业集中发展区B区11号楼法定代表人王维注册资本人民币壹亿元营业执照号510000000024466（5-1）（二）关联关系宏业集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三三、交易标的基本情况、交易标的基本情况（一）交易标的概况关于签署收购成都智达电力自动控制有限公司66%股权并对其增资相关协议的公告3企业名称成都智达电力自动控制有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址成都市江区大慈寺路22号法定代表人曹定注册资本人民币伍佰万元营业执照号510104000016558主营业务电气及自动化设备安装、调试、设计；电力自动化控制新技术、新产品开发、研制；电气材料销售、技术咨询，仪器、仪表、电子产品、五金、百货销售（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）股东四川宏业电力集团有限公司，持股比例为100%。 （二）经审计的标的公司近一年又一期的主要财务数据公司为本次股权收购及增资聘请的审计机构立信会计师事务所有限公司四川分所对标的公司近一年又一期的财务报告出具了审计报告（立信川分审【xx】第047号）。 主要财务数据如下项目项目xx年年3月月31日日xx年年12月月31日日资产总额53,498,248.1147,856,219.69净资产30,281,387.7729,307,698.14项目项目xx年年1-3月月xx年度年度营业收入14,166,318.0557,224,275.18净利润973,689.6310,747,261.27说明标的公司近一年又一期不存在重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债；净利润中不包含较大比例的非经常性损益。 四四、交易协议的主要内容、交易协议的主要内容（一）成交金额、支付方式及协议生效关于签署收购成都智达电力自动控制有限公司66%股权并对其增资相关协议的公告4公司以现金人民币2,640万元受让宏业集团持有的标的公司66%的股权，同时由公司和宏业集团共同对标的公司进行现金增资，使标的公司的注册资本增加到3,000万元。 自双方签订股权转让协议之日起3个工作日内，公司支付第一期款项人民币1,000万元，其中人民币200万元作为本次股权转让之公司付给宏业集团的定金；自标的公司完成股权变更、增资、法定代表人变更、董监事变更、章程修订等的工商变更、备案手续，并领取前述变更后的工商营业执照后3个工作日内，公司支付第二期款项人民币1,640万元，同时公司支付的人民币200万元定金冲抵股权转让价款。 根据成都智达电力自动控制有限公司增资协议的约定，公司与宏业集团同意按一次性缴纳货币资金的方式向标的公司增加注册资本，增资资金应在xx年7月12日前汇入验资指定账户。 根据约定，股权转让协议经各方授权代表签署、加盖公章并完成各自内部批准程序之日生效。 （二）交易定价依据本次股权转让价格以评估报告确认的评估价值为基础，由双方根据实际情况协商确定。 公司委托中水资产评估有限公司对标的公司进行净资产评估。 中水资产评估有限公司针对本次交易出具了评估报告（中水评报字xx第088号），评估标的公司企业股东全部权益的市场价值为人民币3,625.20万元。 公司收购的66%的股权对应的评估值为人民币2,392.63万元，成交价格为评估值的110.34%。 本次收购的溢价主要因素标的公司在中低压综合自动化系统的研发、生产、市场方面具有一定的行业领先优势。 此领域是一个专业技术性非常强的专业，而且还需要丰富的运行经验积累来支持。 （三）标的公司滚存股东权益安排公司受让目标股权后按股权比例享有标的公司全部未分配利润及其他权益，并按股权比例承担标的公司亏损的风险。 关于签署收购成都智达电力自动控制有限公司66%股权并对其增资相关协议的公告5（四）人员安臵及关联交易的说明本次交易完成后，标的公司全部在职员工将按照股权转让协议的约定留用。 有关各方不会因股权收购及增资产生新的关联交易。 （五）同业竞争的说明经核查，宏业集团及其控股公司与标的公司目前不存在同业竞争。 根据股权转让协议的约定，宏业集团及其控股企业不得另行新设及或帮助设立与标的公司相同或竞争性的公司；本协议履行后，宏业集团及其控股企业不在中国大陆从事与标的公司竞争的业务，也不得单独或与他人经营、或受托经营与标的公司现有业务相同或竞争的业务。 该等“同业竞争”的含义，以中国证监会发行审核的通常口径予以解释。 五五、股权收购股权收购的目的和对公司的影响的目的和对公司的影响鉴于标的公司在中低压综合自动化系统的研发、生产、市场方面具有一定的行业领先优势，本次股权收购完成后，将有助于公司利用标的公司的资源优势、地域优势、产品优势，形成双方优势互补，丰富公司产品线，提高公司整体竞争力，促进公司中远期战略目标的实现。 本次股权收购完成后，如果标的公司能够保持其现有的收入规模和利润水平，将对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极的影响。 六六、备查文件、备查文件（一）成都智达电力自动控制有限公司股权转让协议及附件成都智达电力自动控制有限公司股权转让付款协议；（二）成都智达电力自动控制有限公司增资协议；（三）立信会计师事务所有限公司四川分所成都智达电力