买卖合同民事答辩状.doc

买卖合同民事答辩状 买卖合同民事答辩状买卖合同民事答辩状天下熙熙皆为利往下面是带来的买卖合同民事答辩状请参考买卖合同民事答辩状【1】答辩人*被答辩人浙江省*有限公司就原告浙江省*有限公司有限公司诉被告*、*买卖合同纠纷一案(XX)东*初字第*号现提出如下答辩意见答辩人认为原告请求答辩人*给付货款的诉讼请求没有事实依据和法律依据依法不能支持请法院予以驳回 一、在对账单上单位签章的即非答辩人也非*有限公司答辩人没有与被答辩人进行对账确认更不能证明答辩人拖欠货款未付因而答辩人无需支付其货款根据被答辩人提供的对账单显示在单位盖章一栏上盖的是一枚长方形的印章该印章与代理销售协议书中的圆形印章明显不符在双方合同签订、履行过程中答辩人使用的印章一直都是圆形的从未启用过方形的印章该印章属于非法、无效的印章另外在客户签字一栏处系空白无两答辩人的签字确认这与被答辩人提交的代理销售协议书中双方在签名落款处中同时盖印章及签名后生效的交易习惯明显不符也与备注栏中第三点需签字盖章的要求明显不符除此外对账单中其他的内容均系被答辩人单方制作如果仅仅依据一枚非法、无效的印章就认定答辩人拖欠货款显然缺乏事实依据退一步而言即使该印章系被答辩人提供的该印章也仅仅是应被答辩人业务代表要求应付财务交差使用不属于答辩人的意思表示也不表明答辩人认同拖欠被答辩人货款因此答辩人并不拖欠被答辩人货款 二、被答辩人主张答辩人拖欠货款556260元与双方代理销售协议书中的约定不符与事实不符依据双方签订的(XX年度)代理销售协议书第四条之约定被答辩人应先打款后发货第五条第三款约定XX年的铺货金额为人民币20万元因此被答辩人在答辩人未付款的情况下不可能向答辩人先发货被答辩人允许答辩人因铺货拖欠的的金额也不允许超过20万元而答辩人已按被答辩人业务代表要求通过交通银行汇付到指定银行账户20万元双方实际上已钱货两清而被答辩人因业务代表变动导致内部财务管理混乱对于业务代表离职未结清的款项也一概算作做被答辩人拖欠的货款答辩人认为被答辩人如要达到证明答辩人拖欠货款的目的不能仅仅依据一份由其单方制作并提交的没有答辩人签字确认不具有法律效力的对账单还应依据代理销售协议书第五条的约定进一步提供产品订货单、送货单等凭证作为拖欠货款的充分证据否则应承担举证不利的法律后果无法证明答辩人拖欠被答辩人货款 三、根据合同相对性原理被答辩人只能向答辩人主张权利根据合同相对性原理被答辩人只能要求答辩人承担返还货款的责任合同在特定的当事人之间发生法律约束力只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求也不能擅自为第三人设定合同上的义务这就是合同相对性本案中XX年的代理销售协议书中抬头乙方为福州*落款处为答辩人签名加盖*XX年的代理销售协议书中抬头乙方为*落款处为*签名加盖福州*的印章可以看出两份合同主体应为答辩人与被答辩人经营的的福州*系被答辩人的授权代表不应成为合同主体并非本案适格的被告所以被答辩人主张答辩人清偿货款的请求无事实和法律依据应予以驳回此致*人民法院答辩人二一四年三月二十日买卖合同民事答辩状【2】答辩人(原审原告)汉族19年月日生住所地省市镇公民身份号码电话被答辩人(原审被告)市房地产开发有限公司住所地市路法定代表人电话原审被告市房地产公司住所地市镇法定代表人原审第三人银行股份有限公司支行住所地市镇因被答辩人市房地产开发有限公司不服市人民法院于20年月日作出的(20)一法民一初字第号民事判决书答辩人认为原审法院认定事实清楚适用法律正确依法应予维持现依据事实和法律提出具体答辩意见如下 一、双方交易的意思表示为购买商品房买卖合同附件一“房屋平面图”标明的号房(偏东侧)第一答辩人在被答辩人售楼现场根本没有见到答辩人提交给法庭的施工总平面定位图、施工图、建筑方案设计图册以及房产面积测绘成果报告书被答辩人不能以这些图纸作为抗辩的依据;第二答辩人交易的意思是购卖号房(偏东侧)售楼员的介绍解答也都是围绕这套房而展开的自始至终答辩人想购买的房屋都是该号房(偏东侧);第三认购书也清楚显示答辩人欲购买的房产是栋号房退一步讲认购书第条第款明确约定“双方签署商品房买卖合同本认购书自动失效”在双方签订正式购房合同后该认购书已经自动失效了被答辩人以认购书作为抗辩理由明显是不成立的;第四商品房买卖合同的附件一“房屋平面图”已经明确了作为合同标的物的商品房(栋号房)的位臵、朝向、房屋内部结构及各房间大小等重要信息答辩人和被答辩人双方都对该房屋平面图签名、盖章进行了确认由此也可以确知双方交易的意思是购买房(偏东侧);第五如果真如被答辩人所称“双方交易的意思表示为购买栋号(偏西侧)”答辩人肯定不会在“房屋平面图”上签名确认也肯定会要求被答辩人更换图纸的;第六被答辩人主张“双方的意思表示是购买栋号房(偏西侧)”但是其提交的证据中没有任何证据能够证明该事实上以种种情况都足以说明被答辩人上诉称“双方交易的意思表示为购买栋号(偏西侧)”(即号房)是没有事实依据的双方的意思表示为购买商品房买卖合同附件一“房屋平面图”标明的号房(偏东侧) 二、被答辩人存在预期违约行为被答辩人擅自将答辩人购买的商品房装修为样板房其行为已经构成预期违约答辩人与被答辩人双方之间签订的商品房买卖合同合法有效在答辩人已经依约履行合同义务的情况下被答辩人理应严格按照合同的约定履行自身的义务被答辩人应严格按照该平面图的规定向答辩人交付合同标的物栋号被答辩人擅自将作为合同标的物的商品房装修作样板房在答辩人多次要求下都不采取措施恢复标的物的原状且被答辩人已经向答辩人明确表示不会履行双方之间的商品房买卖合同由此可见被答辩人已以其行为表明不能向答辩人履行交付合同约定的房屋的义务其行为已经构成预期违约在被答辩人预期违约的情况下答辩人可以要求解除与被答辩人签订的商品房买卖合同并要求被答辩人退还房款及承担违约责任 三、答辩人的合同目的无法实现答辩人与被答辩人双方签订的商品房买卖合同及合同附件是双方的意思表示没有违反法律、法规的强制性规定是合法有效的合同附件的房屋平面图显示答辩人所购买的栋号房在图纸的右边但是被答辩人擅自将该房屋装修为样板房因而被答辩人已经无法按合同约定把毛坯的号房交付答辩人答辩人签订商品房买卖合同的目的无法实现综上所述答辩人认为我们双方的意思表示为购买商品房买卖合同附件一“房屋平面图”标明的号房(偏东侧)被答辩人擅自将合同约定售与答辩人的房屋装修成样板房已经无法按合同的约定将毛坯房交付答辩人被答辩人的行为属于预期违约其行为致使答辩人签订商品房买卖合同的目的无法实现因此双方的合同应当解除被答辩人应当承担相应的违约责任一审法院认定事实清楚适应法律正确请贵院予以维持维护答辩人的合法权益此致市中级人民法院答辩人二零年月日买卖合同民事答辩状【3】答辩人南昌景昌纸箱包装有限公司地址南昌县东新乡小洲村委会胡家村法定代表人黄炳炎联系电托代理人万里涛南昌市为民法律服务所法律工作者因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案现答辩人依法答辩如下 一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”根据中华人民共和国合同法第251条、252条之规定加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力按照定作人的要求将定作人提供的原材料加工为成品定作人接受该成品并支付报酬的合同而东光厂提供的合同表面上写的是加工定作合同但定作人席泉林并未提供原材料也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品根据中华人民共和国合同法第130条之规定东光厂与席泉林签订的是买卖合同他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷” 二、答辩人不是本案适格的被告只能作为第三人参与诉讼纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条上面没有答辩人的公章也没有答辩人的法定代表人签名所以答辩人不是本案适格的被告但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼 三、东光厂提供的产品夸大宣传是不合格产品不符合国家和行业的标准首先东光厂只不过是东光县的一个个体工商户但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司号称“重质量、讲信誉”却连一个完整的企业产品标准都没有其次像东光厂提供的YSFD四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品根本达不到质量标准要求产品既没有出厂合格证也没有使用说明书产品也没有安装调试人员培训更没有最后答辩人声明保留向东光