尽职调查提纲.doc

。尽职调查提纲一、 调查目的本调查清单目的是对贵公司及关联方的基本情况、业务发展、资产等进行初步了解，以便制订合理、可行的上市方案。二、 尽职调查范围本次尽职调查的对象包括贵公司及其下属控股、参股公司（单列）、贵公司的控股股东及相关公司以及贵公司的实际控制人。我们将根据贵公司提供的尽职调查材料随时更新补充尽职调查文件清单，请贵公司根据我们出具的补充尽职调查文件清单及时提供反馈材料。一公司基本情况1、企业法人营业执照副本复印件；2、公司成立时发起人协议、批准文件、验资报告、评估报告；3、公司上市披露材料，包括：历年股东大会决议、董事会决议、年度报告、重大事项公告等；4、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；5、公司章程和内部组织结构；（1）公司章程；（2）公司组织结构图；（3）公司内部管理制度；6、公司的附属企业情况；（1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）；（2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）。二、行业与公司竞争力分析1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；2、国家对本行业的产业政策及发展规划；3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）；4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较；（1）市场竞争力分析；A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况；B、公司在本行业中近三年的市场占有率；C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等）；（2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较；（3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较；6、同行业企业的经营与发展动向,竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等。三、企业经营情况1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）；2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）；3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件；4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明；5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）；6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重；7、运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重；8、公司的公用工程情况介绍；9、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况；10、公司的关联交易情况；11、企业目前的技术背景和技术储备：（1）重大技术(自有、引进)；（2）拥有的专利技术(自有、引进)；（3）自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）；（4）现有的技术开发平台与设施；（5）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况；12、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书）；13、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况；（1）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等）；（2）研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等；（3）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等；（4）公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍；（5）历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重；（6）公司保证技术不断创新的制度安排。四、财务状况1、近三年经审计的财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注（公司应收账款的详细情况及回收难度，解决应收款的对策？）；2、公司财税政策及资料：（1）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近年来税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；（2）对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明：A、任何非经常性项目B、任何纠纷和潜在纠纷C、任何异议或诉讼B、任何未付税款3、公司的资产分布情况（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）；4、公司及其附属企业主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情况）和或有负债情况；5、公司内部各单位核算情况；6、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况；7、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；8、公司未来两年的盈利预测（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请作出专项说明）。五、固定资产与土地使用权1、公司主要固定资产情况；2、现有用地状况及资产中包含土地的情况；3、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）；4、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性；5、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同。六、人事体制、人员基本情况及福利情况1、公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数量、学历结构、专业结构、职称结构、岗位分布；2、公司高级管理人员及技术骨干情况介绍；3、劳动合同签定情况；4、离退休人员情况；5、员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况；6、公司人事管理基本政策、员工的培训计划、具体实施情况及未来设想。七、重大合约及法律诉讼事项1、重要的合资、收购、兼并合同协议复印件；2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件。八、项目投资及收购兼并情况1、公司上市后募集资金的使用情况；2、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；3、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；4、公司今后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；5、公司今后拟收购兼并企业（或资产）情况、协议。九、公司发展规划1、公司整体的发展战略和财务目