我国资本市场结构研讨.docx

我国资本市场结构研究资本市场含义。在金融体制中，资本市场和货币市场是按照投资期限来划分的。一般来说，投资期限在一年以上的资金融通活动的市场就被称为资本市场。它包括一年以上的证券市场和银行信贷市场。但在我国一般认为资本市场就是指证券市场，包含股票市场、债券市场和投资基金市场等三个部分。第一章 我国多层次的资本市场概述多层次资本市场含义。对于多层次资本市场不同学者有不同的看法。巴曙松认为，我国资本市场应当包括证券交易所市场、场外交易市场，即OTC市场、三板市场、产权交易市场和代办股份转让市场等几个层次。王国刚认为，多层次是指资本市场应由交易所市场、场外市场、区域性市场、无形市场等多个层次的市场构成。还有一种说法则认为，多层次的资本市场是指能够为满足不同投融资市场主体的资本要求而建立起来的有层次性的配置资本性资源的市场。成熟的多层次资本市场，应当能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则体现为“金字塔”结构。我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本市场的雏形。主板市场存在于上海和深圳两家证券交易所，是开办最早、规模最大、上市标准最高的市场。中小板市场开办于2004年5月17日，由深圳证券交易所承办，是落实多层次资本市场建设的第一步。中小板市场在理论上应当为处于产业化初期的中小型企业提供资金融通，使中小型企业获得做大做强的资金支持，在上市标准上应当比主板市场略低，以适应中小企业的发展条件。创业板市场启动于2009年3月31日，是深圳证券交易所筹备10年的成果，开办目的是为创新型和成长型企业提供金融服务，为自主创新型企业提供融资平台，并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制。三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场是上海、深圳两家证券交易所之外的交易市场，亦即我国的场外交易市场。中国A股市场（主板）尽管为企业提供了直接融资渠道，但是与我国千万数量级的中小企业相比，现有市场的容量还是极其有限的。在中国严重缺乏投融资渠道的情况下，以各地产权交易机构为主体的场外市场得到了快速发展。目前中国共有300多家各种类型的产权交易机构。2009年，尽管受到国际金融危机的影响，产权交易市场仍然保持了13%的增长率，成交金额突破5000亿元人民币。2010年，产权市场交易额达到7000亿元，2011年超过1万亿元。按照IPO融资口径计算，产权市场融资额已经大大超过了沪深两市的融资额。场外交易市场规模巨大，是上市资源的孵化器和蓄水池。据统计我国目前有1000多万家中小企业。如果能够通过新三板市场对他们加以规范和完善，可以逐步将他们培养成优秀的企业，日后定能成为创业板、中小板乃至主板的补充力量。例如在天津股权交易所，截止到2012年12月31日有3家拟在海外交易所上市（港交所、纳斯达克）、有1家拟在国内主板上市、有3家拟在中小板上市、有4家拟在创业板上市，其他企业还未确认板块；其中盛大矿业、天安化工经上市公司注资成为控股子公司实现间接上市； 鲁兴钛业随母公司实现了在澳大利亚交易所的整体上市。 1.2各层级市场的上市条件1.2.1主板和中小板企业的上市条件1、发行条件在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件 (1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 (4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 (5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 (6)独立性(资产、人员、财务、机构、业务) 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 (7)发行人具有健全、运行良好的组织机构 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (8)发行人具有持续盈利能力 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (9)发行人财务状况良好 发行人首次公开发行股票的财务指标应当符合下列条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 (10)募集资金运用合法 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 (11)首次公开发行股票并上市的法定障碍： 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、上市条件股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据证券法及证券交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：第一，股票经中国证监会核准已公开发行；第二，公司股本总额不少于人民币5000 万元；第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；第四，公司最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；第五，交易所要求的其他条件。上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。1.2.2创业板企业的上市条件1、创业板发行的条件拟上创业板公司应该具备的条件：（1）公司基本状况要求：拟上创业板公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。）拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（2）公司内部财务状况要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于2000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（3）公司治理结构要求：拟上创业板公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。拟上创业板公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持拟上创业板公司的股份不存在重大权属纠纷。（4）公司内部管理要求：拟上创业板公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。拟上创业板公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了拟上创业板公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。拟上创业板公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。拟上创业板公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。拟上创业板公司的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：a被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；b最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；c因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。拟上创业板公司及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。拟上创业板公司募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与拟上创业板公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。拟上创业板公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。2、创业板上市的条件创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：(1)股票已公开发行；(2)公司股本总额不少于3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；(4)公司股东人数不少于200人；(5)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(6)深交所要求的其他条件上述(1)至（5）为在深圳证券交易所上市的必要条件。1.2.3新三板市场企业的上市条件由于新三板市场现在还不成熟，没有形成统一的市场，各地的交易所、和交易中心要求的上市条件不相同。下面将介绍我国几个典型的条件易所的所规定的企业挂牌交易的条件1、在天津股权交易所上市的条件在天交所挂牌的企业主要分为两个板块，一个是传统行业板，一个是科技创新板。而针对每个板块又可以分为全国市场和区域市场。对不不同板块的不同市场，企业挂牌上市的条件也不相同。（1）传统板全国市场中小企业上市条件主体资格依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。财务指标a 最近2个会计年度净利润均为正数； b 最近2个会计年度累计净利润不少于1000万元；或者最近一个会计年度净利 润不少于500万元，且最近1个会计年度营业收入不低于5000万元； c 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损； d 公司股本总额不少于1000万元。 (2)传统板区域市场中小企业上市条件主体资格依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。主要财务标准a最近2个会计年度连续盈利； b最近2个会计年度净利润累计不少于500万元；或最近1个会计年度净利润不少于300万元，且最近一个会计年度营业收入不少于2000万元；c最近1期期末净资产不少于500万元，且不存在未弥补亏损； 股本总额不少于500万元。 (3)创新板全国市场中小企业上市条件主体资格依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。主要财务标准a 公司股本总额、最近1期期末净资产均不少于1000万元；b 最近1个会计年度营业收入增长率不低于20%；c 最近2个会计年度净利润均为正数； d 最2个会计年度净利润累计不少于500万元，或者最近1个会计年度年净利润不少于300万元，且营业收入不少于2000万元；e 战略投资者对企业投资额不少于500万元。(4)创新板区域市场的中小企业的上市条件主体资格依法设立且持续经营一年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。主要财务指标a 股本总额、最近1期期末净资产均不少于500万元；b 最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近2年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%；或最近2年连续盈利，净利润增长率不低于30%；c 公司经营管理计划显示，未来2年公司营业收入与净利润将持续增长，且年均增长速度不低于30%；d 战略投资者对企业投资额不少于100万元。(5)矿业板市场全国市场企业挂牌条件针对生产型矿业类企业开放，只设全国市场，挂牌条件除行业类型外，其他与传统行业板全国市场相同。 2、在全国中小企业股份转让系统有限责任公司上市的条件全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。3、在上海股权托管交易中心的上市条件非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（3）在经营和管理上具备风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度； 对上述第(6)条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。4、在浙江股权交易中心的上市条件公司申请在浙江股权交易中心融资挂牌，应具备以下基本条件：（一）股份有限公司成立满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出；（三）治理结构健全；（四）股东大会通过申请融资挂牌的决议，同意公司到本中心融资挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。5、在重庆股份转让中心的上市条件公司在重庆股份转让中心挂牌交易的条件（1）作为股份公司存续满12个月且有营业收入，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；如果自挂牌备案材料报备日起前12个月内公司主营业务发生变化，需从变化之日起重新运行12个月。(2)经审计账面净资产不低于500 万元人民币。(3)具有持续经营能力。重点关注自挂牌备案材料报备日起12 个月内影响公司持续经营的风险事项，包括但不限于：主营业务收入占经营性业务收入的比例可能持续低于50%；主要经营模式（生产模式、销售模式、盈利模式）发生重大转型的风险，存在业务发展目标、计划与现有主营业务不相关的风险；过度依赖供应商或客户；所处行业相关政策、市场的替代性变化风险；预计到期债务无法偿还以致现金流断裂的风险；重大或有诉讼、或有事项、主营业务或实际控制人发生变更。(4)公司治理结构健全，运作规范。 公司经营性资产清晰完整。经营性资产是与生产经营相关的生产系统、辅助系统和配套系统。合法拥有的相关土地、厂房、设备、商标、专利、非专利技术或使用权等。 业务及人员、财务、机构独立。公司能独立经营，与受同一实际控制人控制的其他公司不存在同业竞争或显失公平的关联方交易，如有关联交易需进行披露。财务管理和核算人员必须是专职，不得为兼职，缴纳增值税的企业是一般纳税人资格，缴纳企业所得税为查账征收方式。 公司股东会、董事会、监事会制度健全，均能依法履行职责。现任董事、监事、高级管理人员符合公司法、证券法的相关规定，并且无因涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或其他违法违规行为被有关部门立案调查。 公司内部控制制度相对健全，且运行较好，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。 自挂牌备案材料报备日起前12个月内公司无重大违法违规行为。(5)股权结构清晰和股份转让行为合法合规6、在深圳前海股权交易中心的上市条件合法成立的非上市股份有限公司，或者是有限公司净资产折股整体变更为股份公司，存续期满一年（有限责任公司整体变更可连续计算），并满足下列标准之一:（1）最近12个月的净利润累计不少于300万元。（2）最近12个月的营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%。（3）净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元。（4）最近12个月银行贷款达100万元以上或投资机构股权投资达100万元以上。7、在湖南股权交易所的上市条件湖南股权交易所对于公司挂牌交易的条件与全国中小企业股份转让系统有限责任公司上市的条件相同。1.3 各层级市场的上市操作流程流程1.3.1主板、中小板、创业板上市操作流程企业IPO流程概览具体的流程如下图所示改 制改制需要重点考虑的问题改制的同时完善公司的治理结构制定公司章程，规范公司运作制定公司三会议事规则制定关联交易决策制度、对外担保管理制度等重要制度签订委托合同、保密协议在尽职调查基础上，与其他中介机构讨论确定改制方案建议公司设立独立董事制度、设立董事会秘书独立性：业务、资产、财务、人员、机构筹办股份公 司1、编制设立股份公司的可行性报告2、发起人认股并签订发起人协议3、取得各发起人资料4、编制公司章程5、取得相关部门的批准6、发起人购股并出具验资报告7、工商登记1、调查问卷发放、收集、整理、归档 2、听取客户介绍、与客户沟通3、对客户实地考察与核实4、审阅客户提供的资料5、听取其他中介机构的意见尽职调查1、设立方式：发起设立，还是有限公司整体变更？2、改制是否需要相关部门批准3业务：主营业务是否突出（券商考虑）？是否存在同业竞争？如何处理关联交易；4、公司的历史沿革； 5、股权结构6、税务、资金来源等问题签订辅导协议：应明确双方的责任和义务辅导内容：1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性： 3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训； 4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作； 5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 6、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 7、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系； 8、公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况是否合规。制定辅导计划证监局的考试辅导阶段1、招股说明书；2、本次证券发行的申请报告、董事会决议、股东大会决议；3、发行保荐书；4、保荐机构尽职调查报告；5、发行人律师关于本次证券发行的法律意见书和律师工作报告6、关于本次证券发行募集资金运用的审批、核准或备案文件；发行人拟收购资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告；发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案；7、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告8、会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告9、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告10、经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表11、发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见12、盈利预测报告及盈利预测报告审核报告13、最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告14、控股股东(企业法人)最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明15、发行人公司章程(限于电子文件)16、承销协议(发行前按中国证监会要求提供)17、发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性制作申报文件证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的证监会受理、审核证监会对申请文件进行初审。初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意发审委会议发行流程刊登招股意向书网下初步询价刊登发行公告，启动发行投资者网上申购冻结申购资金验资、配号摇号、中签处理解冻申购资金、募集资金划转发行结束T日T+1日T+2日T+3日T+3日T+4日T-1日之前T-1日之前办理股份登记律师工作：1、签订委托代理合同；2、对主承销商向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及证券发行与承销管理办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。上市流程刊登招股意向书上市申请上市审查提交补充文件上市委员会审核上市通知披露上市公告书上 市T-1日之前T+6日之前T-1至T+6日T+10日之前T+6至T+10日+L-5至L-1日L日1.3.2天津股权交易所企业挂牌流程具体的项目操作流程如下：1.3.2项目开发阶段1、高级总监的职责（1）制定市场开发计划，引导政府或机构召开推介活动，并将相应信息报送至市场开发部；（2）配合市场开发部落实推介会的准备工作：会议方案、会议资料、参会企业的信息等；（3）参加推介活动，向政府、企业和机构介绍天交所的情况；（4）和相应的政府、机构和企业单独沟通，促进企业意向；（5）向企业发送PPt和登记表，并进行持续跟踪；（6）及时了解、汇总本区内各级经理获得的市场开发信息；（7）每周一定期与市场开发部将本地区域内的市场开发情况做双向沟通；（8）定期通过电话联络、上门拜访、邀请参加交易所活动等方式与已有渠道进行持续的跟踪和交流，维护良好的合作关系。2、高级经理的工作（1）从日常的项目管理过程中开发并搜集企业信息，将企业信息报送至业务总监；（2）配合业务总监落实市场开发计划、推介会的准备等市场开发活动；（3）配合业务总监参加推介活动，并对项目的资源和信息进行持续跟踪；1.3.2项目筛选阶段1、业务总监职责（1）将项目信息报送至市场开发部，并根据市场开发部的审核意见对项目信息进行补充和完善；（2）配合市场开发部对申报企业进行调查2、高级经理的职责（1）将项目信息报送至业务总监，有总监报送至市场开发部进行筛选；（2）配合业务总监完善市场开发部的审核问题；1.3.3项目启动1、业务总监的职责（1）对投资服务部提供对接的做市商和保荐人提出建议和意见；（2）配合投资服务部企业对接活动的组织；（3）现场协调保荐机构对企业进行现场考察和对接；（4）提交启动文件至业务管控中心，组织各机构及企业对业务管控中心的反馈意见进行修改、补充；2、高级经理的职责（1）配合投资服务部企业对接活动的组织；（2）协助业务总监保荐机构对企业进行现场考察；（3）参加项目启动会议，介绍企业和各机构介绍天交所业务开展方式、各阶段完成成果；（4）参与初步尽职调查与启动方案的制作过程；（5）给各机构提供最新项目启动和申报文件的模板；（6）根据项目总监的反馈、对启动方案的需要补充问题进行修改、补充。3、项目经理的职责（1）参与保荐结构对企业的现场考察；（2）参加项目启动会议，记录会议的重要问题，形成项目组人员通讯录。并与启动文件一同报业务管控中心。（3）给机构提供最新项目启动和申报文件的模板（4）参与初步尽职调查与启动方案的制作过程（5）搜集项目与档案相关的底稿文件（6）现场负责对启动方案的需要补充的问题进行修改、补充；（7）各方签署合同、协议后，负责将合同、协议的扫描件提供给项目总监和业务管控中心；1.2.4改制1、业务总监的职责（1）主动了解审计情况与审计报告的结果，如果审计报告与方案偏差较大，负责通报给市场开发部、投资服务部和业务管控中心，对于审计数据与方案差异太大、可能影响企业挂牌进度和私募，但不影响企业挂牌主体资格的情况，应会同上述三部门负责人商议解决方案，并将解决方案呈报副总裁批示，在副总裁批示后将方案移交项目经理执行；如果审计数据表明公司不符合原挂牌主体资格，则应该向副总裁请示后，按副总裁意见执行。（3）通过电话、巡访和检查，主动了解项目可能存在的问题，如果问题较严重，负责通告给市场开发部、投资服务部和业务管控中心，对于所出现问题可能影响挂牌方案执行、但不影响企业挂牌主体资格的，应会同上述三部门负责人共同商议解决方案，并将方案书面呈报副总裁批示，在副总裁批示后将方案移交项目经理执行；如果出现的问题可能只是企业无法挂牌的，应向副总裁请示后，按副总裁意见执行；2、高级经理的职责（1）协调企业与中介机构一起制定改制方案；（2）按改制方案的要求协调会所的财务审计，保证企业改制所需的审计报告、验资报告能按时出具；（3）若会所不负责评估业务，需要让企业提前确定改制评估机构，保证评估报告能够按时出具；（4）督促律所配合企业完成企业名称预核准；（5）督促律所按照当地工商和天交所的有关要求，准备好各次会议召开的时间以及相关会议文件，具体包含：a 有限公司召开的关于同意整体变更的股东会b 股份公司创立大会暨第一次股东大会c 关于私募的临时股东大会d 关于挂牌的临时股东大会（6）督促企业出具发起人协议，制定公司章程，召开创立大会暨第一次股东大会，按程序选出三会会员。并召开董事会和监事会会议；（7）协助企业协调当地的工商行政管理机关和其他主管部门，确保企业改正工作的顺利完成；（8）监督律师事务所指导企业召开股东大会符合公司法的规定；（9）监督整个改制的进度，使其在操作规定的时间内完成；（10）协调企业与各中介机构的关系，加强各方之间的沟通，不因各方沟通不畅致使千万项目进度的延误；（11）若在改制时尽职调查工作中发现存在方案中没有提到的问题，应及时将情况上报业务总监；（12）取得改制营业执照后，及时变更公章、组织机构代码证、税务登记证和基本户信息，保证临时验资户能够及时开出；（13）对各机构和企业进行业务培训，计入项目档案。3、项目经理的职责和以上高级经理的职责相同1.2.5 私募1、业务总监的职责（1）参与私募前的中介机构协调会并提出规范性意见，讨论私募方案和私募说明会方案；（2）审查私募说明说和私募方案并出具意见（3）审查私募说明会方案、认购协议和认购须知并出具意见；（4）审查通过后将上述文件发送至投资服务部和业务管控中心；（5）及时了解私募的进行情况，对于私募中涉及的违法违规情况及时予以叫停并纠正；（6）原则上参加私募推介会，但不作为会议主宾或嘉宾，仅以旁听性质了解推介会进展情况；（7）帮助高级经理完成其工作；2、高级经理和项目经理的职责（1）参加中介机构协调会，确定私募方案和私募说明会方案；（2）将修改意见报送至企业和保荐人，并监督修改材料；（3）在现场对私募材料进行初审，包括私募说明书、私募方案、私募对接会方案等，并将这些材料报送至部门总监；并按高级经理或总监意见修改后提交业务管控中心。（4）配合投资服务部在企业现场做好投资人接待工作；（5）关注私募融资推介方式是否合法，保荐机构或企业对投资人是否有不当诱导性语言，是否涉嫌公开募集资金；（6）在价格、手数等问题上协调投资人和企业关系；（7）协助投资服务部开展私募推介会，并组织企业和保荐人同投资人见面；（8）对投资人的现场考察做出安排，陪同意向投资人对企业现场考察并安排投资人与企业相关负责人交流，及时了解意向投资人的反馈意见及关注问题；（9）敦促企业相关负责人协调投资者缴纳股款、认购股份；（10）投资款到位后，敦促审计机构进行验资、律师提前准备好工商变更所需法律文件，企业到工商管理部门进行工商变更；（11）私募结束后有项目经理现场对投资人和原始股东开户；1.2.6挂牌申报1、业务总监的职责开始阶段（1）主持召开中介机构协调会，安排材料制作的工作部署和责任分工，分工到人，时间细节安排到日，保证机构按时完成（2）要求在项目正式启动后就开始制作申报文件的相关部分内容，格式和内容需要满足天交所和行业要求推进阶段（1）通过高级项目经理的短信电话等方式时刻了解项目的进度（2）对于项目进度没有按照方案进行的，应及时了解原因，并积极寻找对策，如涉及到挂牌时间的延后，还应及时通知副总裁和业务管控中心预审阶段（1）对挂牌材料进行审查，重点是挂牌材料中涉及到 挂牌实质性条件、可能影响专审委员会议通过的内容，并提出修改意见，有现场项目经理协调中介机构修改材料审核阶段（1）修改后的材料由业务总监签字后转交至业务管控中心，由业务管控中心组织审核，审核后的材料由业务总监转交至高级经理和项目经理，由项目经理负责现场监督机构和企业进行修改；材料装订申报（1）部门总监在专审委会仪前对装订成册的材料进行抽查，主要针对材料内容的完成性和装订的工整性2、高级经理在开始阶段要参加企业、保荐机构和中介机构的协调会，明确各机构的责任和工作进程，时间细节安排到日。同时向各机构提供指引文件和模板文件。 在推进阶段，需要掌握各机构工作进度，做好项目工作日志，按规定通过短信和电话向业务总监汇报项目进展情况。在项目进行过程中，项目经理应掌握项目进度，搜集项目相关信息，如出现影响项目进展的问题，应分析问题的原因，根据自己的授权，协调解决问题并及时向业务总监汇报；如遇到权限外问题，应及时向主管领导汇报，协商解决方案并执行。在材料预审阶段，反馈项目经理应随时对中介机构出具的文件进行预审，提出预审意见，重点关注内容完整、逻辑自洽、表述正确、引述出处明确、语句通顺、错别字等。督促对方根据预审意见对申报材料进行修订，并反馈书面说明。重大问题因及时向业务总监报告请示。在现场预审后将材料发送至业务总监，在收到业务总监反馈意见后组织机构和企业对材料进行修改，对企业提交的主要文件复印件，应与原件进行核对、核实。在材料审核阶段，高级经理将修改后的材料发送至业务总监，由业务总监转交至业务管控中心；由项目管控中心组织对材料进行审核，并提出书面修改意见；项目经理将材料反馈至企业和保荐人及中介机构，并监督其修改；在材料装订申报阶段，要督促协调保荐机构和中介机构按照要求申报材料，并将材料形成审核类、备查类、登记托管类三类文件；督促企业将申报文件报当地主管部门备案，取得备案意见书；把与纸质版相一致的电子版文件按目录顺序编制好，其他文件需要提交扫描件。1.2.7审核备案1.2.8 企业挂牌1.3新三板市场企业挂牌流程具体的项目操作流程如下：企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为七个步骤：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌、股份转让及定向增资和持续督导。前5个部分在正式挂牌前完成，后2个部分可在挂牌后实施。在流程所需时间上，企业需要进行股份制改造，大约需要2-3月；主办券商进场尽职调查大约1-2个月，制作、报送材料；中国证券业协会（目前核准机制）核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。1.3.1 项目立项期（1）券商通过与企业的接触，选出其中具备新三板挂牌条件的企业；（2）通过立项申请，券商内部审核后确定、批准并对项目进行立项；（3）券商与拟挂牌企业签订合作协议，并确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队并备案。（4）该步骤所用时间视企业和券商之间业务开展进展而定。1.3.2券商尽职调查与材料制作期（1）主办券商针对每家拟推荐挂牌的公司设立专门的项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件。小组包括注册会计师、律师和行业分析师，并确定项目小组负责人；（2）项目负责人制定项目方案，协调其他中介机构；（3）尽职调查：尽职调查前券商向企业列出尽职调查清单。项目小组成员复合审计报告、法律意见等文件，对公司财务和经营情况进行调查，期间保持与其他中间机构沟通；（4）制作申报材料：项目小组成员制作股份报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿等申报材料。1.3.3证券公司内核期（1）内核委员会：主办券商成立内核委员会，并制定内核工作制度，将内核成员名单（十人），内核机构工作制度报中国证券业协会备案；（2）内核机构负责：备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：1. 项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；2. 该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；3. 是否同意推荐该公司挂牌，同意推荐的，需向证券业协会出具推荐报告。1.3.4报监管机构审核期券商内核委员会同意推荐挂牌后，主办券商将备案文件报送至证券业协会。协会收到报备文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。1.3.5项目挂牌登记股份：推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助推荐挂牌企业在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。股份托管：投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。1.3.6股份转让及定向增值股份转让规则：投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立人民币普通股票账户，并与主办券商签订代理报价转让协议。每笔委托股份数不得少于3万股。挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。资金、股票结算：中国证券登记结算有限责任公司根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与投资者之间的清算交收。定向增资：挂牌公司拟进行定向增资，券商需对挂牌公司进行尽职调查，并向投资方、挂牌公司提供财务顾问服务。1.3.7持续督导督导小组：券商内设信息披露督导小组，为推荐挂牌企业提供服务。信息披露：股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。暂停和恢复转让：挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商将在中国证监会正式受理申请材料的次一交易日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。1.4全国股权交易所概况虽然目前全国的股权交易市场如雨后春笋般开始快速发展，但是目前出具规模的股权交易所并不是很多。在所有的全权交易所或者股权托管中心中，最具规模的两个应该是天津股权交易所和刚成立的全国中小企业股份代办转让系统有限责任公司。下面将对全国初具规模的股权交易所或者股权托管中心做一大概介绍。1.4.1 天津股权交易所1、 天津股权交易所简介天津股权交易所（简称天交所）是天津市人民政府批准成立，公司由天津开创投资有限公司等机构共同发起成立的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。截止到2013年4月份，累计挂牌企业达到278家，总市值超过220亿元。 天津股权交易所借助成熟资本市场的成长经验，通过组织开展非上市公司的股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资