技术服务-(包人).docx

合同编号： . 服务外包协议 甲方(“客户”)： 地址： 法定代表人： 联系人： 电话/手机：传真：N&A电子邮箱：乙方（“服务提供商”）：地址：法定代表人： 联系人： 电话/手机：传真：N&A电子邮箱：引言客户出于【 】目的，需要服务提供商提供【 】服务。服务提供商已同意依照本协议的各项条款提供上述服务。双方同意：1. 定义1.1 “机密信息”是指与一方有关、被其指定为机密的任何信息，或是另一方应合理认定为机密的任何信息。机密信息包括但不限于客户名单以及与一方业务有关的、另一方以任何方式占有或了解的各种信息及材料，但不包括下列内容：(a) 接受方在从另一方接受之前就已经拥有的信息和材料；(b) 一方从第三方合法获得的无需承担保密义务的信息和材料；(c) 非因接受方违反保密义务，当前或之后为公众所知的信息和材料；(d) 未接触另一方机密信息的接受方开发人员独自开发的信息和材料；或（e）经接受相关信息一方书面授权公开或书面指定为不再保密或不再专有的任何信息或材料。1.2 “合同价款”是指在附件合同细则一览表中列明的提供服务的价格或费率。1.3 “控制权”是指通过股权、合同或其他方式拥有的对个人或实体的直接或间接的管理或影响能力。1.4 “知识产权”是指著作权（版权）、专利权、商标权、发现权、发明权和其他科技成果权。1.5 “客户数据”是指客户向服务提供商提供的、或服务提供商持有并与本协议涉及的客户或其任何雇员或顾客有关的所有数据和信息。1.6 “授权代表”是指在合同首部双方信息栏内列出的各方人员（或经书面通知另一方的替代人选）。1.7 “服务”是指在附件合同细则一览表中列出的由服务提供商向客户提供的与本协议有关的任何服务。1.8 “职员”是指双方雇用的与本协议有关的任何职员（包括雇员、代理商及分包商）。1.9 “税”是指任何政府部门征收或收取的所有税款、关税或费用（不包括对双方所得所征税款），包括但不仅限于增值税或类似的消费税或服务税。2. 解释2.1 条款标题仅供参考，不构成本协议一部分，且不对本协议的任何条款和条件的含义、解释或构成产生任何影响。2.2 在提到任何一种性别时应同时包含另一性别，在使用复数时应同时包含单数，在提到法人团体时应同时包含非法人团体，在上述各种情况中反之亦然。2.3 在提到任何法律、法规、条例、命令或其他类似文件时应包括对上述法律、法规、条例、命令、规章或文件所作的不时的修订、扩充、重新制定或合并，以及据其作出的各种法律文书、命令、法规或文件。2.4 除非上下文另有说明，本协议中与一项以上任何事项有关的条款均应分别适用。2.5 引用条款、章节、页码及一览表的名称是指该引用该名称下的条款、章节、页码及一览表。2.6 通用文字的含义不仅限于 “包括”、“例如”或“譬如”或其派生词所列举的特定例子。2.7 本协议各部分条款如存在任何冲突或矛盾，协议（不包括一览表）中的条款和条件将优先于一览表中的条款和条件。3. 协议有效期3.1 本协议自双方签字盖章之日起生效（以下简称“生效日”），将保持全部效力，直至双方权利义务全部履行完毕或依照协议或法律终止时效力终止。4. 服务提供商保证4.1 服务提供商为经工商部门批准成立并合法存续的独立企业法人。4.2 服务提供商有签订并履行本协议所需的所有合法资质以及全部授权和许可。4.3 服务提供商签署本协议将不构成其与任何第三方之间的利益冲突。4.4 服务提供商保证以应有的谨慎和技能，勤勉地提供服务。4.5 客户对服务的使用不会侵犯第三方的合法权利（包括但不限于知识产权）且不产生许可费支付责任。 5. 服务5.1 服务提供商必须依照本协议和附件合同细则一览表约定向客户提供服务。5.2 客户可随时就有关服务事项通知服务提供商，服务提供商必须接受客户的指导。5.3 服务提供商必须确保在其提供所需服务的任何场所内，全体职员均遵守由客户所制订的并且随时告知服务提供商的所有合理的安全与其它办公流程及规定（包括但不仅限于健康及安全规定）。5.4 服务提供商必须在收到客户合理要求的3个工作内，更换客户可以接受的服务提供商的任何职员。6. 查验6.1 客户有权随时随地（包括服务提供期间和最终服务成果验收期间）对所有服务进行查验或检验，服务提供方应无条件地予以配合和协助。客户在最终查验和接受服务之前未进行或不进行任何查验或检验，均不能免除服务提供方对服务缺陷和/或未能满足本协议要求而承担的责任。6.2 如果服务提供商按本协议提供或交付的任何服务在原料、工艺、质量上有缺陷或与本协议要求不符，则客户有权拒绝接受、要求限期更正、调价或全额/部分退款。6.3 无论客户前期是否进行了查验或付款，所有的服务都应在最终服务成果交付客户后的合理时间内，在客户指定的时间和地点进行查验和接受。所有查验工作记录都应当保存完整，供客户在本协议期间以及未来期间进行查阅。7. 费用及支付7.1 客户在对服务提供商提供的服务以及交付的最终服务成果查验并接受，且收到附件合同细则一览表中约定的由服务提供商交付的材料（如验收单、排期表、结案报告、效果照片等），并从服务提供商处收到正确发票后，依据附件合同细则一览表中约定的付款条件履行付款义务。7.2 服务提供商向客户提交的发票应当标明项目说明、价格以及其他指定或客户支付流程要求的合理信息。客户对发票的接受和对发票金额的支付并不代表客户对服务的认可和接受。7.3 附件合同细则一览表是客户在本协议项下所有应付款项的完整、唯一的说明。除非另行约定，否则与本协议有关的价格包括所有适用的税费。客户不承担服务提供商应当依法支付的任何税费。7.4 客户可用服务提供商或其任意子公司对客户的欠款抵消客户对服务提供商或其任意子公司的欠款。在进行抵消的合理期间内，客户将就此向服务提供商发送通知。8. 责任限制8.1 本协议中的任何条款并未排除或限制各方的下列责任：（a） 由于一方的过失（包括其职员的疏忽）而导致的死亡、人身伤害或有形财产的损坏；（b） 本协议中列明的任何赔偿金；（c） 一方雇员、代理商或分包商的欺诈、或民事侵权、或故意疏忽；（d） 虚假陈述；（e） 依照适用法律不得限制或排除的其他责任。9. 知识产权和数据所有权9.1 服务提供方对客户提供的任何资料、信息及其上的知识产权不享有任何权利，该等权利为客户或者客户指定的第三方所独有。9.2 服务提供方在本次服务中所制作的、提供的任何作品（包括但不限于所有知识产权以及完成作品过程中创造的所有介质、硬件和其他有形物料和材料）均为客户所独有。除为履行本协议项下的服务，服务提供方不得保留或使用、或允许他人使用该等作品。9.3 服务提供商承认客户数据现在且将来均属于客户财产，并视为客户的保密信息。服务提供商不得将客户数据用于与履行本协议无关的工作。9.4 服务提供方在项目中使用的所有代码及方案知识产权明确可以完全提供给客户，所涉及费用已经全部包含在项目费用中。如果项目中使用的代码、插件、软件产品及方案等涉及到其他公司知识产权，且需要通过特别授权或支付费用才可以使用的，需要在签署合同前告知客户，将涉及到的内容写明在本服务合同中。如果在合同中没有明确说明又需要客户自行处理的知识产权，导致产生知识产权纠纷，则服务提供方同意支付为解决此纠纷所造成的所有费用。10. 协议的终止10.1 在下述情况下，任何一方（以下简称“第一方”）均可在书面通知另一方后立即终止本协议：(a) 另一方停业、清算（事先得到第一方书面同意的、为善意破产的重建或合并之目的而进行的自愿清算除外）或解散；(b) 另一方的控制权发生变化；(c) 另一方无法支付到期债务，或其全部或部分财产被指定给破产接管人、行政接管人或管理人（或依照其公司所在地或公司设立地的法律规定的任何类似官员或程序）接管，或正面临任何破产程序；(d) 另一方违返本协议的规定，并且在第一方指出违约后 30 日内未采取任何补救措施（其有能力采取补救措施的）；(e) 另一方违约，并且该等违约无法补救。10.2 在提前十（10）个工作日书面通知服务提供商后，客户可以在其方便的任何时候终止本协议。11. 终止的效力11.1 依据客户的要求，服务提供商应支持客户终止本协议，并无偿地配合及协助，以确保将此终止及其后果对客户的业务、事务及履行其责任的影响降到最小。服务提供商应采取任何合理措施以减少客户因本协议的终止而产生的费用。11.2 本协议的终止对双方在终止日之前所产生的任何权利不产生任何影响。同时，协议的终止权并非唯一救济手段，而是对包括损害赔偿请求权以及依照本协议规定所能采取的其他各种补救措施或权利的补充。11.3 服务提供商承诺，协议终止后，应在收到客户书面通知后五（5）个工作日内依照客户的要求：（a） 返还其拥有或控制的客户的全部财产；（b） 返还其拥有的客户的所有机密信息及其所有副本；（c） 对其拥有、保管或控制的所有文件及其他材料进行粉碎或焚毁，以销毁其拥有的客户的所有机密信息，并向客户证明已采取上述措施。12. 商业行为准则12.1 服务提供商保证未向客户的任何员工、代理人或代表提供或赠予任何礼品，而且将来也不会提供或赠予此类物品，以便为了从客户获取任何业务，或为了在双方签订的任何采购协议或订单（包括但不限于本协议）条款、条件或执行方面影响上述人员。 此外，服务提供商保证并承诺， 其将严格遵守中国现行反商业贿赂法律以及美国海外反腐败法（FCPA）在内的所有适用法律法规中有关反腐败的规定，在履行本协议过程中不向任何政府官员、国有企业雇员或公共机构人员提供任何贿赂。违反此条约定视为严重违约，服务提供商应返还客户自双方自建立合作关系之日起已支付的全部合同价款作为违约金并承担对客户由此所受损失的一切赔偿责任。为保障本条款的履行，甲方设置外部人士举报专用电子邮箱：。甲方将对所有信息提供者及所提供的全部资料严格保密。13. 保密13.1 服务提供商同意因本协议之履行所知悉之客户商业、技术、营运状况等（包括但不限于本协议的条款和条件，已发布或未发布的产品及服务信息，产品及服务的营销或促销信息，商业策略或惯例，用户或供应商信息或客户从他方获得且有义务视为机密信息的信息）均为客户之机密信息，除非得到客户事先书面同意，服务提供商不得将该机密信息泄露或交付予任何第三人。但服务提供商因履行本协议而有揭露机密信息予其员工、顾问、供应商之必要时，应采取有效保密措施，并保证该员工、顾问、供应商就该机密信息承担同样的保密义务。如服务提供商或服务提供商员工、顾问、供应商违反本保密约定，则客户有权免责终止本协议，服务提供商应赔偿客户因此所受之一切损失。13.2 服务提供商的保密义务期限为本协议有效期限及本协议届满或终止后五（5）年。13.3 服务提供商应依客户请求，将机密资讯及其复制物、衍生物立即、全部、无条件返还客户或依客户要求销毁。销毁时，服务提供商应出具证据证明销毁之资讯、方式及时间地点。14. 不可抗力14.1 任何一方因其无法控制的原因，包括战争、火灾、封锁、罢工（不包括其自身员工的罢工）或自然灾害而导致其无法履行协议项下的义务时，该方对另一方因上述不履行而导致的损失或损害不承担责任。14.2 如果服务提供商连续 十五（15） 天（或在任何一个 30 天的期限内合计超过 15 天）无法充分履行其责任，客户可以在发出书面通知 三十（30） 天后终止本协议或终止受该因素影响的部分。14.3 一方在知道可能导致援引第 14条的事件发生时应立即通知另一方。15. 关系15.1 本协议中任何条款均不会在各方之间建立合资、合伙或代理关系。同样，除非本协议明确授权，任何一方均无权代表另一方进行抵押贷款、做出任何声明或授权签约。15.2 服务提供商的任何职员均不得仅依本协议或因履行本协议项下服务提供商的义务而被视为客户的雇员。16. 转让与分包16.1 未经客户事先书面同意（无正当理由时不得拒绝或拖延），服务提供方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或分包给任何第三方。16.2 如客户允许服务提供商将其协议下的部分义务进行分包，服务提供商保证分包商像服务提供商一样履行本协议项下的义务，并承担连带责任。16.3 若客户向服务提供方发出书面通知，客户可不经过服务提供商同意向其关联公司部分或全部转让本协议项下的权利和/或义务。17. 分割17.1 尽管本协议条款的全部或部分被证明违法或无法执行，本协议其他条款以及有争议条款的剩余部分仍保持全部效力。18. 变更18.1 客户有权随时书面通知服务提供方延迟执行本协议，增加或减少服务内容，或根据客户的合理业务需求和宗旨更改本协议。18.2 除非双方都表示同意，更改不适用在更改通知发出之日前已经提供的服务或交付的服务成果。如果任何变更导致服务提供商履行本协议所需的成本和时间有所增减，则在征得客户同意后，可以对协议价格或服务提供日期或安排等进行相应的调整。18.3 除第18.1和18.2条另有规定外，经双方签署书面补充协议，方可变更或追加本协议。19. 通知19.1 本协议规定的通知送达地址或其他通讯方式的地址在合同首部双方信息栏内列明。19.2 本协议所要求的所有通知均必须以书面形式发送至收件方意图送达的地址，或依照双方约定的其他地址向另一方发出通知。通知可以采用挂号邮件或同类方式、传真、快件或其他电子传输方式。19.3 当采用普通传输，收件人在正常工作日内收到，该等通知应被视为有效送达。20. 完整协议20.1 本协议构成各方就协议标的所达成的全部约定及谅解。除非本协议另有明确说明，取代并废除各方在此之前所达成的所有口头或书面协议、声明、陈述、谅解、谈判及讨论。20.2 各方承认并同意，各方签署本协议并未依赖在此协议之前作出的所有声明、陈述、担保或谅解，除非该等声明、陈述、担保或谅解已被纳入本协议中。21. 争议解决21.1 各方必须依照第21条规定解决该协议项下的或与该协议有关的任何争议（以下简称“争议”）。21.2 主张发生争议的一方必须将争议的详情通知另一方的授权代表。21.3 一方依照21.2条 通知另一方后，如果争议在十（10）个工作日内仍未解决，则双方均有权要求在此之后的五（5）个工作日内召开会议，由有权解决争议的高级主管解决争议。21.4 如果在21.3条规定的期限内无法达成协议，则双方均有权以书面形式将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。21.5 仲裁员所做出的任何金钱赔偿必须采用人民币，同时还需包括获胜方的合理开支及诉讼费、仲裁费以及自争议开始之日起至裁决得到完全执行之日的利息，利率由仲裁员确定。22. 适用法律及诉讼管辖权22.1 本协议以及与本协议有关的任何事项均应由中国法律的管辖及解释。23. 副本23.1 本合同中文正本共四（4）份，具有同等法律效力。客户 （盖章）： 授权代表签字：职务：日期：服务提供商（盖章）：授权代表签字：职务：日期：附件1：合同细则一览表1 工作描述XXXX委托乙方为XXXX提供对【 】系统【 】项目提供相关的咨询、开发、运维服务。2 乙方的工作2.1 乙方为XXXX提供下列服务：n 系统运维及开发；2.2 服务实施地点：中国北京2.3 可交付物2.3.1 乙方应按以下要求提交如下可交付物。可交付物交付时间/频率其他要求顾问在XXXX服务期间的月工作记录表每月XXXX认为需要乙方提交的任何文件、资料、物品或其他可交付物。根据XXXX要求3 期限和工期乙方提供本工作说明项下服务的期限为：自 201 年 月 日 至 201 年 月 日。4 XXXX的工作在本工作说明项下的服务项目执行中，XXXX负责下列工作：n 提供工作需求；n 按协议规定支付到期无争议的服务费；5 报酬和支付5.1 就本工作说明项下服务，按以下方式结算和支付服务费5.1.1 按时间和材料（T&M）计费：（A