商业银行的兼并与收购PPT课件.ppt

2020 3 18 1 第四章商业银行的兼并与收购 2020 3 18 2 课件下载信箱 地址 fdcde 密码 654321班级共享学习资源 为了方便大家使用 请勿修改信箱密码或者删改教学课件 2020 3 18 3 第一节并购及其发展趋势第二节银行并购第三节收购与反收购第四节并购的价值评估案例2008年9月15日美国雷曼兄弟公司破产事件 2020 3 18 4 第一节并购及其发展趋势 一 并购的概念 一 兼并兼并是指当事人双方的两家商业银行的全部业务和资产合二为一 组成一家具有法人资格的新商业银行 原来的两家银行均不再具有法人资格 新商业银行由原来两家商业银行的股东联合拥有 新商业银行的管理层受股东大会所托管理业务和资产运作兼并的会计处理方法 权益联营法 在企业合并过程中 只有兼并方以普通股换取被兼并方的普通股 从而取得被兼并方全部发行在外的普通股时 才能被视作 兼并 命名方式 重新组合命名 沿用一方名称 2020 3 18 5 二 收购收购是指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目标公司 一般而言 获得50 以上的股权即被认定获得了控股权 收购成功后 收购方继续存在 保持其法人资格 而被收购方不再具备法人资格 收购方又称猎手银行 被收购方又称猎物银行 收购的会计处理方法 买受法 收购方可以用现金或发行优先股 债券作为支付方式来购买猎物银行的股票 收购后的银行命名一般不做更改 沿用猎手银行的名称 2020 3 18 6 二 并购的类型 一 按并购双方提供的服务和金融产品的联系划分A 横向并购 当并购方与被并购方提供相似的服务时 并购使资本更加集中 称之横向并购 确立行业内优势地位 B 纵向并购 指对提供金融服务有前后关联的金融企业进行并购 生产专业化和服务集中化 C 混合并购 指对处于不同金融服务领域的金融企业进行并购 产生多种经营的综合性金融服务企业 提供 一站式 的金融服务 2020 3 18 7 二 按并购的实现方式划分A 承担债务式并购 在被并购方资不抵债或资产债务相等的情况下 并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件 取得被并购方的资产所有权和经营权 B 现金购买式并购 a 并购方筹集足额的现金购买被并购方的全部资产 使之没有持续经营的物质基础 b 并购方以现金通过市场 柜台或协商购买目标银行的股票和股权 2020 3 18 8 C 股份交易并购a 以股权换股权 指并购银行向目标银行的股东发行自己银行的股票 以换取目标银行的大部分或全部的股票 达到控股目标银行的目的 b 以股权换资产 并购银行向目标银行发行并购银行的股票 以换取目标银行的资产 并购银行在有选择的情况下承担目标银行的全部或部分责任 2020 3 18 9 三 按涉及被并购银行的范围划分A 整体并购 整体并购指资产和产权的整体转让 是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式 有利于加快资金 资源的集中速度 提高规模水平和竞争力 B 部分并购 指将银行的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现并购的行为 部分并购的优点是可扩大并购范围 弥补整体并购的资金不足 对部分实物资产进行并购 将产权划分成若干等份后并购 将经营权分成几个部分进行产权转让 2020 3 18 10 三 按并购双方是否友好协商划分A 善意并购 指并购银行事先与目标银行协商 征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式 B 敌意并购 指并购银行在收购目标银行股权时虽然遭到目标银行的抗拒 仍然强行收购 或者并购银行事先并不与目标银行进行协商 而突然直接向目标银行股东开出价格或收购要约的并购行为 2020 3 18 11 五 按并购交易是否通过证券交易所划分A 要约收购 指并购银行通过证券交易所的证券交易 持有一个上市银行已发行的股份的一定比例时 依法向该银行所有股东发出公开要约 按符合法律的价格以货币付款方式购买股票 获取目标银行股权的收购方式 B 协议收购 指并购银行不通过证券交易所 直接与目标银行取得联系 通过谈判 协商达成共同协议 据以实现目标银行股权转移的收购方式 2020 3 18 12 三 兼并与收购活动的发展趋势 美国 1991 化学银行 汉诺威银行1995 化学银行 大通曼哈顿银行1998 花旗银行 旅行者保险公司大银行由于雄厚的财力 先进的管理手段而在这场收购战中占据优势 大银行通过合并和收购扩展的速度远远快于自身增加资产而扩张的速度 而且大银行规模的发展也比中 小银行快的多 当前世界范围内的银行间兼并和收购正方兴未艾 如果各国金融监管机构不进行干预的话 银行业将进一步趋于集中 数量少但规模更大的银行将会出现 2020 3 18 13 第二节银行并购 一 商业银行兼并与收购的动因 一 内部增长的限制 两条途径 A 金融市场的竞争加剧 非银行金融机构的竞争 脱媒 成本上升 效率低下B 巴塞尔协议 的规定 使商业银行传统的金融产品生产规模受到限制 2020 3 18 14 二 谋求协同效应A 管理协同利用高效率的管理队伍管理低效率的银行B 经营协同经济互补性与规模效应 使合并后的银行效率提高C 财务协同财务能力提高 提高流动性 降低成本 合理避税 预期效应 2020 3 18 15 三 实现战略重组 开展多样化经营不同领域的经营可以分散风险 稳定收入来源 增强银行资产的安全性 并购可以使银行以低成本迅速进入被并购金融企业的领域 四 获得特殊资产 五 降低治理成本委托人代理人的视角 并购可以消除代理人低效率的道德风险 2020 3 18 16 二 并购的风险 一 营运风险 无法产生协同效应 二 信息风险 信息收集不足 三 融资风险 资金规模资本结构变动 四 反收购风险 并购成本提高 五 法律风险 法律门槛过高 六 体制风险 政府干预 2020 3 18 17 三 银行兼并流程 一 成立兼并工作小组 二 及时协调各方利益A 人事调整B 与股东的沟通C 争取原有的客户信任与扩大客户基础 三 实现数据处理的统一 2020 3 18 18 第三节收购与反收购 一 收购的操作1 猎手银行在二级市场上秘密吸纳猎物银行的股票2 猎手银行向猎物银行的董事会提出收购的建议3 谈判相关收购事宜4 收购成功后 猎手银行对猎物银行进行改组 2020 3 18 19 二 反收购 一 反收购的经济手段1 提高收购者的收购成本A 资产重估B 股份回购C 寻找 白衣骑士 D 金色降落伞 E 锡降落伞 F 养老降落伞 2020 3 18 20 2 降低收购者的收购收益或者增加收购者的风险A 皇冠上的珍珠 B 毒丸计划 C 焦土计划 3 收购收购者4 适时修改银行章程 2020 3 18 21 二 反收购的法律手段诉讼策略是目标银行在并购防御中经常使用的策略诉讼策略的目的 迫使对方提高收购价格 避免对方先发制人 拖延时间 振奋士气 诉讼的理由 反垄断 信息披露不充分 涉嫌犯罪 2020 3 18 22 三 其他反收购手段1 整顿 避免自己成为收购目标 推行更加有效的管理战略和方法2 监察股票买卖 关注本公司股票的交易情况 以便及时反应3 雇用 杀人蜂 帮助设计减少银行被收购的吸引力和制造收购困难的战术 2020 3 18 23 第四节并购的价值评估 价值评估 指买卖双方对标的股权或资产做出的价值判断 为买卖是否可行提供价格基础 并购的方式 资产置换 股权交换 支付现金 前两种方式需要价值评估 2020 3 18 24 价值评估的方法 一 资产价值基础法是指通过对目标的资产进行估价来评估其价值的方法 涉及的指标 账目价值 市场价值 清算价值 公允价值 2020 3 18 25 二 收益法就是根据目标银行的收益和市盈率确定其价值的方法 估价的步骤 1 检查银行的业绩2 选择估价的收益指标3 选择标准市盈率4 计算银行的价值 2020 3 18 26 三 贴现现金流量法就是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格 估价的步骤 1 预测自由现金流量2 估计贴现率3 计算现金流量的现值4 贴现现金流量估值的敏感性分析 2020 3 18 27 2008年美国雷曼兄弟公司破产案 2020 3 18 28 美国雷曼兄弟公司 雷曼兄弟公司是为全球公司 机构 政府和投资者的金融需求提供服务的一家全方位 多元化投资银行 雷曼兄弟公司通过其由设于全球48座城市之办事处组成的一个紧密连接的网络积极地参与全球资本市场 这一网络由设于纽约的世界总部和设于伦敦 东京和香港的地区总部统筹管理 雷曼兄弟公司自1850年创立以来 已在全球范围内建立起了创造新颖产品 探索最新融资方式 提供最佳优质服务的良好声誉 这一声誉来源于公司杰出的员工及其热诚的客户服务 公司目前的雇员人数为12 343人 员工持股比例达到30 雷曼兄弟公司不断扩展国际业务 2002年公司收入的37 产生于美国之外 2020 3 18 29 不顾风险追求高额利润是 雷曼兄弟 落败的根本原因 雷曼兄弟 是2006年次贷证券产品的最大认购方 占有11 的市场份额 去年 华尔街不少公司因为投资次贷产品不当蒙受损失 雷曼兄弟 仍然盈利41亿美元 富尔德因此得到超过4000万美元的奖励 雷曼兄弟 股票价格在2007年初涨至每股86 18美元的最高点 而12日收盘时却只能售得每股3 65美元 2020 3 18 30 收购失败 由于美国银行以及英国巴克莱银行2008年9月14日相继放弃收购谈判 美国第4大投资银行雷曼兄弟公司将面临破产 从12日晚间开始 美国政府官员和银行业巨头召开紧急会议 讨论雷曼兄弟公司的前途问题 并试图恢复市场信心 由于美国政府拒绝为这次收购提供保证 14日包括美国银行 巴克莱银行等潜在收购者相继退出谈判 拥有158年历史的雷曼兄弟面临破产 2008年9月14日与美国第三大投资银行美林证券达成协议 将用总价近500亿美元的交易额收购美林证券 雷曼兄弟则面临破产境地 2020 3 18 31 雷曼兄弟公司 次贷的又一个牺牲品 2008年9月9日 雷曼兄