股权并购尽调清单-模板.doc

.*公司收购*公司股权项目资料需求清单类 别序号调查内容能否提供备注一、基本情况及组织机构1.1公司简介（包括但不仅限于包括公司名称、公司性质、成立时间、批准文件、注册资本及股东情况、公司历史沿革、隶属关系、组织机构、人员组成、财务状况、执行的会计政策、执行的工资政策、人事制度、内部控制制度情况、经营现状（包括主要经营业务、销售网络、效益现状）、曾获得的荣誉及奖励、行业地域的特点与地位，以及相关的国家产业政策.）12公司的全套工商档案1.3所有股东签署的公司章程1.4历次股东会决议、股东会会议记录和会议通知1.5历次董事会决议、董事会会议记录和会议通知1.6历次监事会决议、监事会会议记录和会议通知1.7通过本次收购方案的股东会决议、股东放弃优先购买权的声明（收购方或第三方中介机构见证）18公司组织结构图1.9公司法人营业执照1.10组织机构代码证。1.11税务登记证。公司经营相关资质、证书（如有，如质量体系、环保体系证证、消防资质证书。）1.12股东出具股权清晰，不存在质押、股权代持等权利瑕疵的承诺二、重大资产2.1自有的土地：土地使用权证2.2自有的房屋：房屋产权证书（或其他可以证明产权的文件）2.3房屋、土地的使用情况（包括租赁协议、合作协议等）2.4土地、房屋抵押、担保情况：抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同及履行情况说明2.5知识产权：商标、专利、专有技术、软件著作权（如有，提供清单、登记证书，及抵押、担保情况）2.6在建工程(规划许可证、用地许可证、开工许可证)2.7生产设备清单（如有，包括成新度、折旧年限、原价、净值、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能性）2.8生产设备的抵押担保情况2.9车辆（包括车辆登记证、抵押登记文件）2.10目标公司的其他重要资产2.11固定资产明细一览表，以附注的形式说明使用情况，有无闲置。三、财务情况及重大债权债务3.1近三年经审计的财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)3.2上一年度增值税、营业税、所得税申报表、税收缴款书、完税证明3.3公司目前享受的优惠政策及政府批文（如有）3.4财政补贴、奖励及专项政府资金一览表及政府批文（如有）3.5公司向银行借款情况、借款协议及担保情况3.6公司向银行之外的公司或个人借款情况、借款协议及担保情况、借款合同履行情况（附转账凭证等相关证据）、股东会决议3.7公司为公司股东及其他方提供抵押担保的情况，提供主债务合同及担保合同、股东会决议等3.8公司债权债务明细一览表3.9公司的重大经济合同3.10对可能导致目标公司承担债务的合同、承诺、保证等出具已经履行全部披露义务的保证函，如果存在未披露的合同、承诺、保证等，由目标公司两位股东应承担所有法律责任。四、人事体制及员工情况4.1目标公司人事制度、员工名册、集体劳动合同（如有）、工资情况表4.2目标公司所有员工与目标公司签订的劳动合同4.3目标公司员工的社保及公积金缴纳情况表4.4目标公司员工的福利情况、薪酬制度4.5目标公司所有人员一览表（包括姓名、年龄、工作年限、主要职务、签订劳动合同次数、工资数额、专业特长、在职表现等） 五、经营情况5.1公司主营业务的基本情况、历次主营业务变更的情况公司业务流程、业务管理的情况说明5.2生产经营许可文件5.3关联交易及同业竞争情况5.4近三年重大的经营合同、采购合同5.5近三年经营情况说明六、产品质量、环境保护6产品质量认证书、环境保护检测文件等七、诉讼、仲裁、行政处罚情况7.1提供清单列明所有已经结案的、正在进行的或者潜在的诉讼、仲裁或者其他司法程序、未结争议7.2有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处罚7.3请提供公司作为一方当事人的法院、仲裁机关的判决、裁决、调解协议及其他类似协议，以及行政处罚决定等7.4提供公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚的说明，及相关处罚决定等八、承诺8目标公司及股东签署承诺，承诺本次收购项目中所有应当披露的可能