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投资银行基础知识 目录 一 投资银行定义二 投资银行业务范围三 首次公开发行 IPO 四 再融资五 并购重组六 其他业务七 收费情况 一 投资银行定义 投资银行定义 定义的困难 投资银行业务的不断发展多重定义 广义 多种金融业务狭义 证券承销业务一般观点 指那些从事资本市场业务的机构 如 证券承销 企业并购 基金管理 风险资本投资 大宗股票交易等国内市场 证券承销保荐 企业并购等财务顾问 二 投资银行业务范围 投资银行业务范围 股票 IPO 增发 债券 可转债 公司债 的发行 承销 上市推荐企业的股份制改造和发行上市辅导担任政府融资策略顾问 帮助制定当地资本运作规划 如国企改革 地方城投债等 提供公司融资 并购 战略性投资等个性化金融服务 非上市公司私募 买壳等 其他创新型业务 私募债 新三板等 三 首次公开发行 IPO 首次公开发行 IPO 1 国内IPO制度改革2 企业发行上市优缺点3 发行上市的基本程序4 券商在上市过程中的作用5 发行上市基本条件及审核重点关注事项 1 IPO制度改革 审批制 1998年 企业的选择和推荐 由政府根据额度决定的 企业发行股票的规模 按计划来确定 发行审核直接由证监会审批通过 在股票发行方式上和股票发行定价上较多行政干预 核准制 1999年 发行人在发行股票时 不需要各级政府批准 只要符合 证券法 和 公司法 的要求即可申请上市 但是 发行人要充分公开企业的真实状况 根据 证券法 和 公司法 证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请 注册制 证券主管机关则对证券发行人发行有价证券事先不做实质条件的限制 发行人在发行证券时只需全面 准确地将投资人判断证券性质 投资价值所必须的重要信息和材料做出充分的公开 经证券主管机关所确认公开的信息全面 真实 准确即可允许 2 1 企业发行上市的优缺点 上市优点 1 打通资本市场融资渠道 筹集企业发展资金 2 转换经营机制 建立现代企业制度 完善治理结构 建立激励约束机制3 增加企业的透明度 提高企业的信誉和可信度 4 提高企业知名度 拓展国内外市场 5 提高企业整体实力 实现企业价值的快速增值 6 公司资产证券化 可以准确估值 方便股东变现 2 2 企业发行上市的优缺点 上市缺点 1 需对股东特别是中小股东负责 2 股民对盈利要求增加管理层压力 3 需特别遵守相关法规和监督 4 信息披露义务不利竞争 并增加成本 5 独立董事削弱大股东控制权 3 1 发行上市的基本程序 尽职调查 审计 股份公司设立申报 创立大会 股份公司设立 辅导 申报材料制做 辅导验收 股东大会 上市申请报中国证监会 刊登招股意向书 保荐机构完成内核 股东大会 证监会完成发行部审核 股东大会 证监会反馈 中介机构反馈意见回复 通过证监会发审会审核 证监会反馈 发行核准 询价并路演 辅导验收 网下及网上发行 验资 上市申请 辅导验收 挂牌上市 估计周期为8 12个月 申报后的周期约为5 7个月 改制及辅导 改制及辅导 申报及审核 发行及上市 3 2 发行上市的基本程序 主板 含中小板 审核流程 3 3 发行上市的基本程序 创业板审核流程 4 1券商在企业上市过程中的角色和作用 法定责任 作为上市总协调人 4 2券商的工作流程及组织 项目开发阶段 立项阶段 执行阶段 销售安排 初步调查至少一名保荐代表人参与行业研究员参与从行业 技术 产品 市场 公司规范运作情况等方面进行项目评价 项目人员 行业研究员 公司内核 资本市场部等参与 从不同角度评价项目质量综合评价并召开立项审核会重点关注公司的历史沿革 财务状况 公司规范情况 募集资金项目 公司管理团队 核心竞争力等 组建项目团队项目内部讨论制度工作底稿制度工作进展报告制度定期召开协调会公司风控现场核查内核会议审核制度 研发中心独立研究报告估值定价投资故事路演推介资本市场部的隔离机构客户部的销售安排 投资银行部 研发中心 资本市场部 风险控制 公司内核 机构客户部 公司各部门共同合作 完成整个项目的执行 4 3券商是如何选择项目 券商的质量评价体系 综合评价原则 全面审视 5 1企业IPO申请时需要关注的相关法律法规 证监会审核时基本的参照法规公司法 证券法证券发行保荐业务管理办法信息披露规则 招股说明书准则中国证监会颁布的各项操作指引与发行条件和信息披露相关审核备忘录 另外 还需要关注其他法律法规 主要包括 与公司股权变更的相关法律法规 特别是国有企业与财务及税务相关的规定各个地方颁布的地方性法律法规国家发改委相关规定 如产业政策等商务部相关规定 如外商投资股份有限公司的设立等与环保相关的法律法规 证监会审核及券商尽职调查时参照的相关法律法规 5 2主体资格 股份公司设立的合法性最近三年经营业绩可以连续计算最近三年主营业务和公司董事 高级管理人员没有发生重大变化最近三年实际控制人未发生重大变化发行人注册资本已缴足发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策发行人股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性 各项财务指标符合 保荐管理办法 的规定 中介机构调查及监管部门的审核重点 在实际操作中 由于企业的情况较为特殊 对于某些事项的判断遵循实质重于形式的原则对于没有量化指标的 主要依赖于保荐机构的专业判断 关注要点 5 3发行条件 财务会计方面的基本指标 收入及利润最近3年净利润为正 且累计大于3000万 扣除非经常性损益前后孰低 最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元 或营业收入大于3亿元股本及净资产发行前股本大于或等于3000万股最近1期末无形资产占总资产的比例小于20 最近1期末未分配利润大于0 借鉴境外市场 规定净利润 现金流量 营业收入三个关键指标三个指标的满足基本上说明了企业的持续经营能力较充分地考虑了各类型企业的财务特征 保证发行前拥有一定的净资产规模防止发行人资产结构存在较大的风险上市后具备向股东分红的基本能力 尽管新的规则对负债率不再限制 但发行前公司保持合适的负债率水平 资本结构 是必要的 基本财务指标背后的数据 毛利率 净利率 流动比率 应收帐款周转率 存货周转率等基本财务指标及其变动趋势 以及最近3年的营业收入增长率 净利润增长率等数据 显示公司最基本的经营能力和盈利质量 问题举例 1 上市前公司的负债率是否越低越好 70 50 30 2 三年的净利润水平分别为20万元 1000万元 2000万元 或1500万元 500万元 1500万元 是否可以被认定为持续3年盈利 基本要求 解析 其他考虑 5 4税务 依法纳税发行人执行的税率 税种应合法合规税务优惠政策符合国家法律法规的规定经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖 从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平严重依赖税收优惠政策的发行人 政策风险高 且真实盈利能力有限如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符 省级税务部门应出具确认文件 直接并简单的调查方式 最近3年的纳税申报表与公司原始财务报表及申报财务报表进行比较 要分析差异的原因 1 会计差错导致的纳税差错 2 故意漏计收入 虚增成本 3 滥用会计政策和会计估计 4 操纵 伪造或篡改会计凭证是否受到税务处罚 差异金额的大小 问题举例 1 补缴是否可行 2 如何判断税务优惠政策的合规性 3 如何认定税务处罚通知书 4 公司未分配利润转增股本时的税务问题 5 纳税申报表净利润为负 但审计后净利润为正 基本要求 解析 其他考虑 5 5公司业务及基本面 企业是否完全依赖融资进行低效率的重复建设 维系持续经营 企业盈利模式是否稳定 是否可以持续 是否可以简单复制 企业所处的行业周期 1 是否为周期性行业 行业与国民经济周期的相关性 2 整体行业属于何种阶段 快速增长 成熟 衰退 企业产品的技术先进性 市场占有率 市场竞争力等方面的关键因素 行业特色及公司行业排名毛利率的趋势公司研发或市场营销方面的投入情况最近3年公司业务的增长及扩展情况未来业务发展是否存在重大风险竞争对手情况业务对所依赖的关键要素或资源的把握能力环保 关注要点 监管部门不仅要形式审核 还在一定程度上进行实质审核 发审会的发审委对企业的基本面的认识会影响其判断 由于证券市场投资人的成熟度有限 监管部门的实质审核实际是一种 善意 的把关 5333评价标准 5年左右的营运记录或技术 产品或市场成熟细分行业的排名前33年的连续增长净资产收益率30 左右 5 6资产的独立完整及资产的质量 公司应拥有基本生产系统 辅助生产系统 供应系统 销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施 产 供 销 研 如果涉及股东以经营性资产出资的 应办理产权变更手续公司应拥有与主营业务相关的商标所有权 专利所有权 非专利技术所有权等 并办理产权变更手续公司原则上应取得完整的土地使用权 如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的 应明确租赁期及付费方式 以及期后公司的优先选择权如果集团控制了其他上市公司 则公司资产或股权相对独立于其他已上市公司不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权公司的重要资产不存在质押等限制性条件 没有因法律诉讼等重大争议 潜在纠纷等不确定因素非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产 资产的质量资产的剩余生命期 成新度公司资产与公司业务的相关性资产取得过程中相关的税务及合规性资产的构成及使用效率 资产的独立完整关注要点 资产的各项指标 流动比率固定资产占总资产的比例无形资产占总资产的比例总资产周转率 轻资产型 重资产型 5 7人员及财务的独立性 人员独立完整股份公司的总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人 董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行拥有独立于股东或其他关联方的员工财务独立完整帐户独立纳税独立股东单位不得占用股份公司资产 关注要点 相关问题如 1 职工是否已签署劳动合同 是否按照劳动法办理职工相关保险及福利2 是否存在集团公司直接任命高管的情形3 公司财务制度及相关配备人员的齐备性 5 8业务独立性及主营业务突出 主营业务不严重依赖于关联交易主营业务的各个环节不严重依赖于其他方主营业务突出募股资金投向与主营业务相关原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营 租赁经营等协定 关注要点 5 9股本演变及历史沿革 历次验资报告公司股本形成的过程及股东资本投入情况历次股权转让及相关手续是否完备集体资产量化或奖励给个人的 关注集体资产量化或奖励给个人的合法性 上报时应提供省级政府出具的确认文件国有资产转让给个人 关注转让价格的确认情况 是否履行了评估确认手续 转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准 转让款的来源及支付情况 对于公司的股东人数进行调查 特别关注委托持股 信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形公司主要股东所持的股权是否被质押关注实际控制人的变化 关于集体资产量化或奖励给个人的 目前国家法律 法规 政策没有明确规定 但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则 关注要点 5 10经营业绩连续计算 公司最近三年是否进行了评估调帐公司最近三年的主营业务是否发生重大变更公司最近三年是否发生重大资产重组是否出现经营中断 关注要点 问题举例 1 公司原净资产为3000万元 最近12个月内引入风投增资1亿元 是否构成上市障碍 2 公司最近12个月内收购了几家公司 使得公司收入和净利润出现大幅增长 3 前3大股东持股比例接近 且无一家超过30 如何认定实际控制人 解析对于有限责任公司 原则上只能采取整体变更的方式设立股份有限公司公司最近3年内 董事 监事 高管及董秘累积变动不超过2 3公司最近一年内的重大收购必须与主营业务有关 且对公司收入及利润的影响程度有限最近三年内未出现重大资产置换行为 5 11公司治理 发行人已建立了健全的股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人董事 监事 高级管理人员的任职符合法律 行政法规和规政规定 发行人董事 监事 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规 知悉上市公司及其董事 监事 高级管理人员的法定义务和责任 发行人的内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 最近三年不得有重大违法行为 不得有违规资金占用和担保 公司治理的形式规范 公司经营能力的背景支持 企业家素质管理团队的能力公司管理层的诚信股东的背景公司研发的团队及带头人 既关注公司治理的形式规范程度 也关注公司经营能力的背景支持 5 12筹资总额及募集资金项目的安排 募集资金总额应与公司未来发展 资本性支出及公司的管理能力相匹配 募集资金应有明确的使用方向 原则上必须用于主营业务 募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的规定 发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放与董事会决定的帐户 募集资金项目应拥有较为充分的技术准备 市场空间 其未来盈利不存在重大风险 解析 取消了净资产两倍的要求 但规定募集资金数额应和投资项目及公司运营资金的能力挂钩 抑制融资冲动 公司转型通常存在较大的风险 所以 管理办法 要求公司募集资金原则上用于主业 项目投资受目前国家的投资体制及宏观经济管理体制的约束 因此必须考虑国家产业政策等相关规则 对募集资金的管理实施严格的监管 关注要点 存在的问题 1 国内上市关于募集资金使用