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第二章股份有限公司概述 1 本章内容 股份有限公司的设立股份和公司债券组织机构上市公司组织机构的特别规定股份有限公司的财务会计合并 分立 解散和清算 2 第一节股份有限公司的设立 设立原则 方式 条件和程序发起人公司章程有限责任公司与股份有限公司的互为变更 3 第一家股份有限公司 延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构 管理着几个由家庭妇女和残疾青年组成的 里弄生产组 1978年 由于大批回沪知青纷纷进入街道里弄工厂 强烈要求扩大经营范围和规模 延中复印工业公司就此诞生 但随着业务的发展 计划经济的缺陷 资金短缺的矛盾日益突出 于是 向社会发行股票筹集资金的想法应运而生 在那个时候 提出这样的办法 必然会引起激烈的争论 不过 公司主要领导顶住压力 在有关部门的支持下 发行股票 改制为股份公司的想法终于变成了现实 4 1985年1月13日 股票发行的前一天晚上 忙碌了一整天准备工作的周鑫荣和我睡在办公室 碾转难眠 老周问我 股票会有人要吗 500万能发售出去吗 说实话 我们的心里都忐忑不安 那天晚上 北风凛冽 天特别冷 没料到 从凌晨三点起就有人在排队等候购买延中股票 天亮后 排队者超过万人 不过 不少人都是冲着买股票可中奖而来 原来 公司拟提取2 的分红基金作为个人持股的奖励 每年开奖一次 特等奖是一套住房 由于个人购股相当踊跃 第一家股份有限公司 5 第一家公开发行的股票 6 第一家公开发行的股票 7 邓小平会见约翰 范尔霖 8 邓小平会见约翰 范尔霖 1986年11月4日 中国最高领导人邓小平将新中国真正意义的第一家上市公司 飞乐音响 股票赠送给了世界上最大的证券交易所 美国纽约证券交易所 主席约翰 范尔霖 向全界发出了中国振兴证券市场的信号 9 一 设立原则 方式 条件和程序 一 设立原则根据我国 公司法 第二条 第三条的规定 公司是依照 公司法 在中国境内设立的 采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人 10 一 设立原则 在公司设立的原则上 我国 公司法 第六条规定 设立公司 符合 公司法 规定的设立条件的 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司 但法律 行政法规规定设立公司必须报经批准的 应当在公司登记前依法办理批准手续 我国 公司法 第九十三条规定 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的 还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件 由此可见 股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立 实行准则设立原则 但某些特殊行业在申请登记前 须经行业监管部门批准 如证券公司的设立须经中国证监会批准 即核准设立为例外 股份有限公司的公开募集设立 实行核准设立制度 11 一 设立原则 核准设立原则 是指公司的设立 除须符合法律规定的条件外 还必须经过行政机关审批 通过主管部门的实质审查 能大量排除 减少投资人受损机会和受损程度 准则设立原则 也称登记设立主义 是指法律对公司的设立条件作出规定 申请人以此为准则 向登记机关申请注册登记 而无须国家主管机关审批即可设立公司 12 二 设立方式 设立方式 准则设立 某些特殊行业 核准设立 13 二 设立方式 发起设立募集设立发起人认购股份数量全部部分社会公众认购数量无部分 14 思考 公司设立和公司成立的区别 15 三 设立条件 1 发起人符合法定人数 应当有2人以上200人以下为发起人 其中须有半数以上在中国境内有住所 2 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 注册资本最低为500万元人民币 发起人认购的股份不得少于总股份的35 发起方式设立的 发起人的首次出资额不得低于注册资本的20 3 股份发行及筹办事项符合法律规定 即按规定完成必要的审批程序 4 发起人 制定公司章程 并经 创立大会 通过 向社会公开募集股份的 须向中国证监会报送公司章程 5 有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构 6 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 16 四 设立程序 1 确定发起人 签订发起人协议 2 制定公司章程 3 向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准 预先核准的公司名称保留期为6个月 4 申请与核准 向社会公开募集股份设立股份公司的 应取得证监会的核准 5 股份发行 认购和缴纳股款 6 召开创立大会 并建立公司组织机构 7 设立登记并公告 8 发放股票 17 18 二 股份有限公司的发起人 一 概念是指依照有关法律规定订立发起人协议 提出设立公司申请 认购公司股份 并对公司设立承担责任者 二 资格自然人 法人都可以作为发起人 外商投资企业作为发起人有一些规定 三 发起人的法律地位 19 三 股份有限公司的章程 一 公司章程概述股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则 是公司的自治规范 它规定了股份有限公司的性质 宗旨 经营范围 组织机构及其产生办法 职权 议事规则 股东大会会议认为需要规定的其他事项等内容 20 三 股份有限公司的章程 二 内容章程的内容即章程记载的事项 分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项 三 修改 1 公司法 或有关法律 行政法规修改后 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 2 公司的情况发生变化 与章程记载的事项不一致 3 股东大会决定修改章程 21 四 有限责任公司与股份有限公司的互为变更 一 有限责任公司与股份有限公司的差异有限责任公司是由1个以上 50个以下股东共同出资设立 股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人 股份有限公司由2个以上 200个以下发起人发起 全部资本分为等额股份 股东以其所持股份对公司承担责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人 有限责任公司具有人合兼资合 封闭 设立程序简单的特点 股份有限公司具有资合 开放性 设立程序相对复杂的特点 22 差异 1 在成立条件和募集资金方式上有所不同2 股权转让难易程度不同3 股权证明形式不同4 公司治理结构简化程度不同5 财务状况的公开程度不同 23 四 有限责任公司与股份有限公司的互为变更 二 互为变更的要求1 要符合 公司法 规定的设立条件 2 要承继债权债务 3 有限责任公司变更为股份有限公司时的特殊要求 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 有限责任公司变更为股份有限公司时 为增加资本公开发行股份时 应当依法变更 24 第二节股份有限公司的股份和公司债券 一 股份有限公司的资本含义 股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的实收资本总额 即 注册资本 股份有限公司的资本是由股东缴纳的股款构成 其基本构成单位是 股份 也称为 股份资本或股本 25 二 资本的三原则 资本确定原则 我国目前要求公司在章程中规定资本总额 而且要求在设立登记前一次募足 属于 法定资本制 的原则 资本维持原则 具体保障制度有限制股份的不适当发行与交易 固定资产折旧制度 公积金制度 盈余分配制度资本不变原则 除依法定程序修改章程外 股份有限公司的资本总额不得变动 不是绝对不变 而是有条件才能变 26 资本确定原则的实现方式有三种 法定资本制 授权资本制 折衷资本制 27 三 资本的增减 增加资本减少资本 公司增资的方式有 向社会公众发行股份 向现有股东配售股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 公司债转换为公司股份 减资的方法主要有 减少股份数额 减少每股面值 或 同时减少股份数额和每股面值 公司减资的原因主要有 剩余闲置资本过多 为提高资本利润率而减资 公司经亏损而减资 减资时要按股东所持股份比例进行 28 二 股份有限公司的股份 一 股份的含义和特点1 股份的含义 1 是股份有限公司资本的构成成分 2 代表了股份有限公司股东的权利与义务 3 可通过股票价格的形式表现出价值 2 股份的特点 股份的金额性 股份的平等性 股份的不可分性 股份的可转让性 29 二 股份的分派 收回 设质和注销 股份的分派 缴付股款和股份分派是同一活动的两个方面 股份分派是将股份按一定方法分配给认股人 股份的收回包括 无偿收回 和 有偿收回 股份的设质 就是将 依法可以转让 的股份质押设定质权 股份出质后 不得转让 经出质人和质权人同意的除外 公司法 禁止股份有限公司接受自己的股份为质押标的公司注销股份的方式有 减资 股份的收回 与持有本公司股票的公司合并 公司解散 30 三 股份有限公司的公司债券 31 公司债券的种类 32 第三节股份有限公司的组织结构 股份有限公司的股东和股东大会股份有限公司的董事会股份有限公司的经理股份有限公司的监事会 33 股份有限公司的组织机构 股东大会 董事会 监事会 经理 34 一 股份有限公司的股东和股东大会 股东的权利和义务控股股东和实际控制人股东大会的职权上市公司股东大会的运作和议事规则股东大会决议 35 二 控股股东和实际控制人 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50 以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50 以上的股东 出资额或持有股份的比例虽不足50 但依其出资额或持有股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 实际控制人是指虽不是公司的股东 但通过投资关系 协议或其他安排 能够实际支配公司行为的人 36 三 股东大会的职权 股东大会是由全体股东构成表示公司最高意志的权力机构 股东大会的职权为决定权和审批权 股东大会选举董事 监事实行累计投票制 37 四 股东大会的运作和议事规则 1 股东大会的召集 1 股东大会的主持 2 股东大会的会议通知 3 股东大会会议 4 股东的出席和代理出席 38 股东大会的主持 股东大会会议由董事会召集 董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务的 由副董事长主持 副董事长不能履行职务或不履行职务的 由半数以上董事共同推举1名董事主持 董事会不能履行或不履行召集股东大会职责的 监事会应及时召集和主持 监事会不召集和主持的 连续90日以上单独或合计持有公司10 以上股份的股东可自行召集和主持 39 股东大会的会议通知 将会议召开的时间 地点 审议的事项于会议召开20日前通知各股东 临时股东大会应在召开15日前通知各股东 发行无记名股票的 应于会议召开30日前公告会议召开的时间 地点和审议事项 股东大会会议 应每年召开1次年会 年会应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行 即最迟不得晚于6月30日召开 股东的出席和代理出席 股东应以书面形式委托代理人 无记名股票持有人出席股东大会的 应于会议召开5日前至股东大会闭会时止 将股票交存于公司 40 2 股东的临时提案 单独或合计持有公司3 以上股份的股东 可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会 董事会应在收到天后2日内通知其他股东 并将该临时提案提交股东大会审议 41 3 提议召开临时股东大会 有下列情形之一的 应当在2个月内召开临时股东大会 1 董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2 3时 2 公司未弥补亏损达实收股本总额1 3时 3 单独或合计持有公司10 以上股份的股东请求时 4 董事会认为必要时 5 监事会提议召开时 6 公司章程规定的其他情形 42 4 股东大会的议事规则 在议事规则里 可以规定股东大会如何召集 召开 其职权如何行使 审议和决定事项的提案等一系列运作细则 股东大会在审议有关关联交易事项时 关联股东不得参加该事项的表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数 43 5 股东大会决议的无效与撤销 股东大会的决议内容违法法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程 或者决议内容违反公司章程的 股东可以自决议作出之日起60日内 请求人民法院撤销 44 五 股东大会决议 普通决议 股东大会做出普通决议 应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数通过 可以普通决议通过的事项有 1 董事会和监事会工作报告 2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 4 公司年度预算方案 决算方案 5 公司年度报告 6 除法律 行政法规规定或公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项 特别决议 特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2 3以上通过 必须由股东大会特别决议通过的事项有 1 公司章程的修改 2 公司增加或减少注册资本 3 公司的合并 分立和解散 4 变更公司形式 5 公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 45 二 股份有限公司的董事会 一 董事的资格和任免机制 二 董事的职权 义务和责任 三 董事长 董事会会议运作和议事规则 四 董事会的职权和决议 46 三 股份有限公司的经理 一 经理的任职资格和聘任股份有限公司设经理 经理的任职资格与董事相同 公司法 关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理 公司董事可以兼任经理 二 经理的职权 47 四 股份有限公司的监事会 一 监事的任职资格 任免机制和任期监事会成员不少于3人 职工代表比例不低于1 3 任期为3年 二 监事的职权 义务和责任 三 监事会主席 会议运作和议事规则 四 监事会职权 五 监事会会议 48 第四节上市公司组织机构的特别规定 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司 上市公司除应遵守 公司法 关于组织机构的一般规定外 还应遵守我国 公司法 上市公司章程指引 和其他相关的特别规定 49 一 上市公司股东大会的特别规定 一 股东大会的特别职权1 审议担保事项2 审议公司在1年内购买 出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30 的事项3 审议批准变更募集资金用途事项4 审议股权激励计划5 审议规定应当由股东大会决定的其他事项 50 一 上市公司股东大会的特别规定 二 上市公司选举董事 监事的累积投票制度累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 51 二 上市公司董事和董事会的特别规定 一 董事义务的特别规定忠实义务 勤勉义务 二 上市公司设独立董事1 担任独董的条件2 独董的提名 选举和更换3 独立董事的一些特别职权4 独立董事就某些事项能发表独立意见5 独立董事开展工作应具备一定的条件 52 所谓独立董事 是指独立于公司股东且不在公司中内部任职 并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系 并对公司事务做出独立判断的董事 也有观点认为 独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务 并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事 中国证监会在 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中认为 上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事 独立董事 53 独立董事的起源 独立董事制度最早起源于20世纪30年代 1940年美国颁布的 投资公司法 是其产生的标志 该法规定 投资公司的董事会成员中应该有不少于40 的独立人士 其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制 损害公司整体利益 70年代 水门事件 以后 许多著名公司的董事卷入行贿丑闻 公众对公司管理层的不信任感加剧 纷纷要求改革公司治理结构 54 独立董事的特征 最根本的特征是独立性和专业性 所谓 独立性 是指独立董事必须在人格 经济利益 产生程序 行权等方面独立 不受控股股东和公司管理层的限制 所谓 专业性 是指是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力 能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见 独立 懂事 55 独立董事的职责 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律法规 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和公司章程的要求 认真履行职责 维护公司整体利益 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 独立董事应当独立履行职责 不受上市公司主要股东 实际控制人 或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 56 独立董事的特别职权 1 重大关联交易 指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5 的关联交易 应由独立董事认可后 提交董事会讨论 独立董事作出判断前 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 作为其判断的依据 2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 3 向董事会提请召开临时股东大会 4 提议召开董事会 5 独立聘请外部审计机构和咨询机构 6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 57 独立董事的其他独立意见 1 提名 任免董事 2 聘任或解聘高级管理人员 3 公司董事 高级管理人员的薪酬 4 上市公司的股东 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5 的借款或其他资金往来 以及公司是否采取有效措施回收欠款 5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 6 公司章程规定的其他事项 58 2008年六月美邦服饰IPO过会在美邦的独立董事名单中 万科的王石和蒙牛的牛根生分别榜上有名 二人的任期为2007年11月至2010年11月 59 60 魏斯评级公司的调查报告显示 7000家美国上市公司中有1 3的公司可能存在捏造盈利报告的问题 但没有一家独立董事能够指出这个问题 世界通讯 莱得艾德 施乐等大公司董事会的独立董事比分别为9 11 7 9和7 9 然而它们的舞弊行为既不是审计委员会 也不是独立董事发现和揭露的 安然 Enron 公司的17位董事中 除了董事长和CEO外 其余董事拥有显赫地位的独立董事 如美国奥委会秘书长 德州大学校长 英国前能源部长等 他们在安然舞弊案中不仅没有起到应有的监督 制衡及保护作用 而且成了安然公司的 形象代言人 61 上海证券报 2004年所做的首份中国独立董事调查报告显示 无论是独董的客观行权环境 还是独董自身主观的行权愿望 都难令人满意 调查涉及来自于北京 上海 天津等九个省市的26位独董 调查结果揭示 33 3 的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票 35 的独董从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见 独立董事被人们称为花瓶董事 傀儡董事 人情董事 荣誉董事 糊涂董事 张维迎更是将独立董事比作麻袋上绣花 62 独立董事的 不独 与 不懂 那么独立董事制度为什么会出现这一结局 究其原因 可能存在三个方面的问题 首先 独立董事名为 独立 实为大股东或管理层代表 其次 独立董事缺乏激励 再次 独立董事不具备董事的能力 63 独董专业户 2009 3 18日下午消息 就在苏州恒久因被曝核心专利遗失而无法如期上市之时 一个熟悉的名字又跳跃在公众面前 他就是南京财经大学副校长王开田 刚从网宿科技这家受到市场质疑 上市圈钱 的公司里辞职 他的名字又出现在苏州恒久的招股说明书里 值得关注的是 王开田是由苏州恒久董事长余荣清亲自提名上任 与在网宿科技担任的职位一样 王开田同样是审计委员会主任委员 负责召集和主持审计委员会会议 64 独董专业户 王开田可以算是独董 专业户 据不完全统计 从2002年至今 王开田先后在国电南自 欣网视讯 茉织华 后更名为九龙山 云海金属 南纺股份 网宿科技等多家上市公司担任独立董事一职 此外 王开田还于2007年接受江苏开元集团外部董事职位 同时 3月19日要公开发行的中小板公司科远股份 王开田也是这家公司的独立董事 65 三 上市公司设立董事会秘书 职责 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料的管理 办理信息披露事务等事宜 是公司高管 对董事会负责 由董事长提名 经董事会聘任或解聘 66 1992年2月21日 正是这天 将中国的资本市场与国际资本市场紧密地结合在一起 而这扇门是由有着来自全世界24个国家和地区230名 股东老板 的电真空B股所开启 这谱写了中国资本市场的新历史1996年4月 证监会和交易所召集上海40多家B股上市公司董秘在上海举行了为期一周的第一届董秘培训 经严格考试后 向合格人员颁发了证书 董秘在我国内地作为正式职业化就是从这次培训开始的 所以业内都称此次培训是内地董秘的 黄埔一期 67 董秘是 高管 当时董秘的地位并不高 当时培训的嘉宾 原上海石化董秘现瑞士银行投行部中国区主席蔡洪平对此曾形容说 曾在某公司的首发庆功宴上 公司领导将董秘与驾驶员安排在同一桌 尽管证监会 交易所对董秘非常重视 强调董秘是公司的高管 但到企业就是另外一回事了 当时的董秘中 不少是由办公室主任兼任 其本身在公司中的地位就是一个部门经理级别 硬要将其一步提到高管的地位 确实较难被企业接受 68 董秘是 高管 后来 随着市场的发展 董秘这一职位也不断受到重视 1997年底证监会颁布的 上市公司章程指引 第五章第三节首次提到了董秘这个字眼 并明确了董秘的职责与高管人员的地位 这对董秘来说是非常鼓舞人心的 1999年4月8日 证监会出台了 境外上市公司董事会秘书工作指引 第一次对董事会秘书的地位 主要任务 职权范围等作了详细的阐述 从制度上进一步明确了董秘作为公司高管的地位与权责 69 董秘必须 十项全能 董秘的基本功标准就是 你在行业方面及财务方面的知识能否胜任证券公司或基金行业研究员的工作 你在证券法规方面的知识能不能胜任律师事务所相关的工作 以这样的标准去要求自己 才能做好工作 70 四 上市公司关联关系董事表决权的限制 五 董事会的其他职权 六 董事会专门委员会的职权三 上市公司经理的特别规定四 上市公司监事和监事会的特别规定 一 监事的特别义务 二 监事会的特别职权 71 第五节股份有限公司的财务会计 一 关于股份有限公司财务会计的一般规定4 30之前 年报8 30之前 半年报1 31 4 30 7 31 10 31 季报财务报告应当在股东大会年会的20日前置备于公司 72 二 股份有限公司的利润分配 提取利润的10 列入法定公积金 法定公积金累计额为注册资本的50 以上的 可不再提取 提取法定公积金前有亏损的 先用当年利润弥补亏损 提取法定公积金后 还可从税后利润中提取任意公积金 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项 73 二 股份有限公司的利润分配 公积金分为资本公积金和盈余公积金资本公积金 是指企业投资人 捐赠人或从其他来源取得的由所有者享有但不属于企业注册资金范围内的资本 包括资本 股本 溢价 接受捐赠资产 拨款转入 外币资本折算差额等 盈余公积金 盈余公积金是指按照国家有关规定从净利润中提取的公积金 一般包括法定盈余公积 任意盈余公积 法定公益金 74 二 股份有限公司的利润分配 盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金 从税后净利中提取的法定盈余公积金 以国家法律或行政规章为依据提取 主要用于弥补亏损任意盈余公积金 企业自行决定提取 主要用于转增股本 75 公司合并 所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序 通过定立合并协议 共同组成一个公司的法律行为 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式 吸收合并A B A B 新设合并A B C 76 盐湖钾肥重组案 77 盐湖钾肥重组案 2008 3 11 SST数码股改方案实施完毕 并恢复交易 股票简称由 SST数码 变更为 ST盐湖 ST盐湖今日开盘价35元 涨幅629 38 换手率为1 09 2006年12月5日 SST数码宣布进行重组 2007年7月 公司重组方案正式亮相 本次股改 由SST数码定向增发并吸收合并盐湖集团 而盐湖集团正是盐湖钾肥 000792 的控股股东 其所在地察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床 理论价值在12万亿元以上 目前盐湖集团具有氯化钾产能近200万吨 是国内最大的钾盐生产基地 股改后 ST盐湖已成为一家钾肥资源上市公司 从绩差股晋升为蓝筹股 78 最牛炒股教授任淮秀 任淮秀 中国人民大学教授 主要研究方向为投资学 同时担任中国投资学会常务理事 副秘书长 这样一位学者 赫然出现在ST盐湖 原SST数码 的前十大流通股东名单之中 其妻陈蓁蓁