2012一期保代培训总结.doc

l 发行部 刘主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求3、从去年开始，推进招股书去广告化工作4、新股发行体制改革指导意见征求意见基本结束，目前在做文件完善和调整5、着力提高审核中的透明度。预披露提前6、再融资审核有相应的改革措施，公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始三、新股发行体制改革征求意见的情况4月2日18日，超过2000份意见1、 主旨：围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的实质性判断；促进一二级市场良性发展。2、 业界对地25%的行业市盈率，理解上不甚准确。25%不是天花板的概念，如果超25%要求披露更多的信息提供给投资人，避免投资人定价偏差。四、保荐制度1、执业队伍74机构，2132名保代，1228名准保2、保荐相关制度不断完善，着力完善保荐机构内部控制。下一步会将相关内容放入保荐办法3 、有条件双人双签4、监管力度加强：（1）首发环节设立问核制度；（2）加大对于尽职调查违法违规行为的处罚力度5、存在的主要问题：（1）内控制度建设；（1）尽调充分性。闯关心态依然突出。6、建议：（1）做好信息披露。投股书内容、结构的安排上； 针对发行人细分行业特点；风险因素披露的针对性；招股书浅白、通俗易懂；（2）强化保荐机构内控制度要求；（3）辅导的监管工作有新的设想：要求在辅导工作中，要将提高发行人相关人员风险意识教育放在第一位，入场时即有书面风险提示（如发行人不如实全面提供相关情况，将可能承担的责任，直至构成犯罪）；（4）扭转重保荐、轻承销。进一步强化多方利益平衡的机制，关注投资者利益，而不仅是发行人利益。l 蔡金勇 高盛 高盛投资银行业务管理及内控（1） 组织架构：投资银行部、证券部、投资管理部（理财）、商业银行部（直投）全球合规部。中心，管理委员会（2） 冲突的检查（是否同时承接了交易双方的业务）业务选择签订委托书业务执行承诺委员会（平衡投行部门代表的发行人和资本市场上投资者的利益）文件申报销售l 李洪涛 三处 发展公司债券为实体经济服务一、债券市场现状（一）直接融资比例过低，融资结构失衡（1）2011年底总债券余额21万亿，全球第五，亚洲第二。（2）内部结构不均衡，信用债占比较小；（3）上市公司债券融资小于股票融资（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主（1）规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管；（2）债券持有人以商业银行为主体，风险未从银行分散出来；（3）多头管理和市场侵害，影响了资源配置的整体效率（三）资信评级机构的市场准入和监管标准不统一，水平不高；（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全二、大力发展公司债券的意义三、大力发展公司债券的举措1、国家十二五规划；2、全国金融工作会议 3、我会今年债券工作任务（1） 深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模（2） 研究推进高非上市中小企业私募债券，为中小企业服务（3） 简化审核流程，提高审核效率建立独立于股权融资的债券审核流程建立公司债券专岗审核制定专组发审委委员 负责债券审核工作分类简化审核程序的具体 安排：评级AAA； 净资产100亿、期限短于3年评级AA； 定向发行的四种情况（4） 优化部外征询意见流程证监会外部的征询意见，不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委意见证监会内部的征询意见，上市部已不对公司债券出具日常监管函四、当前公司债券发行情况1、平均审核周期已缩短至1.5个月2、上半年绝大多数利率略低，全年来看无明显差异；与企业债券相比，公司债券成本有一定优势？3、商业银行开始进入交易所市场4、被否案例分析（1）公司财务状况差。某公司基本无主业；（2）申请文件存在重大遗漏。某公司控股股东为A公司提供担保，申请人在说明书中披露担保人无对外担保（3）担保人担保能力问题。5、公司债券的监管理念（1）市场化导向。非保代签字；储架发行等（2）以发债主体的信用责任机制为核心（3）充分发挥中介机构和投资者的风险识别功能 。（最近ST海龙短融最终由政府承担）6、主要老师（1）侧重于在特定阶段的偿付能力 （2）最大的风险为偿付风险（现金 存量和可预期的经营性现金流）（3）同时需老师其偿债计谋和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否案例特定的违约处置条款是否有法律瑕疵7、监管重点（1）临管重点是债券本，和发行主体未来的报表盈利情况关联不大。关注现金流，而不是利润8、信息披露重点影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标、长期偿债指标、担保人财务状况等9、审核要点（1）主体信用等级和债项评级的合理性（2）充分关注可预期的现金流和偿债能力 （3）违约风险防范持有人权益保护偿债措施10、审核中明确的问题（1）年均可分配利润：每年合并表中归属于母公司净利润（2）累计债券余额：公开发行的债券余额，包括企业债券，不包括短融；中票，是债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券（3） 最近一期：公告的信息披露的财务数据（4） 最近一期末未分配利润：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利润为负）（5） B股发债：可以（6） 控股股东担保问题：可以。如果控股股东收益主要来源于上市公司，增信的合理性。认为不应有增级（实质上无必要，现实中有必要。）五、债券市场的改革方向1、市场五统一。准入条件、信息披露