企业并购重组专案咨询PPT课件.ppt

企业并购重组专案咨询 1 企业并购重组的关键 当企业发展到一定阶段后 都面临内部管理提升和外部扩张收购的选择 企业如何进一步做强 做大 该如何准确把握新政策 新要求 抓住机遇提升上市公司质量 实现跨越式发展 近年来 国有企业并购重组步伐加速 力度加大 已经成为企业在境内外进行投资的重要方式 国有企业并购重组的加速推进 有其历史和现实的必然性 是多种因素共同作用和推动的结果 所以并购与重组作为一项非常重要的一个课题 曾在全世界风靡 现在依然是经久不衰 如果希望在并购和并购后整合取得成功 企业应当做好尽职调查 详细了解当地的司法环境 收购后 也应与被收购企业更好地整合 努力保留原企业的核心价值 2 什么是并购重组 定义 所谓并购重组 指企业并购即兼并与收购的统称 是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段 是企业资本运作的重要方式 3 并购的目的 4 一般企业并购流程图 5 企业并购流程之方法制定 一 混合并购 按照并购双方的产业特征分 1 横向并购 2 纵向并购 3 混合并购 6 企业并购流程之方法制定 二 按照并购价款的支付方式划分 现金支付型 股票支付型 综合证券支付型 7 企业并购流程之方法制定 三 其他主要的并购类型 1 杠杆收购 LBO 2 管理层收购 MBO 8 管理层收购 MBO 信托模式 企业并购流程之方法制定 三 管理层收购 又称 经理人融资收购 是指企业管理者利用借贷资本购买目标公司股份 改变目标公司的所有权结构 控制权结构和资产结构 从而完成由单一的管理者向所有者和经营者合一的身份转变 从中获取预期收益的收购方式 管理层 员工 管理层 员工 目标企业 信托计划 目标企业 壳公司 9 企业并购重组的案例 一 1月26日收到证监会一次反馈意见书 美的集团000333美的集团拟以发行股份换股吸收合并小天鹅 即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票 交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票 美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股 该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销 本次换股吸收合并完成后 小天鹅将终止上市并注销法人资格 美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务 美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通 美的集团定增的价格为42 04元 小天鹅A换股的价格为50 91 需要换202503775股 小天鹅B换股的价格为42 07元 需要换96830930股 计算得出本次需要发行大约3 4213亿股 老股东保护机制下的美的的收购请求权和小天鹅A的现金选择权的每股价格分别是36 27和41 85 这两个权就是如果您是这两个标的的投资者 不同意换股吸收合并这个事儿 可以选择拿现金 流程上要满足三个条件 股东大会上投反对票 持有股份到权利实施日 自行申报 两权一般形同虚设 因为临近项目核准 市场价格往往远高于行权价 即使由于系统性风险诱发大的下跌 上市公司也会根据预先设定的调价机制进行价格调整 10 企业并购重组的案例 二 1月31日收到证监会一次反馈意见书 云南白药000538吸收合并白药控股 交易对价510 279613亿 发行价76 34元 需要发行6 6843亿股 由于白药控股持有的云南白药4 324266亿股需要注销 为此新增股份为2 36亿股 总股本来到12 774亿 上市公司专注于药品生产制造 新药研发 药品流通服务 中药资源开发 营养保健 健康护理等业务领域 而白药控股系持股型公司 除了通过上市公司开展上述相关业务外 同时通过天颐茶品 大理置业 深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶 健康养生 商业保理和股权投资等产业 围绕 大健康 产业开展相关业务 白药的案例特点在于有没有这个事儿对交易影响不大 低位到现在的反弹也基本与重组的事无关 为此个人的态度上就是知道有这么个事儿就好 现金选择权的价格是63 21 现价已经快81了 这个案子最终也会成功的 即使真有资金不待见这事儿愿意拿现金 再融券做空就是了 日均2 5亿的成交量 非十大股东们那点儿量怎么都消纳得掉 没必要眼看着28 的利润不赚 11 企业并购重组的案例 三 东风科技600081东风科技吸收合并零部件集团 作价46 76亿 发行价6 73元 考虑到零部件集团持有的东风科技股份将随之注销 为此新增的股份为4 91057369亿股 总股本达到8 04617亿股 业绩承诺未给出 但根据零部件集团披露的过往经营数据看 2018年净利大概4亿左右 东风科技本身2018年净利能有1 4亿 为此 8元的价格对应4 5亿的合并利润PE为14 3 上市公司的主要产品包括汽车仪表系统 饰件系统 制动系统 汽车电子系统及金属铸件产品 零部件集团主营汽车零部件的研发 生产及销售 产品涵盖制动与智能驾驶系统 座舱与车身系统 电驱动系统 底盘系统 热管理系统及动力总成部件系统 可应用于重 中 轻商用车和乘用车等车型 是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商 东风科技是最新的吸收合并案例 这个案例还伴随着5亿规模的配