凯迪电力定向增发融资18亿方案措施解析.doc

凯迪电力（000939）定向增发融资18亿方案的分析与评价1、 融资方案的关键要点： 为提高凯迪电力的盈利能力，促进公司可持续发展，公司拟向包括凯迪控股在内不超过 10 名特定对象非公开发行股票。本次募集资金拟投资的生物质能发电项目，是利用当地丰富的稻壳、秸秆等 “绿色能源”作为燃料发电，属国家发改委第号产业结构调整指导目录（年本）中鼓励项目。同时，稻壳、秸秆燃烧后的灰渣可进行综合利用，形成生物质发电化工循环经济产业链，并且该发电项目利用生物质燃料作为清洁能源，可大大减少当地对农业废料处理产生的环境污染，符合国务院关于加快发展循环经济的若干意见（国发【】号）和国务院关于落实科学发展观，加强环境保护的决定（国发【】号）的要求。 其中2009年第二次临时股东大会决议公告中的关于更换董事的议案、 关于全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司为平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元固定资产贷款提供担保的议案值得关注。 发行情况： 1、发行对象：向包括控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）在内的不超过十名特定投资者发行股票，其中，向凯迪控股发行的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的 30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）。其他特定投资者包括但不限于证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。 2、认购方式：全部以现金认购。 3、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。 4、发行数量和募集资金金额：本次发行股票数量不超过 15,000 万股（含 15,000 万股）,募集资金不超过 18 亿元（含18 亿元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。（在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。） 5、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。凯迪控股认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。 6、定价方式及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的 90%，即 12.04 元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。 7、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。 8、募集资金用途 本次募集资金总额不超过人民币 18 亿元，按轻重缓急顺序，拟投资于以下七个项目 序号项目名称项目公司名称项目总投资额（万元）1南陵凯迪生物质能发电厂项目南陵县凯迪绿色能源开发有限公司23,4482淮南凯迪生物质能发电项目淮南市凯迪绿色能源开发有限公司22,8713崇阳县凯迪生物质能发电厂项目崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司22,5694来凤县凯迪生物质能发电厂项目来凤县凯迪绿色能源开发有限公司22,4725湖南祁东凯迪生物质电厂工程祁东县凯迪绿色能源开发有限公司49,4246湖南隆回凯迪生物质发电厂工程隆回县凯迪绿色能源开发有限公司44,6727湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程安仁县凯迪绿色能源开发有限公司22,768合计208,224 9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。股权登记日：2009年12月1日 2、 凯迪电力行业地位分析 凯迪电力是国内第一家电力环保上市公司，占有近一半的市场份额，与同行业电力环保上市公司相比，凯迪电力的每股收益和净资产收益率水平均高于同行业及深、沪两市平均水平。从净利润增长率来看，它排在行业首位，可以说是行业的龙头企业。但其主营收入明显低于行业水平，而其流通股的数量又是行业标准的两倍有余，有过分融资之嫌，但由于公司本质上属于工程承包型企业，在工程进行中需要垫付一部分资金，且经营规模越大，需要垫付的资金量越大。所以资产负债率还算合理。凯迪电力年报年份总资产（元）净资产（元）资产负债率扣除非经常损益后基本每股收益加权平均净资产收益率扣除非经常损益后加权平均净资产收益率20074694554542.691797035151.816172%0433139%1037%20086970357549.792501750615.536411%004286%105%20098660269327.822778857201.396791%0511214%1200%凯迪电力行业地位 代码 简称 总股本实际流总资产排主营收入排净利润排 (亿股)通A股 (亿元)名 (亿元) 名增长率名000939凯迪电力 5.90 3.90 90.72 5 21.66 8134.66 1 与行业指标对比 凯迪电力 5.90 3.90 90.72 5 21.66 8134.66 1 行业平均 4.16 1.13124.11 42.93 26.79 该股相对平均值% -86.07-100.0-26.90 -49.54 402.58 2009年12月9日前一周凯迪电力的平均市盈率交易日期前收今收升跌市盈率2009-12-218.05018.0600.060164.1802009-12-318.06017.830-1.270162.0902009-12-417.83017.730-0.560161.1802009-12-717.73017.200-2.990156.3602009-12-817.2017.200.000156.360 2009年下半年及2010年初我国股票市场和债券市场情况2009年金融市场运行情况 2009年，银行间市场继续保持健康发展，债券发行规模快速扩大；市场交易活跃，成交量同比大幅增加，货币市场利率低位运行；收益率曲线整体呈现上移趋势；机构投资者类型进一步多元化。2009年，股票市场指数总体上行，市场交易量大幅增加。 债券发行规模快速扩大，中短期债券发行比重较大2009年，债券市场累计发行人民币债券4.9万亿元，同比增长68.5%。国债、次级债券、中期票据、企业债券等债券品种发行量，较去年均有较大幅度增加。截至2009年末，债券市场债券托管2总额达13.3万亿元，其中，银行间市场债券托管额为13万亿元，同比增长30%。 非金融企业债务融资工具市场迅速发展，2009年银行间债券市场共发行短期融资券263只，累计发行面额4612.1亿元，中期票据172只，累计发行面额6885亿元，同时为支持中小企业发展，创新推出中小非金融企业集合票据，已成功发行12.65亿元。2009年，企业通过企业债券与公司债券融资约5000亿元。 目前银行间债券市场的债券发行机构范围包括财政部、铁道部、政策性银行、商业银行、非银行金融机构、国际开发机构和非金融企业等各类市场参与主体，债券种类日趋多样化，信用层次更加丰富。市场成交量同比继续大幅增加，债券价格走势相对平稳2009年，银行间市场累计成交137万亿元，市场运行主要有以下特点： 一是成交量继续大幅增加。2009年，银行间市场成交量突破130万亿元，同比增长24.2%。其中，现券成交量为47.3万亿元，同比增长27.4%；同业拆借成交量为19.4万亿元，同比增长28.6%；质押式回购与买断式回购成交量70.3万亿元，同比增长20.9%。 二是货币市场短期交易占比依然较高。2009年货币市场交易中，隔夜拆借成交16.2万亿元，占拆借成交总量的83.5%，较去年增加13个百分点；1天质押式回购成交54.6万亿元，占回购成交总量的77.7%，较去年增加14个百分点。2009年，市场流动性总体充裕。债券价格走势相对平稳，债券指数窄幅波动。全年来看，银行间市场债券指数由年初的132.11点降至年末的130.23点，下降1.88点，降幅1.4%；交易所市场国债指数由年初的121.22点升至年末的122.35点，上升1.13点，升幅0.9%。股票指数总体上行，成交量放大 2009年，股票指数总体上行。股指自2008年11月份反弹以来，逐级震荡走高，至2009年8月份见顶后出现调整，随后震荡上行。2009年末上证指数收于3277.14点，与2008年底的1820.81点相比，上涨1456.33点，涨幅达80%。本年，上证指数最高为3478.01点，最低为1844.09点，波幅为1633.92点。2009年，股票市场成交明显放大。以上证A股市场为例，全年累计成交金额34.5万亿元，日均成交金额1415.8亿元，较2008年分别增长92.2%和93.7%我国2009年适用的证券法、公司法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等金融经济法规中关于上市公司增发新股、配股、发行可转债等证券的各种要求。公司法1 发行公司债券必须得具备的条件。 第一，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，这是对公司净资产额的一个特殊的要求，由于发行债券是借债行为，借债就要还钱，所以对它的净资产额作出了这一规定。 第二，累计债券总额不超过公司净资产的40%。公司已发行但还未偿还的债券其相加之和不能超过其净资产的40%，否则即不能发行新的债券。如果公司已发行的债券尚未募足或者对债券有迟延支付本息的事实并处继续状态的也不能发行新债券。 第三，公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 从欲发行公司债券之日起往前的3 年当中平均可分配的利润能够支付欲发行的公司债券及已发行的公司债券1年的利息。 因为利息的支付必须用公司自己的收益， 所以对可分配利润作出了这一规定。 第四，筹集的资金投向符合国家产业政策。发行债券所筹集的资金不能用于弥补亏损及其他非生产性支出，而应当符合审批机关批准的用途。 第五， 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 国务院对公司债券的利率水平有规定的必须依其规定。2、 发行新股必须具备的条件 股份有限公司发行新股必须具备严格的条件，包括： 第一，前一次发行的股份已经募足并间隔1年以上。这个条件的目的在于避免股份的重叠发行； 第二，公司在最近3年内连续盈利并可向股东支付股利。这一条要求不论公司在设立以后的多长时间内是亏损的，只要是从拟发行新股之日起往前数连续3年必须是盈利的，假如说这3年当中每年盈利为1分钱，那么能不能发行新股呢？当然不可以。因为他还要求盈利以后能够向股东支付股利，也就是说，单盈利还不行，盈利额还不能少，因为能向股东支付股利，必须首先满足纳税，弥补亏损，提取公积金、公益金等条件，如果公司变换发行新股的方式，即以当年利润分派新股，那即不受连续3年盈利并可向股东支付股利的限制，因为这种发行新股是在原有股东的范围内进行的，不影响社会公众的利益； 第三，公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，即没有做过假账，没有做过虚假的信息披露； 第四，公司预期利润率可达同期银行存款利率。这是对发行新股后的预期，所以是个软约束。证券法第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： (一)具备健全且运行良好的组织机构； (二)具有持续盈利能力，财务状况良好； (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第十五条公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (四)筹集的资金投向符合国家产业政策； (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (六)国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 上市公司证券发行管理办法 第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法、公司法制定本办法。第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。 本办法所称证券，指下列证券品种：(一)股票；(二)可转换公司债券； (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。 第二节 发行股票 第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： (一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； (二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； (三)采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： (一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； (二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； (三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 发行可转换公司债券 第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： (一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； (二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； (三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 凯迪电力公司取非公开的定向增发方式融资的分析： 1、本次发行不会导致公司控制权发生变化本次非公开发行股票的数量不超过，万股（含，万股）。控股股东凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的（即凯迪控股现持有公司股权比例）。若本次发行，万股，预计本次非公开发行股票后，凯迪控股持股比例为，仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。2、 非公开定向增发方式融资可以使凯迪电力减少关联交易、避免同业竞争，凯迪电力公司与控股股东业务进行整合，避免其总是被关联交易等问题所纠缠，根本目的也是为了提高凯迪电力公司质量。3、 股市自08年11月反弹以来。处于一直上扬的阶段。市场需求足，但人们由于金融危机的影响对于证券信心不足，才用非公开发行增发的方式能够保障发行。一是定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如说G鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，可增厚每股收益，据资料显示，G鞍钢在定向增发后的每股收益有望达到1.03元，而2005年报只不过为0.702元；二是定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础；三是定向增发也改变了以往增发或配股所带来的股价压力格局，这是因为定向增发有点类似于“私募”，不会增加对二级市场资金需求，更不会改变二级市场存量资金格局。另外，因为定向增发的价格往往较二级市场价格有一定溢价，这也有利于增加二级市场投资者的持股信心。4、 同业竞争情况：截止预案公告日，除了本公司下属的九个生物质能电厂项目公司外，凯迪控股旗下还有个生物质能电厂项目公司。虽然所有生物质能电厂项目公司的投资建设、运营管理的商业模式相近，但凯迪电力公司与凯迪控股不存在同业竞争。5、该公司符合非公开定向发行的要求。6、非公开定向增发有利于保持公司合理的财务结构，降低融资成本，满足公司的融资需求，提高股东回报，是较为理想的融资方式，且提高了公司的负债水平，为公司后续配股和增发奠定良好的基础，但公司必须保证经营业绩稳步提升。若采用其他融资方式可容得资金：1、配股： 目前公司流通股5.90亿股，即使按103的最高配售比例，亦仅可配售1.77亿股；假定配股前公司二级市场股价为17.20元/股（2009年12月8日数据），按目前配股价格一般不超过公司股价85%的折扣率计（即最高配股价为14.62元/股），公司2009年配股最多可募集资金25.88亿元（未扣除发行费用）。因此，采用配股方式将使公司募集资金总额受到一定的限制。若配售比例要超过103，按规定必须大股东全额以现金方式参与配售（如此又势必降低大股东的本次融资效率）；否则，最高配售比例不得超过103。2、增发一定数量A股： 在不超过2009年末净资产规模的前提下（中国证监会有关文件明确规定上市公司增发募集资金不