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案例分析（三）：华侨城等五则1、华侨城：整体上市前夕高管蹊跷卖票18名高管抛售公司股份285.58万股，合计套现3322.97万元。华侨城A在最近6个多月中持续上演着高管卖票的大戏。对一家上市公司而言，如此高 规格的卖票阵容，实属罕见。然而在最近的一次投资者交流会上，华侨城表示，搁置近一年的整体上市有了新时间表，正常情况下6月份可以把方案提交给证监会。那么在整体上市这一天大利好启动前夕，华侨城高管为何纷纷卖票呢？知情人士透露，华侨城大部分高管当初是贷款买入的限制性股票，解禁后，自然需要套现以偿 还贷款。董秘李珂晖称，高管人员出售手中的股票属个人行为，是否贷款也是基于高管人员个人的财务安排，他并不认为半年以来18名高管的卖票行为是集体减 持。但事实上，华侨城高管在二级市场的抛售行为非常引人注目。业内人士表示，华侨城高管减持的持续时间和人数，在上市公司中很少见。而且减持时间点又选择 在公司启动整体上市之前，如果没有其他合理的解释，仅仅以“个人行为”带过，很难让投资者信服。2、ST方源：大股东伪造公章担保贷款导致4高管愤然辞职最近闹得沸沸扬扬的违规担保贷款事件，实际就是麦校勋伪造公司印章自作主张干的，并没有经过董事会的决议。5月11日晚ST方源公告，董事会于5月11日 收到公司总裁刘晓锋递交的书面辞职申请。消息发出后，业界一片哗然。在该公司董事会重新聘任总裁之前，由董事长麦校勋先生代行总裁职责。这是ST方源最近 34天里，收到的第二封总裁辞职申请。今年4月7日，ST方源原总裁许志榕以个人原因辞去总裁职务，该公司当时的副总裁、首席财务官刘晓锋随后代行总裁职 责。而这拉开了ST方源高管辞职的大幕。4月8日，董事汤剑平辞职。4月24日，副总裁邓裕潮辞职。此外，5月8日，职工代表雷艳华也向董事会递交了辞 呈。3、四川金顶：华硕和华伦掏空上市公司的典型路径其实大股东掏空上市公司的套路是一致的，像吉林制药、华夏建投和汇通集团哪个不是赚了几十个亿，华伦集团只是将其发挥到了极致。”并购人张建分析：操作手 法具体为大股东和二股东是关联方，但对外说不认识，然后一步步把上市公司优质资产掏出来，现金拿走，把烂资产放进去，然后大小非减持跑路，减持的时候再不 失时机地放一些重组的传闻出来，最后大不了把接力棒扔给下一个人再重组。只需回顾过去一年多四川金顶的表演即了然：2008年4月28日，公司董事会宣布通过定向增发的议案，股价亦开始启动，4月29日以6.55元告收，接着5月14日、15日、16日连续三日涨停。在5月19日，公司称策划收购攀枝花大地环业水泥有限公司51%的股权及四川省仁寿县人民特种水泥有限公司股权，到6月4日四川金顶已飙升至10.95元 高位。而在6月10日，公司宣布放弃定向增发。与此同时，华伦集团开始悄然减持，截止到2008年7月1日，共减持310万股。2008年7月10日，公司再度变脸推翻了5月份的收购计划，宣布放弃收购攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权。2008年8月18日，3726万限售股上市流通，除申银万国的236万多股外，其余均为大股东华伦和二股东华硕投资同比例持有。在11月4日，股价跌到 谷底2.98元，同月18日公司签署了股权转让合同收购人民水泥，股价亦开始步入上升通道。从解禁日到2009年2月9日，华硕投资减持了约608万股， 从此时间点再到3月3日，华硕投资又减持了599万股。大股东华伦也并未闲着，自2008年7月2日至2009年3月12日止，共减持533万多股，到3月3日再减持539万股，截止到4月2日收盘，华伦共计卖出2816万股。此时，对于其资金链断裂的消息已充斥坊间，于是就回到文初供货商和银行齐齐发难挤兑的场面。4、梅花集团：借壳五洲明珠009年4月29日，西藏上市公司五洲明珠公告称，拟出售大部分资产并定向增发约9亿股，吸收合并味精行业龙头梅花集团。2008年，五洲明珠仅实现净利 润820.15万元。吸收合并预案披露，梅花集团主营业味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品生产及销售。据中国食品工业协会统计，中国味精市场年总产量为 100多万吨。全国上千家生产制造企业。河北廊坊的梅花味精集团，则以近60万吨年产能位居第一。梅花集团2008年度未经审计净利润约4.1亿元，预计 2009年度、2010年净利润分别为6.1亿元、6.7亿元。21世纪经济报道称，尽管梅花集团前身河北梅花味精集团有限公司2002年4月已成 立，但其整体变更为梅花生物科技集团股份有限公司是2009年2月26日，2月27日完成工商变更手续。据此，21世纪经济报道援引两位专家认为，五 洲明珠吸收合并梅花集团的借壳方案可能违反公司法。公司法第142条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”【对该案例应保持后续关注。个人认为，从本质上来说，在方案实施后，梅花集团现有股东依然没有退出梅花集团。只不过梅花集团的全部资产、业务、负债、人员 和股东全部整体平移至五洲明珠。双方完全可以先报方案，待股东大会、证监会审核等一套程序走完后，估计一年时间也过去了，那时候再实际实施方案，就不会有 违法嫌疑了。在资产限制转让期内，双方有权签署未来转让限制期满后的资产处分协议。最高人民法院在2002年即已判例的形式认可了上述作法。个人感觉，对 于转让、认购和交易这类字眼应做更加本质上的认定。就本案例而言，我认为，梅花集团即便立马实施借壳方案，也并未实际转让持股。再举例而言，公司法禁 止内部人在六个月内的短线交易。但在部分配股案例中，一些资金紧张但又想积极推进配股方案的大股东实施了这样一种做法。在配股方案实施前，先卖掉一些原有 持股，筹集配股认购资金，待方案实施时再参与配股认购。若计划周全、操作得当的话，大股东还能赚些差价，哈哈！你说这算不算短线交易。我认为，从实质上而 言，当然算！但据说，证监会人士认为，认购股份不算短线交易中的“买入”，呵呵，有点意思哈。】5、广东昌盛集团：未上市先疯狂广东昌盛集团便是一例。2006年引入境外PE并在