3-换届相关规定要点及注意事项.doc

工作安排关于董事会、监事会换届及高级管理人员聘任的相关规定要点及注意事项公司第二届董事会、第二届监事会的任期将在2013年12月23日届满。同时，其聘任的高级管理人员也任期届满。为了顺利地推进董事会、监事会的换届及新一届高级管理人员的聘任工作，依据公司法、证监会、深交所的业务规则以及公司章程的规定，现将提名、任职资格、选举及聘任等相关规定及注意事项摘录小结如下：一、提名（一）董事提名1、非独立董事候选人的提名（1）董事会提名：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；（2）股东提名：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行形式审查，通过后提交股东大会表决。2、独立董事候选人的提名公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。（二）监事提名1、股东代表监事候选人的提名（1）监事会提名：由现任监事会主席提出监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；（2）股东提名：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出监事候选人，由董事会进行形式审查，通过后提交股东大会表决。2、职工代表监事候选人的提名遵公司法规定：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）高级管理人员提名1、总经理的提名根据总经理工作细则的规定，总经理由董事长提名。2、公司副总经理、总工程师、财务负责人的提名根据总经理工作细则的规定，公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名。3、董事会秘书的提名根据董事会秘书工作细则的规定，董事会秘书候选人由董事长提出，董事会秘书候选人的材料须提前报送深交所，深交所无异议时方可提交董事会审议。（四）董事会专门委员会委员的提名除董事长为战略委员会的当然成员并担任召集人外，各专门委员会的委员均由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名。二、选举（一）董事的选举根据公司章程规定，董事选举适用累积投票制。详见公司章程第八十六条。（二）监事的选举根据公司章程规定，股东代表监事本次选举适用直接投票制；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）董事长、副董事长的选举公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（四）监事会主席的选举监事会主席由全体监事过半数选举产生。三、聘任（一）总经理的聘任，由董事会决议简单多数通过。（二）高级管理人员的聘任，由董事会决议简单多数通过。（三）董事会秘书的聘任，由董事会决议简单多数通过。（四）证券事务代表的聘任，由董事会决议简单多数通过。四、应当提交或者披露的文件（一）独立董事候选人1、独立董事候选人声明；2、独立董事提名人声明；3、独立董事履历表。其中独立董事候选人声明、独立董事提名人声明应当披露。（二）非独立董事候选人及高级管理人员1、简历以附件形式披露，内容包括：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）持有上市公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2、独立董事意见（1）现任独立董事对非独立董事候选人发表意见；（2）新任独立董事对拟聘任高管候选人发表意见。3、董事候选人同意接受提名的书面承诺董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（三）股东代表担任的监事候选人及职工代表监事按照上述第（二）项的要求披露简历即可。（四）董事会秘书除按前述第（二）项的要求披露简历和独立董事意见外，还需要向深交所提供：1、董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；2、被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；3、被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。五、其他相关的或提请注意的事项（一）聘任合同上市公司治理准则中有相关规定：上市公司应当与董事、高级管理人员签订聘任合同。（二）关于董事会、监事会换届的提示性公告一般应早于审议候选人名单的董事会、监事会会议通知发出。六、独立董事任职资格1、任职资格独立董事的任职资格有：除不得有公司法和证券市场禁入规定中有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形外，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，2、独立董事的符合条件独立董事还需要符合以下条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书； 具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 公司章程规定的其他条件。3、独立性要求独立董事必须具有独立性，独立性包括以下：（1）本人及其直系亲属和主要社会关系不在股份公司及其下属企业任职。（2）本人及其直系亲属不是持有股份公司1%以上股份的股东，也不是股份公司前10大股东中的自然人股东。（3）本人及其直系亲属不在持有股份公司5%以上股份的法人单位任职，也不在股份公司前5大股东中的法人单位任职。（4）本人及其直系亲属不在股份公司的控股股东/实际控制人/及其下属企业 担任董监高职务（含独立董事）。 （5）本人所任职的中介机构最近一年以内没有为股份公司提供过财务、法 律、咨询等中介服务。 （6）本人不在为股份公司提供借款的贷款银行任职。 注意：以上（1）（6）点要求，应追溯至最近一年以内。 （7）本人及其直系亲属不在与股份公司、股东公司控股股东、股份公司实际控制人及控股股东/实际控制人下属企业有重大业务往来的单位任职，也不在前述有重大业务往来单位的控股股东处任职。 （8）本人不是公务员，其任职不违反中华人民共和国公务员法。（9） 本人不是中管干部，其任职不违反关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知（中纪发200822号）。 （10）本人不是高校党政领导班子成员，其任职不违反关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见（教监200815号）。 （11）本人不是国有独资公司董事或高管，其任职不违反公司法第70条之规定。 （12）本人