PPP与PPP融资方式之实务讨论.pptx

PPP与PPP融资方式之实务讨论 主要内容 第一部分PPP项目的操作实务第二部分PPP项目的利益实现方式第三部分PPP项目的融资方式 第一部分 PPP项目的操作实务 一 PPP项目的适用范围 适用范围 PPP可适用的项目 财政部 项目标准 项目类型 城市供水 供暖 供气 污水和垃圾处理保障性安居工程地下综合管廊轨道交通医疗和养老服务设施等 适用范围 PPP可适用的项目 发改委 国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见 发改投资 2014 2724号 PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务 基础设施类项目 燃气 供电 供水 供热 污水及垃圾处理等市政设施 公路 铁路 机场 城市轨道交通等交通设施 医疗 旅游 教育培训 健康养老等公共服务项目 以及水利 资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式 各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目 应优先考虑采用PPP模式建设 适用范围 PPP可适用的项目 比较图 保障性安居工程 地下综合管廊 旅游 教育培训 水利 资源环境和生态保护 共有部分 发改委列出部分 适用范围 医疗的PPP项目如何操作 资源环境和生态保护的PPP项目如何界定与操作 适用范围 利益实现 某景区区域开发项目 政府 20 社会投资人 80 项目公司 基础设施建设 PPP项目协议 政府采购服务 安置房建设 土地整理 社区配套设施建设 景区开发 特许经营权 一个协议 五个子项目 二 PPP项目的介入方式 介入方式 PPP的发起方式 PPP发起方式 政府发起 社会资本发起 行业主管部门在新建 改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目PPP责任部门向行业主管部门征集项目 社会资本应以项目建议书的方式向PPP责任部门推荐潜在项目 主要方式 社会资本发起的项目是否就由发起者来进行操作 启动方式 政府和社会资本合作项目政府采购管理办法 财库 2014 215号 第四条PPP项目采购方式包括公开招标 邀请招标 竞争性谈判 竞争性磋商和单一来源采购 项目实施机构应当根据PPP项目的采购需求特点 依法选择适当的采购方式 公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确 完整 符合国家法律法规及政府采购政策 且采购过程中不作更改的项目 公开招标应作为政府采购的主要采购方式 通过以下方式补偿 1 进入投资竞争阶段给予发起人一定的竞争优势 2 在前期费用中列支部分费用作为补偿 启动方式 华电集团莘庄CCHP项目 实例分析 华电集团了解到莘庄工业区在燃煤供热系统改造方面存在需求 华电集团提出项目建议 并与莘庄工业区管委会启动前期工作 华电集团提交项目初步可行性研究报告 X集团 Y集团参与竞争 Y集团后退出 竞争性谈判 华电集团中选 签署相关协议 启动方式 PPP项目运作方式 PPP 广义 特许经营类 狭义PPP 模块式外包 私有化 BOT 外包类 整体式外包 TOT 其他 完全私有化 BOO等 部分私有化 混合所有制等 运作方式 管理外包 管理合同 MC 服务外包 委托运营 O M PPP方式的风险转移程度 改扩建 运作方式 物有所值 ValueforMoney VFM 是指一个组织运用其可利用资源所能获得的长期最大利益 VFM评价是国际上普遍采用的一种评价传统上由政府提供的公共产品和服务是否可运用政府和社会资本合作模式的评估体系 旨在实现公共资源配置利用效率最优化 公共部门比较值 PublicSectorComparator PSC 是指在全生命周期内 政府采用传统采购模式提供公共产品和服务的全部成本的现值 主要包括建设运营净成本 可转移风险承担成本 自留风险承担成本和竞争性中立调整成本等 运作方式 三 PPP项目的股东结构 股东结构 PPP的资本结构 PPP PPP项目合同指南 财金 2014 156号 社会资本是PPP项目的实际投资人 但在PPP实践中 社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体 而会专门针对该项目成立项目公司 作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体 负责项目具体实施 项目公司是依法设立的自主运营 自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体 项目公司可以由社会资本 可以是一家企业 也可以是多家企业组成的联合体 出资设立 也可以由政府和社会资本共同出资设立 但政府在项目公司中的持股比例应当低于50 且不具有实际控制力及管理权 PPP的社会资本的范围 一 政府和社会资本合作模式操作指南 财金 2014 113号 本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人 但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业 PPP项目合同指南 财金 2014 156号 本指南所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业 包括民营企业 国有企业 外国企业和外商投资企业 但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业 上市公司除外 不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目 融资结构 国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 国办发 2015 42号 大力推动融资平台公司与政府脱钩 进行市场化改制 健全完善公司治理结构 对已经建立现代企业制度 实现市场化运营的 在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算 得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下 可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目 通过与政府签订合同方式 明确责权利关系 严禁融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目 进行变相融资 PPP的社会资本的范围 二 融资结构 以PPP模式建设 鸟巢 运作方式 分配原则 把风险分配给最能够承受此风险的部门 理想的风险分配表 公共部门 私营部门 技术 建造 财务 运营 不可抗力 最低需求 政策 法律 PPP项目的风险分配原则 风险分配 优质PPP项目的判断标准 PPP 什么性质的项目 程序是否规范 诚信履约是否有基础 权利义务合理 结构清晰 风险分配合理 第二部分 PPP项目的利益实现方式 传统方式 传统建设模式下的收益实现 政府 土地储备制度 土地市场 企业 建设单位 BT协议 提升土地价值 获得土地收入 回购款 土地收入 收益分成 土地收入 收益分成协议 政府 企业 建设单位 土地兜底出让 土地平衡协议 政府 企业 建设单位 提升土地价值 获得土地收入 提升土地价值 获得土地收入 土地分成方式 BT的变形方式 土地平衡方式 预算法 2014 第四条预算由预算收入和预算支出组成 政府的全部收入和支出都应当纳入预算 第五条预算包括一般公共预算 政府性基金预算 国有资本经营预算 社会保险基金预算 一般公共预算 政府性基金预算 国有资本经营预算 社会保险基金预算应当保持完整 独立 政府性基金预算 国有资本经营预算 社会保险基金预算应当与一般公共预算相衔接 第五十六条政府的全部收入应当上缴国家金库 以下简称国库 任何部门 单位和个人不得截留 占用 挪用或者拖欠 对于法律有明确规定或者经国务院批准的特定专用资金 可以依照国务院的规定设立财政专户 预算管理 PPP的回报方式 使用者付费方式 社会资本 提供服务 付费 最终使用方 经营性项目 社会资本 提供服务 付费 政府或政府部门 社会资本 可行性缺口补贴 政府或政府部门 提供服务 付费 最终使用方 可行性缺口补助 VGF 方式 可用性付费使用量付费绩效付费 政府采购方式 非经营性项目 准经营性项目 利益实现 可行性缺口补助 ViabilityGapFunding 是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报 而由政府以财政补贴 股本投入 优惠贷款和其他优惠政策的形式 给予社会资本或项目公司的经济补助 利益实现 可行性缺口补助的方式 可行性缺口补助 专项债务 后补贴方式 前补贴方式 无偿划拨 无偿划拨资金用于特定用途 股权投资 划拨资金投资项目公司股权 一般放弃分红权利 无偿或低价租赁 项目资产无偿或低价租赁 运营期内分批拨付资金补贴运营成本 政策性补贴方式 财政贴息 税收返还 先征后返 即征即返 无偿划拨非货币资产 无偿划拨土地使用权等非货币资产 利益实现 商业资源的捆绑与平衡 放弃分红条款 公司章程 融资方式 对公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 股东会可以以普通决议的方式就税后利润分配的时间和方式作出决议 除公司章程另有规定或者股东会另行作出决议之外 在公司存续期间 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全部分配至 公司 股东会或者董事会违反本条规定 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 政府投资方 社会投资者 金融机构 北京京港地铁有限公司 PPP项目公司 政府主管部门 70 资产 A部分 107亿元 A部分 B部分全部资产 总计153亿元投资 A部分资产租赁协议 特许经营协议 监管 补贴 投资建设 投资建设 股权资金投入 贷款 融资协议 30 资产 B部分 46亿元 运营和维护并收回投资 票款收入 B部分项目设施 到期无偿移交 投资建设 运营 移交 建设期 运营期 30年运营期结束 0年 4年 以PPP模式建设北京地铁4号线 利益实现 国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知 国发 2014 62号 三 切实规范各类税收等优惠政策 二 规范非税等收入管理 严格执行现有行政事业性收费 政府性基金 社会保险管理制度 严禁对企业违规减免或缓征行政事业性收费和政府性基金 以优惠价格或零地价出让土地 严禁低价转让国有资产 国有企业股权以及矿产等国有资源 严禁违反法律法规和国务院规定减免或缓征企业应当承担的社会保险缴费 未经国务院批准不得允许企业低于统一规定费率缴费 三 严格财政支出管理 未经国务院批准 各地区 各部门不得对企业规定财政优惠政策 对违法违规制定与企业及其投资者 或管理者 缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策 包括先征后返 列收列支 财政奖励或补贴 以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等 坚决予以取消 税收优惠 国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知 国发 2015 25号 一 国家统一制定的税收等优惠政策 要逐项落实到位 二 各地区 各部门已经出台的优惠政策 有规定期限的 按规定期限执行 没有规定期限又确需调整的 由地方政府和相关部门按照把握节奏 确保稳妥的原则设立过渡期 在过渡期内继续执行 三 各地与企业已签订合同中的优惠政策 继续有效 对已兑现的部分 不溯及既往 四 各地区 各部门今后制定出台新的优惠政策 除法律 行政法规已有规定事项外 涉及税收或中央批准设立的非税收入的 应报国务院批准后执行 其他由地方政府和相关部门批准后执行 其中安排支出一般不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩 五 国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知 国发 2014 62号 规定的专项清理工作 待今后另行部署后再进行 税收优惠 国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 国办发 2015 42号 二十一 完善财税支持政策 积极探索财政资金撬动社会资金和金融资本参与政府和社会资本合作项目的有效方式 中央财政出资引导设立中国政府和社会资本合作融资支持基金 作为社会资本方参与项目 提高项目融资的可获得性 探索通过以奖代补等措施 引导和鼓励地方融资平台存量项目转型为政府和社会资本合作项目 落实和完善国家支持公共服务事业的税收优惠政策 公共服务项目采取政府和社会资本合作模式的 可按规定享受相关税收优惠政策 鼓励地方政府在承担有限损失的前提下 与具有投资管理经验的金融机构共同发起设立基金 并通过引入结构化设计 吸引更多社会资本参与 利益实现 利益实现 固安工业园区新型城镇化项目 政府 社会投资人 项目公司 土地整理 PPP合作协议 政府采购服务 产业发展服务 运营维护服务 产业新城建设运营一体化方案 基础设施建设 公共设施建设 收益回报模式 基础设施建设 土地开发按成本加成给予110 补偿服务按约定比例支付相应费用两项费用上限不高于园区财政收入增量的企业分享部分 PPP的回报方式 使用者付费方式 社会资本 提供服务 付费 最终使用方 经营性项目 社会资本 提供服务 付费 政府或政府部门 社会资本 可行性缺口补贴 政府或政府部门 提供服务 付费 最终使用方 可行性缺口补助 VGF 方式 可用性付费使用量付费绩效付费 政府采购方式 非经营性项目 准经营性项目 利益实现 PPP中政府付费的保障 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引 财金 2015 21号 第五条财政承受能力论证的结论分为 通过论证 和 未通过论证 通过论证 的项目 各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时 将项目财政支出责任纳入预算统筹安排 未通过论证 的项目 则不宜采用PPP模式 第二十五条每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任 占一般公共预算支出比例应当不超过10 省级财政部门可根据本地实际情况 因地制宜确定具体比例 并报财政部备案 同时对外公布 利益实现 财政承受能力论证 利益实现 通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目可进入项目准备阶段 财政承诺管理 利益实现 纳入财政预算的文件 利益实现 由有权机构出具适当描述背景确认纳入财政预算和财政规划 利益实现 安庆市外环北路工程PPP项目 利益实现 安庆市外环北路工程PPP项目 政府 项目公司 可用性服务费 运维绩效服务费 安庆市人大常委会在PPP项目协议签署前通过决议 将该等可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算 并要求市政府加强项目建设与资金管理 定期向市人大常委会报告工程进展 资金使用情况 注重政府方履约保障 给社会资本和金融机构等主要利益相关方吃了定心丸 这是本项目成功实施的关键因素之一 政府购买服务 利益实现 安庆市外环北路工程PPP项目 通过移交绩效标准的设计 督促项目公司善始善终 预算法 2014 第三十五条地方各级预算按照量入为出 收支平衡的原则编制 除本法另有规定外 不列赤字 经国务院批准的省 自治区 直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金 可以在国务院确定的限额内 通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措 举借债务的规模 由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准 省 自治区 直辖市依照国务院下达的限额举借的债务 列入本级预算调整方案 报本级人民代表大会常务委员会批准 举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源 只能用于公益性资本支出 不得用于经常性支出 除前款规定外 地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务 除法律另有规定外 地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保 地方举债 辽宁省政府向原新华银行香港分行出具一份 承诺函 内容为 我省人民政府知悉贵行同意向我驻港附属机构中辽有限公司提供及 或继续提供银行便利 贷款 我省人民政府在此承诺以下事项 如借款人不能按贵行要求偿还就上述银行便利 贷款下产生的任何债务时 我省人民政府将协助解决借款人拖欠贵行的债务 不让贵行在经济上蒙受任何损失 承诺函 是否构成保证担保应当依据其名称和内容确定 从本案 承诺函 的名称与内容看 辽宁省政府仅承诺 协助解决 没有对中辽公司的债务作出代为清偿责任的意思表示 承诺函 不符合 中华人民共和国担保法 第六条有关 保证 的规定 不能构成法律意义上的保证 地方举债 政府 承诺函 不构成法律保证 第十四条除法律法规另有规定外 下列服务应当纳入政府购买服务指导性目录 一 基本公共服务 公共教育 劳动就业 人才服务 社会保险 社会救助 养老服务 儿童福利服务 残疾人服务 优抚安置 医疗卫生 人口和计划生育 住房保障 公共文化 公共体育 公共安全 公共交通运输 三农服务 环境治理 城市维护等领域适宜由社会力量承担的服务事项 二 社会管理性服务 社区建设 社会组织建设与管理 社会工作服务 法律援助 扶贫济困 防灾救灾 人民调解 社区矫正 流动人口管理 安置帮教 志愿服务运营管理 公共公益宣传等领域适宜由社会力量承担的服务事项 政府购买服务管理办法 暂行 财综 2014 96号 特殊利益实现方式之一 政府采购 利益实现 48 南宁市竹排江上游植物园段 那考河 流域治理PPP项目项目背景 采购人 南宁市城市内河管理处投资人 北京城市排水集团有限责任公司项目总投资 约10亿元合作期 10年 建设期2年 运营期8年 项目内容 包括河道整治 截污治理 生态修复 污水处理厂 沿岸景观 海绵城市 信息化管理等工程 项目引入流域治理和 海绵城市 建设理念 致力于打造水环境治理的PPP项目 改善水系环境 利益实现 49 南宁市竹排江上游植物园段 那考河 流域治理PPP项目项目要素 公开采购程序 采用PPP模式实施 公开选定北排公司作为社会投资人 由北排公司与南宁水投公司组成项目公司 授权经营权 在合作期间 由南宁市城市内河管理处向社会投资人授予经营权 由社会投资人设计 融资 建设 运营 管理和维护本项目设施 并提供流域治理服务 社会资本获取政府付费 并在本项目设施范围内直接或间接从事广告 旅游等非流域治理业务并获得收益 项目移交 合作期间届满 社会资本在同等条件下享有优先合作权 如不再合作 项目资产无偿移交内河管理处 项目实施模式 投资回报模式 流域治理服务费 按照项目流域治理的绩效考核结果按季度支付非流域治理收益 社会投资人有权在本项目设施范围内直接或间接从事广告 旅游等非流域治理业务并获得收益 政府参与收益分成 利益实现 50 南宁市竹排江上游植物园段 那考河 流域治理PPP项目 19 1当期流域治理服务费的组成当期流域治理服务费 年度流域治理服务费 4 根据考评确认的支付比例年度流域治理服务费 根据乙方在最终响应文件中的报价确定 该等报价或根据本协议8 1 a 项 8 1 b 项 8 1 c 项做出相应调整 当期流域治理服务费按考评后应支付的比例的确认 根据本协议附件7的考评结果 100分 总分 90分 支付比例为100 90分 总分 80分 支付比例为90 80分 总分 70分 支付比例为80 70分 总分 60分 支付比例为70 总分 60分的 甲方当期可以不予支付 待下一期考评总分 60分后一并支付 上期未支付部分的支付比例为65 利益实现 51 19 2流域治理服务费的支付自本项目运营日起 甲方应按照本协议及附件7的约定予以考核 按季度支付流域治理服务费 19 3调价公式流域治理服务费中的运营维护部分将依据本协议附件9规定的调价公式予以调整 南宁市竹排江上游植物园段 那考河 流域治理PPP项目 利益实现 利益实现 政府是否可以通过PPP方式采购设施与工程 政府购买服务的范围如何确定 政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定的权限制定 本法所称采购 是指以合同方式有偿取得货物 工程和服务的行为 包括购买 租赁 委托 雇用等 本法所称货物 是指各种形态和种类的物品 包括原材料 燃料 设备 产品等 本法所称工程 是指建设工程 包括建筑物和构筑物的新建 改建 扩建 装修 拆除 修缮等 本法所称服务 是指除货物和工程以外的其他政府采购对象 中华人民共和国政府采购法 中华人民共和国政府采购法实施条例 政府采购法第二条所称服务 包括政府自身需要的服务和政府向社会公众提供的公共服务 利益实现 54 某安置房建设PPP项目合同 向项目公司购买服务的内容 利益实现 与政府指定方联合建设安置房 为安置房及配套设施的建设提供资金和融资咨询服务 为安置房及配套设施项目提供前期咨询管理服务 就项目选址 设计和规划 造价成本测算 工期控制 项目质量标准等提出咨询建议和意见 配套商业服务设施的经营管理服务 物业管理服务 55 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP项目 乙方根据法律 法规的授权依法对新增建设用地 旧城改造等土地按规划实施成片整治 整治完毕经验收合格 按市场机制和合同约定享受利润回报 但不享受土地出让增值收益 乙方应当承担相应的投资风险 包括投资成本及投资收益损失风险 利益实现 56 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP项目 2 2项目投资额项目总投资额约为29 27亿元 其中征地税费约为2 76亿元 征地 收 拆迁安置补偿费约为17 21亿元 整治工程费用约为6 66亿元 土地储备机构管理费约为0 97亿元 其他费用约为1 67亿元 以最终审计为准 该项目乙方的投资金额约12亿元 根据甲方制定的资金需求计划分期投入 土地整治完毕后按照合同约定进行成本及固定收益返还 利益实现 57 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP项目 第3条投资价款的支付乙方须按以下时间和金额分5期向甲方支付投资价款 第一期于2015年6月30日支付价款2 2亿元 资金占用时间约为2年 第二期于2015年9月30日支付价款3亿元 资金占用时间约为1年半 第三期于2015年12月31日支付价款2亿元 资金占用时间约为1年 第四期于2016年3月31日支付价款2 8亿元 资金占用时间约为1年 第五期于2016年6月30日支付价款2亿元 资金占用时间约为半年 项目投资价款支付时 甲方须提前30天将支付计划通知乙方 乙方须根据甲方要求按时 足额筹集到账 利益实现 58 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP项目 第14条投资收益乙方按照本合同的约定享受投资收益 投资收益的计算方式为 投资收益 投资价款实际到账资金 相应实际占用时间 乙方中标年化投资收益率 第15条投资回报甲方应从本合同第3条约定的资金占用时间到期之日 向乙方按期支付投资价款及投资收益 投资收益原则上按价款回收计划同期支付 招标人也可根据土地出让进度 价款回收进度 优先不定期偿还投资价款及收益 投资收益中包含乙方依法缴纳的营业税 所得税等相关规费 税费 利益实现 59 重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP项目 第21条退出机制乙方可通过下列方式退出重庆市广阳湾国际生态智慧城土地一级整治PPP项目 21 1储备土地整治后招拍挂出让变现支付乙方投资价款和收益 21 2因国家法律法规 政策变化等政府原因导致土地一级整治项目不能按约履行的 经市发改委会同市财政局 市国土房管局 市审计局 市国资委 市金融办等部门审核报市政府批准同意后 甲方根据审计清算结果对乙方投入成本给予补偿 同时按约定支付截止合同终止时的收益 利益实现 PPP的投资回报机制 发改委 国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见 发改投资 2014 2724号 一 完善投资回报机制 深化价格管理体制改革 对于涉及中央定价的PPP项目 可适当向地方下放价格管理权限 依法依规为准经营性 非经营性项目配置土地 物业 广告等经营资源 为稳定投资回报 吸引社会投资创造条件 特殊利益实现方式之二 资源平衡 利益实现 国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 国办发 2015 42号 完善公共服务成本财政管理和会计制度 创新资源组合开发模式 针对政府付费 使用者付费 可行性缺口补助等不同支付机制 将项目涉及的运营补贴 经营收费权和其他支付对价等 按照国家统一的会计制度进行核算 纳入年度预算 中期财政规划 在政府财务报告中进行反映和管理 并向本级人大或其常委会报告 利益实现 PPP的投资回报机制 国务院 收费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报的 在依法给予融资支持 项目沿线一定范围土地开发使用等支持措施仍不能完全覆盖成本的 可考虑给予合理的财政补贴 财政部交通运输部关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见 财建 2015 111号 国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知 发改基础 2015 49号 利益实现 创新投融资体制 实施轨道交通导向型土地综合开发 吸引社会资本通过特许经营等多种形式参与建设和运营 交通项目 项目投融资建设 施工总承包 物业综合开发 关键在于土地运作与物业开发的可行性 利益实现 某城市地铁PPP项目 利益实现 政府 51 控股 项目发起人 社会投资人 49 项目公司 地铁投资 建设 运营与维护 周边地块的规划优化与概念性设计 地铁上盖物业 附条件招拍挂 获得土地使用权 房地产开发公司 合作开发 其他地块 公开招拍挂 房地产开发公司 出让金 出让金 财政资金补贴 准经营性项目 非经营性项目的组合开发 利益实现 本体部分 平衡部分 A1 社会资本 基础设施的建设 运营 维护 A2 政府 无偿或低价租赁提供建设用地放弃分红的股权投资财政补贴 B1 社会资本 特许经营附属设施 广告等收益 投入部分 收益部分 B2 政府或社会资本 土地综合开发片区收益平衡 准经营性项目 非经营性项目的组合开发 利益实现 本体部分 平衡部分 A1 社会资本 基础设施的建设 运营 维护 A2 政府 无偿或低价租赁提供建设用地放弃分红的股权投资财政补贴 B1 社会资本 特许经营附属设施 广告等收益 投入部分 收益部分 B2 政府或社会资本 土地综合开发片区收益平衡 土地如何与PPP项目相联结 专项债务 附条件招拍挂 设专门账户 特定范围土地收入用于项目支出 走 小账 土地收入进财政预算 走政府支出 大账 先由特定主体拍得 作价由拍得方纳入项目公司 土地作价入股 利益实现 土地出让收入使用范围 二 土地开发支出 包括前期土地开发性支出以及按照财政部门规定与前期土地开发相关的费用等 国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知 国办发 2006 100号 国有土地使用权出让收支管理办法 财综 2006 68号 第十三条土地出让收入使用范围包括征地和拆迁补偿支出 土地开发支出 支农支出 城市建设支出以及其他支出 第十五条土地开发支出 包括前期土地开发性支出以及财政部门规定的与前期土地开发相关的费用等 含因出让土地涉及的需要进行的相关道路 供水 供电 供气 排水 通讯 照明 土地平整等基础设施建设支出 以及相关需要支付的银行贷款本息等支出 按照财政部门核定的预算安排 利益实现 建设用地的取得方式 国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 国办发 2015 42号 实行多样化土地供应 保障项目建设用地 对符合划拨用地目录的项目 可按划拨方式供地 划拨土地不得改变土地用途 建成的项目经依法批准可以抵押 土地使用权性质不变 待合同经营期满后 连同公共设施一并移交政府 实现抵押权后改变项目性质应该以有偿方式取得土地使用权的 应依法办理土地有偿使用手续 不符合划拨用地目录的项目 以租赁方式取得土地使用权的 租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理 以作价出资或者入股方式取得土地使用权的 应当以市 县人民政府作为出资人 制定作价出资或者入股方案 经市 县人民政府批准后实施 利益实现 第二部分 PPP项目的融资方式 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 2014年9月21日国发 2014 43号 鼓励社会资本通过特许经营等方式 参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营 政府通过特许经营权 合理定价 财政补贴等事先公开的收益约定规则 使投资者有长期稳定收益 投资者按照市场化原则出资 按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目 投资者或特别目的公司可以通过银行贷款 企业债 项目收益债券 资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任 政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权 合理定价 财政补贴等相关责任 不承担投资者或特别目的公司的偿债责任 融资方式 国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 2014年11月16日国发 2014 60号 三十九 支持重点领域建设项目开展股权和债权融资 大力发展债权投资计划 股权投资计划 资产支持计划等融资工具 延长投资期限 引导社保资金 保险资金等用于收益稳定 回收期长的基础设施和基础产业项目 支持重点领域建设项目采用企业债券 项目收益债券 公司债券 中期票据等方式通过债券市场筹措投资资金 推动铁路 公路 机场等交通项目建设企业应收账款证券化 建立规范的地方政府举债融资机制 支持地方政府依法依规发行债券 用于重点领域建设 融资方式 基础设施和公用事业特许经营管理办法 2015年4月25日 第二十四条国家鼓励通过设立产业基金等形式入股提供特许经营项目资本金 鼓励特许经营项目公司进行结构化融资 发行项目收益票据和资产支持票据等 国家鼓励特许经营项目采用成立私募基金 引入战略投资者 发行企业债券 项目收益债券 公司债券 非金融企业债务融资工具等方式拓宽投融资渠道 第二十五条县级以上人民政府有关部门可以探索与金融机构设立基础设施和公用事业特许经营引导基金 并通过投资补助 财政补贴 贷款贴息等方式 支持有关特许经营项目建设运营 融资方式 传统城市建设的融资结构与信用结构 融资结构 政府项目规划建设管理引导支持资产整合债务承担 以政府信用为基础的债务运作 融资平台股权融资贷款融资企业债券非标产品资产证券化 金融机构商业银行信托公司证券公司保险资产管理公司基金公司子公司 信用 资金 PPP模式下的融资结构与信用结构 政府项目规划项目监管项目审批履约保障市场规范 以项目价值为基础的资本运作 PPP项目公司股权融资贷款融资企业债券非标产品资产证券化 金融机构商业银行信托公司证券公司保险资产管理公司基金公司子公司 经营权 资金 融资结构 金融工具的基本类型 融资方式 典型PPP项目的流程与融资规划 融资方式 融资需求 低 支付前期费用设计融资方案 融资需求 高 股权融资 项目资本金债权融资 项目建设资金 融资需求 中 资产证券化 前期投资收益实现债权融资 流动资金 项目融资成败关键期 债权类 一 债权类金融工具 债权类金融工具的常见类型 银行贷款和信托贷款 债权计划 基础设施债权计划 不动产债权计划 债券 政府债券 企业债券 专项债券 常见类型 中期票据 短期融资券 超短期融资券等非金融企业债务融资工具 永续债 债权计划 基础设施债权投资计划 投资资金 还款 第十条投资计划的投资范围 主要包括交通 通讯 能源 市政 环境保护等国家级重点基础设施项目 投资范围 保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法 2006 投资范围 保险资金间接投资基础设施项目管理暂行办法 征求意见稿 取消投资范围限制投资计划可以采取债权 股权 资产支持及其他可行方式投资基础设施项目 国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见 国发 2014 29号 投资范围 鼓励保险资金利用债权投资计划 股权投资计划等方式 支持重大基础设施 棚户区改造 城镇化建设等民生工程和国家重大工程 鼓励保险公司通过投资企业股权 债权 基金 资产支持计划等多种形式 在合理管控风险的前提下 为科技型企业 小微企业 战略性新兴产业等发展提供资金支持 研究制定保险资金投资创业投资基金相关政策 偿债主体 第九条专业管理机构应当以资金安全为前提 审慎选择偿债主体 偿债主体应当是项目方或者其母公司 实际控制人 并符合下列条件 一 经工商行政管理机关 或主管机关 核准登记 具备担任融资和偿债主体的法定资质 二 具备持续经营能力和良好发展前景 具有稳定可靠的收入和现金流 财务状况良好 三 信用状况良好 无违约等不良记录 四 还款来源明确 真实可靠 能够覆盖债权投资计划的本金和预期收益 五 与专业管理机构不存在关联关系 基础设施债权投资计划管理暂行规定 保监发 2012 92号 偿债主体 A类增级方式 国家专项基金 政策性银行 上一年度信用评级AA级以上 含AA级 的国有商业银行或者股份制商业银行 提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保 上述银行省级分行担保的 应当提供总行授权担保的法律文件 并说明其担保限额和已提供担保额度 担保方式 保证 一 保证 基础设施债权投资计划管理暂行规定 保监发 2012 92号 债权投资计划信用增级监管口径 一 境内股份制商业银行提供保证担保的 应当为列入银监会 股份制商业银行 名单的商业银行或境内上市股份制商业银行 且上一年度信用评级在AA级以上 含AA级 监管口径 担保银行一览 23家 政策性银行 国开行 进出口银行 农发行国有商业银行 工 农 中 建 交股份制商业银行 中信 光大 华夏 民生 招商 兴业 广发 平安 浦发 恒丰 浙商 渤海境内上市银行 北京 南京 宁波 保证 B类增级方式 在中国境内依法注册成立的企业 公司 提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保 并满足下列条件 1 担保人信用评级不低于偿债主体信用评级 2 债权投资计划发行规模不超过20亿元的 担保人上年末净资产不低于60亿元 发行规模大于20亿元且不超过30亿元的 担保人上年末净资产不低于100亿元 发行规模大于30亿元的 担保人上年末净资产不低于150亿元 3 同一担保人全部担保金额 占其净资产的比例不超过50 全部担保金额和净资产 依据担保主体提供担保的资产范围计算确定 4 偿债主体母公司或实际控制人提供担保的 担保人净资产不低于偿债主体净资产的1 5倍 5 担保行为履行全部合法程序 担保方式 保证 二 保证 基础设施债权投资计划管理暂行规定 保监发 2012 92号 债权投资计划担保函 担保人承担保证担保的方式为在本 担保函 约定的保证范围内承担本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保责任 担保函 受托人向担保人发送书面通知要求担保人承担保证责任的 担保人应当在收到上述通知之日起 五 个工作日内或受托人指定的其他期限内无条件地按照受托人确定的资金数额将本 担保函 约定的保证范围内的款项和费用划入托管账户 本 担保函 独立于 投资合同 投资合同 因任何原因不成立 不生效 无效或部分无效 被撤销或被解除对本 担保函 的效力均无任何影响 也不影响担保人在本 担保函 项下的义务和责任 永续债 期限永续 永续债 可以依托于信托计划 债权投资计划 永续中票等多种形式 初始贷款期限应为5年 以后每3年为一个延续贷款期限 在每个贷款期限 包括初始贷款期限及延续贷款期限 届满的3个月前 借款人有权选择将本合同项下贷款期限延续3年 利率跳涨 1 初始固定利率 初始贷款期限的贷款年利率固定为7 2 重置固定利率 每个贷款期限届满后的次日 重置日 起 含当日 贷款利率即应按照本合同约定发生重置 每次重置后的年化固定利率应在前一个贷款期限所适用的年利率的基础上增加300个基点 即3 永续债 利息延付 除非发生本合同约定的强制付息事件 借款人在本合同约定的任一结息日的10日之前书面通知贷款人的 在本合同约定的每个付息日 借款人可以将当期该计息周期的利息以及按照本合同约定已经递延的利息及孳息递延支付 且不受任何递延支付次数的限制 每笔递延利息在递延期间 以下称 利息递延期间 应当按照利息递延期间该计息周期的借款固定利率累计计息 借款人结息日前12个月内 发生以下事件之一 强制付息事件 借款人不得递延该计息周期利息以及按照本合同约定已经递延的所有利息及其孽息 1 借款人向其股东分配或缴纳利润 或向其股东支付红利或股息 2 借款人返还股东其它形式出资 3 借款人减少注册资本 三十五 探索创新信贷服务 支持开展排污权 收费权 集体林权 特许经营权 购买服务协议预期收益 集体土地承包经营权质押贷款等担保创新类贷款业务 探索利用工程供水 供热 发电 污水垃圾处理等预期收益质押贷款 允许利用相关收益作为还款来源 鼓励金融机构对民间资本举办的社会事业提供融资支持 创新信贷 收益质押贷款 可以在PPP项目公司层面上操作 国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 2014年11月16日国发 2014 60号 基础设施和公用事业特许经营管理办法 2015年4月25日 第二十三条国家鼓励金融机构为特许经营项目提供财务顾问 融资顾问 银团贷款等金融服务 政策性 开发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持 对符合条件的项目 贷款期限最长可达30年 探索利用特许经营项目预期收益质押贷款 支持利用相关收益作为还款来源 创新信贷 沧州海化BOO项目 某银行PPP项目授信指引 重点支持符合国家及地区发展战略 政府支持力度较大 补贴制度合理完善 市场化程度较高 需求长期稳定 收益回报较好 项目现金流充足 保证 抵质押等担保充足的国家级 省级经营性 准经营性PPP示范项目 创新信贷 加强对项目立项核准 操作程序 土地环保等方面的审查 确保各项手续齐备合规有效 对于特许经营权方式投资的项目 需要着重关注协议文本的完善性 重点审核有关项目特性 特许权经营的期限 政府补贴补偿机制 配套保障 收费定价 政府承诺保障PPP项目权益等关键条款 应收账款质押的范围 第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质 六 应收账款 物权法 质押担保 第四条本办法所称的应收账款包括下列权利 一 销售产生的债权 包括销售货物 供应水 电 气 暖 知识产权的许可使用等 二 出租产生的债权 包括出租动产或不动产 三 提供服务产生的债权 四 公路 桥梁 隧道 渡口等不动产收费权 五 提供贷款或其他信用产生的债权 应收账款质押登记办法 应收账款质押登记办法 修订征求意见稿 本办法所称的应收账款包括下列权利 一 销售 出租产生的债权 包括销售货物 供应水 电 气 暖 知识产权的许可使用 出租动产或不动产等 二 提供医疗 教育 旅游等服务或劳务产生的债权 三 城市和农村基础设施项目收益权 包括公路 桥梁 隧道 渡口等不动产收益权 水利 电网 环保等项目收益权 四 提供贷款或其他信用产生的债权 五 其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权 质押登记 应收账款质押的实现 将收费账户设置为监管账户 进行资金监管 在出现风险情形时 控制账户 在出现偿付不能时 直接从账户时扣划资金 直接收取方式 账户监管 资金控制 一般换价方式 拍卖 转让作为质押标的的应收账款 并以拍卖 转让所得的款项优先受偿 质押担保 质押担保条款 融资方式 质押担保函 受托人有权采取下列方式中的一种或者多种实现质权 1 直接扣划收费权收益账户中的资金受托人有权要求担保人在收到受托人要求担保人承担担保责任的书面通知之日起 三 个工作日内无条件地指令收费权收益账户开户银行在尽可能短的时间内直接将收费权收益账户中的所有款项 含账户中已有的款项和后续的收到的所有款项 全额划入托管账户 用于偿付本 担保函 所述的担保范围内的各种应付款项 直至担保范围内的各种应付款项已经全部清偿为止 2 处分收费权受托人有权要求担保人在收到受托人发出的处分收费权的书面通知之日起 一百八十 日内完成转让收费权的相关程序 并就转让所得价款在扣除转让所支出的合理费用后 在本 担保函 所述的担保范围内优先受偿 收费权收益账户监管条款 融资方式 收费权收益账户监管协议 出现风险情形时 受托人有权向监管人发送由受托人签署的 协助控制通知书 担保人在此不可撤销地同意及授权监管人 监管人一旦收到受托人发出的 协助控制通知书 传真件或扫描件 原件补寄送 应当立即无条件地按照协助控制通知书的要求控制收费权收益账户或通知书所列的相关其他账户中的资金 不作且不允许除对托管账户进行的支付之外的其他任何形式的对外支付 资金提取或划转 监管人在收到受托人抄送的要求担保人承担质押担保责任的书面通知之日起第 四 个工作日的北京时间 12 00 之前 如没有收到担保人的划款指令的 监管人应当以书面形式通知受托人 并应当无条件地根据受托人签章的 划款通知书 在尽可能短的时间内直接将收费权收益账户中的所有款项 含账户中已有的款项和后续收到的款项 全额划入托管账户 股权类 二 股权类金融工具 两种模式 模式之一 真实股权投资 获益途径 分红 股份转让或上市 清算 股权类金融工具的两种模式 股权基金 有限合伙股权投资基金结构图 基金管理公司 普通合伙人 GP 投资项目 管理费 分红 私募股权基金 有限合伙企业 投资者 LP 投资项目 投资项目 投资者 LP 投资者 LP 租赁公司对PPP项目的投资 名股实债 股权投资基金 金融产品 作为LP 回购方 委托人 标的公司 目标公司股权回购 LP份额回购 金融产品受益权 份额 回购 模式之二 名股实债 获益途径 回购 委托人 委托人 回购担保方 广东粤东西北振兴发展产业投资基金 股权基金 股权基金 河南省新型城镇化发展基金 省财政 豫资公司 50 金融机构50 子基金 母基金 100亿 母基金 LP 10 子基金 功能类子基金 基金组织架构 子基金资金组成 子基金 地方政府20 金融机构70 母基金 LP 10 产业类子基金 市场化募集 金融机构 法人 市场资金 90 差额补足条款 一 融资方式 资金监管协议 如丙方备付金账户余额亦不足 或余额虽足但无法足额划付至乙方收购资金监管账户 导致仍无法按时从乙方收购资金监管账户足额划付相应款项至甲方收款专户 丁方 差额补足方 应采取一切必要措施促使乙方 丙方另行补充或提供相应资金 如未能足额划付 丁方 差额补足方 提供支持以对差额部分实现补足 确保甲方 债权方 收款专户在约定的期限内实际收取到应收的金额 城市发展基金 名股实债 差额补足条款 二 融资方式 资金监管协议 如甲方收款专户收到的分红款 投资收益低于甲方按照本协议的约定应收取的分红款项 丁方应足额划付或足额垫付款项 确保甲方收款专户现金余额达到该通知中所载明的金额 在收购乙方有限合伙份额时 乙方收购资金监管账户及丙方备付金账户余额合计不足以支付收购价款金额 或余额虽足以支付但无法足额划付时 丁方亦有义务履行划款及垫付义务 丁方承诺 丁方上述划付及垫付义务系无条件且不可撤销的 丁方不得以任何理由拒绝 就其垫付资金 丁方有权向乙方 丙方追偿 名股实债 中再资产16号线股权投资计划项目 股权回购条款 融资方式 股权回购合同 每次增资款实际划付至注资账户之日起满10年 甲方 转让方 有一次单方面要求乙方 回购方 回购全部或部分该次增资对应股权的权利 不附加任何额外条件 通知即发生法律效力 根据甲乙双方签署的相关协议约定 不论目标公司的股权价值上升或者下降 均不影响双方按照 1 1回购 履行的回购义务 股权委托管理条款 融资方式 股权委托管理合同 甲方委托乙方在合同有效期内代为管理甲方所持目标公司的全部股权 代为行使甲方作为目标公司股东的股东权利 甲方仅保留向目标公司派驻至少一名董事 一名监事的权利 股权权益让渡对价款按增资时间分次计算 按日计提 按年支付 每日股权权益让渡对价款 该次增资当日股权投资计划 一期 已划至注资账户且未回购的资金余额x年化固定费率 365年化固定费率 7 3 在股权投资计划存续期间内保持不变 回购价格的实现 企业国有资产评估管理暂行办法 名股实债中常见的问题 要点问题 企业国有资产法 第五十五条国有资产转让应当以依法评估的 经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据 合理确定最低转让价格 第六条企业有下列行为之一的 应当对相关资产进行评估 五 产权转让 六 资产转让 置换 十 收购非国有单位的资产 关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知 财金 2014 31号 九 国有金融企业开展直接股权投资 应当建立有效的退出机制 包括 公开发行上市 并购重组