公司法案例PPT课件.ppt

1 A B C三人经协商 准备成立一家有限责任公司甲 主要从事家具的生产 其中A为公司提供厂房和设备 经评估作价25万元 B从银行借款20万元现金作为出资 C原为一家国有企业的家具厂厂长 具有丰富的管理经验 提出以管理能力出资 作价15万元 A B C签订协议后 向工商局申请注册 请问 1 本案包括哪几种出资形式 并分析A B C的出资效力 2 甲公司能否成立 为什么 1 2 张 李 赵 3人投资设立一有限责任公司 张 出资20万元人民币 李 以价值20万元的房屋出资 赵 出资人民币10万元 后经营失败 公司欠甲100万元 公司资产价值50万元 甲知道张 具有偿还能力 在公司财产不足清偿债务时 要求张 偿还所欠的债务 若你是甲的法律顾问 对甲的要求如何回答 2 3 2000年10月 某市汽车运输公司与该市某饮料场经协商一致 决定由双方出资50万元 共同发起设立某市君山矿泉水有限责任公司 以下简称君山公司 运输公司与饮料厂作为发起人签订了一份发起人协议 协议规定 饮料厂出资投入30万元 运输公司投入20万元 公司设立股东会 董事会 董事会作为公司决策和业务执行机构 出资双方各按投资比例分享利润 分担风险 公司筹备过程中的具体事宜及公司的登记注册均由饮料厂负责 同年11月 运输公司按协议规定将20万元投资款汇入饮料厂账户 之后 运输公司与饮料厂共同制定了君山公司的公司章程 确定了董事会人选 并举行了两次董事会议 制定了生产经营计划 3 此后 君山公司迟迟没有开展业务活动 运输公司经查问 才知君山公司尚未办理公司注册登记 运输公司向饮料厂催办数次 一直没有办理注册登记 2001年4月 运输公司以君山公司没有进行注册并开展业务活动为由 要求饮料厂退还其全部投资款20万元并赔偿损失 饮料厂则认为 双方已签订协议 缴纳出资 制定章程 成立董事会 至今已逾半年 虽然没有办理注册登记手续 但事实上公司已经成立 故运输公司不能抽回出资 如运输公司要求退还投资款 则属于违约行为 应承担违约责任 问 本案应如何处理 4 4 2001年11月14日 黄先生 何先生和俞先生三人均等投资成立了宁波某电器有限公司 以下简称为某公司 在制定公司章程时 三个人一致约定章程的第十九条为 股东会决策重大事项时 必须经过全体股东通过 何先生为执行董事 公司法定代表人 此后两年间 黄先生和俞先生一直未参加公司的具体经营活动 至2003年上半年 他们在公司运作方面与何先生产生了严重分歧 在几经交涉后 两个人正式提出要求修改公司章程或者解散公司 而何先生以 股东会重大决策事项时 须经全体股东讨论通过 为由 加以拒绝 无奈 黄先生和俞先生诉至法院 要求法院判令改变公司章程第十九条的内容 5 判决 2004年2月4日 余姚市人民法院开庭审理这起章程变更纠纷 由于 公司法 对此类情况未作明确规定 合议庭经过反复讨论 依据相对抽象和原则的立法精神 终于对此案作出一审判决 支持原告的请求 判令将公司章程中的这条有争议的条款 改为 股东会决策重大事项时 必须经三分之二以上有表决权的股东通过 法院还认为 公司法 第39 40条所规定的 多数资本决 这一制度其实是立法精神的具体体现 任何公司都不能因为契约性的规定而对抗法定的义务性的规范 6 5 简况 1998年甲公司 乙厂 丙厂拟出资组建一家有限公司从事服装生产 三方订立了公司章程 共出资80万元人民币 甲公司以注册商标专用权作为出资 价值20万元人民币 占注册资本20 乙厂以一项专利技术和三台机器设备出资 两项分别作价各20万元人民币 占注册资本50 丙厂以商誉作价10万元人民币并另出资10万元人民币现金 章程签订时 乙厂专利技术尚处于申请之中 后被其竞争对手某公司向专利局申请予以撤销 专利被撤销后 甲公司也拒绝将其出资的商标权利过户给拟设的公司 丙厂则干脆拒绝履行出资义务 其后 三个股东各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记 但未予通过登记 7 6 三个企业准备投资组建一新的有限责任公司 经协商 他们共同制定了公司章程 其中 章程中有如下条款 1 公司由甲 乙 丙三方组建 2 公司以生产经营某一科技项目为主 但非高新技术企业 注册资本为30万元人民币 3 甲方以专利权和专有技术折价出资 占注册资本的30 乙方以现金和机器设备折价出资 占注册资本的40 丙方以土地使用权与房屋折价出资 占注册资本的30 4 公司获得利润时 除依法提取各项基金外 甲 乙 丙分别按40 30 30 的比例进利润分配 5 公司设立董事会 董事长负责董事会工作 6 公司经理由董事会聘任 作为法定代表人 负责日常经营管理工作 7 公司存续期间 出资各方均可自由抽回投资 等等 据上述材料 请回答 上述章程中的条款 哪些符合规定 哪些不符合规定 为什么 8 7 案情 2006年4月 某市经济协作发公司与长征汽车集团公司 私营 等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议 公司注册资本5000万元 募集设立 同年5月6日 省有关部门批准同意组建该公司 3家发起人公司按协议制定章程 认购部分股份 起草招股说明书 签订股票承销协议 代收股款协议 经国务院证券监督管理机构批准 向社会公开募股 由于该汽车配件公司发展前景光明 所以股份募集顺利 发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后 发起人认为已完成任务 迟迟不召开创