企业并购的财务风险分析及防范对策研究.doc

.本 科 毕 业 论 文 （设 计）企业并购的财务风险分析及防范对策研究The analysis for financial risk of enterprise merger and the study of preventive measures二一二年五月.诚信声明本人郑重声明：本人所呈交的毕业论文，是在导师 指导下独立研究取得的成果。毕业论文中凡引用他人已经发表的成果、数据、观点等，均已明确注明出处。除文中已注明引用的内容外，不包含任何其他个人或集体已发表的论文。若有抄袭，愿承担一切后果。特此声明完成人签名： 年 月致谢 在导师林文 副教授的悉心指导与耐心帮助下，历时四个月，我终于完成了本论文。这是对我大学四年学习的一次检验和总结。我要借此机会对导师林文给予我的关心与帮助深表谢意。在此谨向导师及其家人表达我诚挚的谢意和衷心的祝福！我要感谢在我的学习中指点过我的各位老师，感谢论文评审及答辩委员会给我提出宝贵意见的各位老师，感谢与我一起学习和生活的各位同学，他们给予我许多帮助和启发，让我终身难忘！最后，我要感谢一直支持我的家人和朋友，在我多年的求学生涯中，他们一如既往地给予了我莫大的支持和帮助，没有他们就没有我今天的收获和成果。在以后的工作学习生活中，我希望能在一个更加宽广的平台上塑造自我，展示自我，希望能够通过更努力的学习和勤奋的工作，以实际行动来回报每一位关心、支持和给过我帮助的人，以实际行动来表达我深深的谢意！企业并购的财务风险分析及防范对策研究摘要：企业并购是伴随经济全球化不断深入而形成的一种必然趋势，它能够给企业带来潜在的效益。从企业并购的特征和国内外企业并购的实践以及企业并购的动因来看，并购是一种投资行为，它可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而企业并购也是一项高风险的资本经营活动，而财务风险是并购过程中的主要风险，应当对财务风险进行有效识别、管理和防范，尽量减少财务风险带来的损失，通过切实有效的风险管理，来实现并购收益最大化。关键词：企业并购 财务风险 风险防范The analysis for financial risk of enterprise merger and the study of preventive measuresAbstract：With the developement of the economic globalization, enterprise merger is becoming a necessary trend,which can bring the potential benefits to the enterprise .From the characteristics of enterprise merger ,the practice of the enterprise merger at home and abroad and the motivation of enterprise merger ,we can see that merger is a kind of investment behavior.It can be seen a measure to pursue the scaled economy, to achieve diversification, and to acquire advanced technology and management experience.But, the goal is the only one, namely, to pursue maximum profits. However, enterprise merger is a high-risk capital management activities, and more important is that the financial risk is the main risk in the process of the merger. So, we should effective recognization , management and prevention.Only in this way,can we try to reduce financial risk damage.Meanwhile, In the way of the practical and effective risk management,the enterprise can realize the enterprise merger s maximum benefits.keywords：Enterprise merger；Finacial risk；The prevention of the risk.目 次摘要I目 次II1 绪论12 企业并购的分析12.1企业并购动因分析12.2企业并购支付方式分析13 企业并购的财务风险24 企业并购财务风险的类型24.1 目标企业价值评估风险24.2 并购过程的不确定性34.3 并购活动实施阶段支付方式不合理34.4 融资渠道狭隘，筹集资金困难34.5 整合期财务风险35 企业并购财务风险的防范对策35.1 科学选择目标企业45.2 降低定价风险45.3 实现并购支付方式的多样化，降低支付风险45.4 确定融资额度，选择融资方式，降低融资风险55.5 降低财务整合风险56 结论6参 考 文 献71 绪论作为一种资本运营方式，企业并购是现代企业制度创新的一个方面，也是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。企业并购可以有效地降低企业进入新行业的障碍，获得目标企业的核心技术、销售网络、管理、品牌和人力资源等特殊资产，实现企业低成本、低风险的扩张和多元化经营，提高市场占有率和行业集中度，实现规模经济战略，因而被认为是企业取得核心竞争力的一种战略手段。但企业并购也是一项充满风险的投资活动，有成功也有失败。无论从目标企业选择，资本筹集，还是在运作阶段，乃至投资回收分配的全过程都伴随着不确定因素，这些不确定因素给整个并购行为带来巨大的风险。成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，有利于促进经济增长方式的改变，但并购也可能带来企业增长速度过快，价值降低，现金短缺，财务风险增加等后果。在企业之间的兼并与收购这项高风险经营活动中，财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。其原因在于，企业并购从实质上说是一项长期投资行为，其间的财务活动复杂，财务风险更是不可避免。然而目前国内对并购财务风险的研究并未系统化，这对我国企业转换机制，应对入世后的激烈竞争十分不利。加之我国企业并购相对于西方发达国家来说发展较晚，还处于初级阶段，要以并购方式实现国民经济结构及国有资产的优化，保障企业并购活动的正常进行，提高投资效率，必须重视并购中的风险。因此，加强对并购财务风险的控制与防范，治理并购的高风险，以指导企业并购实践，提高并购效率，具有十分重要的现实意义。2 企业并购的分析2.1企业并购动因分析企业并购是为了追求规模经济、实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等等。但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。企业并购是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择，并购的动因应主要体现为企业的动机。但从我国企业并购产生的背景分析，企业并购并不是纯粹的市场经济行为，主要表现在：（1）政府干预较多。企业并购的动力不仅来自于企业内部，还来自于政府部门，甚至政府的动机强于企业本身，即企业动机由政府动机所取代。政府以减亏、缓解财政压力为出发点而对企业行为进行盲目干预，给企业兼并带来一定的负效应，也限制了兼并市场的发展。如部门所有制与地方所有制的阻碍，政府搞 “拉郎配”，强行兼并，还有的将被兼并企业资产无偿划拨等。（2）产权界定不清。产权明晰是企业并购顺利进行的基本前提，而在我国，企业之间的并购，尤其是国有企业之间的并购，出现复杂的产权关系，使并购遇到许多难题，有的并购甚至会造成固有资产的大量流失。2.2企业并购支付方式分析与西方发达国家企业并购的支付方式对比，我国企业并购支付方式主要存在以下问题：（1）发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步，企业并购的证券化程度低。我国企业并购中被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而导致并购的成交率低。（2）中介机构薄弱。企业并购以及相应的并购支付方式的多样化，需要中介机构，如投资银行、证券公司等发挥重要作用，这些中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股，参与企业经营和管理。但是我国投资银行业务滞后于企业并购的需要，如杠杆收购中，垃圾债权的发行和过渡性贷款的安排都强烈地依赖于投资银行，投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的充分发展。3 企业并购的财务风险企业并购包括兼并和收购，既是企业的一种投资行为，又是一种融资行为，这两种行为共同影响企业的财务状况。企业并购的根本目标是价值增值，若并购成功会给企业带来巨大的经济效益。但在市场经济条件下，高收益与高风险相伴，因此，企业并购不可避免地面临各种风险，而财务风险是企业在并购活动中面临的一种重要风险。企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资及财务整合等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，而导致财务危机甚至财务失败的可能性。企业的并购是市场经济的产物，也是市场经济发展的必然要求。我国上市公司的并购为上市公司自身发展开辟了道路，但由于我国资本市场还不成熟，在发展的过程中难免会存在着定价评估、融资方面以及整合期的财务风险。因此，要保障企业并购活动的正常进行，提高投资效率，就必须重视对并购中的风险，对财务风险进行识别和评价，以期降低并购风险。这些对于提高企业并购活动的成功率有着十分重要的意义。具体来讲，企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。从某种意义上说，企业并购的财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。一项完整的并购活动，通常包括并购可行性分析、目标企业价值的评估、出价方式的确定、收购资金的筹集、收购后的整合和债务的偿还，上述的各个环节中都有可能产生风险。4 企业并购财务风险的类型企业并购虽然面临着多种多样的风险，诸如市场风险、体制风险、法律风险、人事风险、反并购风险、经营风险、整合风险等。但无论是法律风险还是体制风险，无论是反并购风险还是经营风险，无一例外地会通过并购成本影响到并购的财务风险。从逻辑上说，企业并购的财务风险首先是一种风险，然后是一种由并购产生的风险，最后表现为财务风险。风险来自于未来结果的不确定性，但与国产的不确定因素密切相关。风险是不能确定未来结果概率的不确定性，而不确定性则是可以确定未来不同结果的概率的事件，风险是一个比不确定性外延要小的概念。就我国企业并购的理论和实践情况看，企业并购的财务风险一般成因主要有以下几点。4.1 目标企业价值评估风险 在并购活动中，要取得成功的关键是要科学准确地估算目标企业的价值，确定双方均能接受的合理价格。而价值评估的准确程度取决于并购企业所用信息的质量的高低。目标企业的估价取决于并购方对目标企业未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购估价风险。在现实的交易过程中，并购企业与目标企业常常处于信息不对称地位，要真正掌握目标企业全面真实的信息极其困难，在信息掌握不充分的前提下盲目做出并购决策，而导致了估价风险的产生，从而引起的并购方出现财务损失的可能性。4.2 并购过程的不确定性企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离，而如果发生的是负偏离，就有可能给企业造成财务风险。4.3 并购活动实施阶段支付方式不合理选择适当的支付方式是影响并购活动成败的重要环节，企业应充分考虑交易双方结构，结合并购动机选择合理的支付方式。当前国内企业并购活动中多以现金支付或承担债务方式为主。但现金支付方式，往往会使企业面临流动性风险和债务偿还风险。如果企业在资产负债比率较高、融资渠道不畅的前提下，依然采用上述两种支付方式的话，将使企业在并购后承担过重的财务负担，资本安全性降低，从而导致偿债风险的产生。4.4 融资渠道狭隘，筹集资金困难并购活动中，企业的支付方式与融资方式相互关联，两者都是并购活动成败的关键所在。而在我国由于并购活动起步较晚，市场还不十分完善，企业在进行并购资金的筹划时，渠道狭隘，选择单一，这也已经成为我国企业并购发展的瓶颈。企业并购活动本质上是一种产权交易活动，会涉及到并购融资。融资支付方式的选择，将最终以交易成本的形式给并购带来不确定性。融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。一般来说，为并购所融通的资金既要满足并购支付的总量需要，又要保证并购过程的顺利进行，还不能远远超出支付价格，造成资金的闲置或浪费，更不能因并购的融资结构给企业带来难以承受的负担。并购的融资决策对企业的发展和资本结构产生重大影响。我国的上市公司往往因为内部积累不足，无法满足巨大的并购融资需求，所以一般通过外部融资方式来缩小巨大的资金缺口。由此看来，如何利用企业外部的资金渠道，在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。 4.5 整合期财务风险 对于并购双方来说，其财务资源、财务制度以及财务管理方式是不同的，因而并购后的财务管理面临着一系列的问题，即需要进行并购后的财务整合，若整合不当，以往所隐藏的财务风险很可能爆发，使并购方难以应付，甚至导致并购的失败。在整合期间，并购企业的财务风险的类型多种多样，财务风险的形成是各种因素综合作用的结果。当风险因素作用到一定程度时，则会导致财务风险的发生。整合期的财务风险根据其表现形式可分为财务组织机制风险、理财风险。5 企业并购财务风险的防范对策财务风险的诸多影响因素复杂而无规律可循，大多是新问题，没有一个标准的完善的解决方案，所以在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。2010年3月28日，吉利董事长李书福和福特公司首席财务官Lewis Booth签署了最终协议，获得沃尔沃100%的股权及相关资产，这一起成功的并购案例无疑给我们提供了很好的参考。5.1 科学选择目标企业在2008年金融危机的影响下，许多发达国家的大型跨国企业都面临的巨额的亏损，不得不通过出售旗下品牌的方式来缓解资金压力，福特公司就是其中之一。作为汽车业的巨头福特公司希望通过战略性出售旗下品牌的方式来实现扭亏为盈，而吉利正式抓住了福特公司这一意图，开始了并购洽谈。吉利抓住了市场机遇，所以它成功地并购了沃尔沃。所以我们应该科学的选择目标企业。在企业并购方面我们应遵循合理的路径、运用恰当的方法，寻找并选择目标企业，必要时请专业咨询机构、产权交易所等社会中介组织协助或委托其代理进行。然后，从产业关联度、经营状况及持续经营能力、财务状况等方面对目标企业进行考察和评估。尽量选择与并购企业经营产品相同或相近、产业关联度较高、持续经营能力较强、财务状况稳键、现金流量充足的企业，以利于并购后产生管理协同效应和规模效应，创造协同价值。在此基础上进行企业价值评估，有利于减少企业价值高估风险，降低收购成本。很多并购案的失败都是因为缺乏专业的并购团队，吉利在这一点上做了充足的准备：富尔德律师事务、德勤会计事务所、博然思维集团、罗兰贝格公司和洛希尔投资银行这样庞大的一个外部专业收购团队是这次并购案得以成功的重要砝码之一。5.2 降低定价风险信息是交易成功的关键因素。并购信息不对称的问题是普遍存在，且无法回避的客观事实。并购信息不对称的问题是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量搜集目标企业信息，选择高资质咨询公司对目标公司的各方面信息进行全面的搜集，充分保障信息的真实性，尤其应关注目标企业的债权债务状况及有无负债情况，确保得到的财务信息全面真实，避免信息不对称导致的资产不实风险。因此，一方面要充分利用政府各方面的信息来源，如统计部门、财政部门、税收部门、工商管理部门以及国外经济科技信息等。另一方面，在评估目标企业价值时，应动态地看问题，尤其应重视目标企业未来收益的评价，即着眼于将来。5.3 实现并购支付方式的多样化，降低支付风险支付方式的选择是并购活动的重要环节。随着并购案例的日益增多，仅仅现金支付显然已经不能满足企业并购的需求，必须加以改进。除了现金支付外一般还有承担债务、股权交易等方式来进行并购的支付。一般来讲，支付方式由并购企业的融资能力决定，方式的选择直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。企业应充分考虑交易双方资本结构，结合并购动机选择合理的支付方式。收购方选择支付方式的过程实质上是一个财务风险规避的过程，因为每一种支付方式都存在着一定的风险，有的表现为即期风险，有的表现为潜在风险。通过对不同支付方式的支付成本和支付边界分析，使所选择的支付方式将即期风险分散并将潜在风险化解，无疑能起到风险规避的作用。为了尽可能减少风险损失，我们可以选择多种支付方式相结合，降低支付财务风险。从全球来看，目前混合支付方式越来越受重视，随着我国并购法规和并购操作程序的进一步完善，并购企业应当立足于远期目标,结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、债务、股权等多种方式组合。如果并购企业发展前景良好,对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期,可以采用以债务为主的混合支付方式；如果并购企业自有资金充足，资金流入量良好，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估，可以采用以自有资金为主的混合支付方式； 如果并购企业财务状况不佳，资产负债率高，企业资产流动性差，财务风险大，可以采用换股方式，达到优化资本结构的目的。由于目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重视因现金支付过多而出现的资金流动性风险。5.4 确定融资额度，选择融资方式，降低融资风险吉利并购沃尔沃，采取了多种筹资方式，分散风险。投资组合简单来说就是不把鸡蛋放在一个篮子里，这样做可以大大降低风险。一般投资组合选取的投资项目相关性应该尽量小，因为如果相关性大的话相互之间影响很明显就无法达到降低风险的目的了。吉利收购及发展沃尔沃共需27亿美元的资金来源如下：国内资金和境外资金各占总数的50%；其中国内资金中自有资金和银行存款又各占50%，银行存款的50%为中行浙江分行、伦敦分行（承诺为吉利提供5年期贷款，金额近10亿美元）；境外资金则100%来自美国、欧洲、中国香港。分析吉利收购及发展沃尔沃的资金来源可知，吉利此次收购成功的关键就是融资借债，通过杠杆撬动一个很大的资本来完成这个收购。作为并购方来看，是否具有融资能力，以及采取何种融资方式来完成并购交易，直接决定着企业未来的命运。虽然融资渠道匮乏，但是应该摒弃静态思维，努力拓展融资渠道，组合求变，因势利导，采用多种融资方式，保证融资结构合理化。融资问题是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源，有两方面的问题：融资的额度及融资的方式。融资额度和融资方式的最终确定又是由并购资金需要量、融资环境、不同融资方式的融资成本等因素综合权衡的结果。在竞争激烈、市场变化快、经济不稳定因素加大的条件下，收购企业必须首先选择好融资渠道，考虑恰当的融资组合，在资金成本最低的情况下进行并购。企业在制定融资决策时，应开阔视野，积极通过将不同的融资渠道相结合，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构应遵循以下原则：（1）合理安排融资方式。在选择不同的融资方式时，需要考虑企业现有资本结构和融资后资本结构的变化。（2）科学决策资本结构。合理确定融资结构应当遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资中的自有资本、债务资本和权益资本要保持合理的比率。在选择融资方式时要考虑择优顺序。首先，要测算企业可以利用自有资金的数量和时间。其次，要推算企业负债的能力和负债融资的风险临界点。合理负债融资必须让企业将负债规模控制在企业偿债能力内。最后确定并购的股权融资规模。（3）拓宽融资渠道。企业在确定融资决策时应开阔视野，积极开拓多种融资渠道，通过多种融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定马上就可以实施并购行为，顺利进行重组和整合。5.5 降低财务整合风险对于吉利与沃尔沃未来的发展定位，李书福坦言，“沃尔沃是豪华品牌，吉利是大众化品牌，这两个品牌是搞不到一起来的，所以必须要分开。”他表示，在与福特汽车成功交割沃尔沃之后的基本发展战略是：吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃。吉利收购沃尔沃之后要进一步提高沃尔沃的工程技术和设计品质，进一步提升沃尔沃的全球竞争力，支持沃尔沃“双零双强”计划（即零伤亡零污染），同时还要形成强大的竞争力和强劲的企业生命力，要把沃尔沃打造成一家具有强大竞争力和强劲生命力的世界顶级豪华汽车企业。吉利在成本控制方面具有成功的经验，如通过实施平台战略增加各车型之间共享零部件部分的比率，重组和精简供应商，改良内部控制系统以及有效控制生产成本等措施，保证了企业良好的盈利能力。充分的前期调查是后并购时期降低财务整合风险的有力措施之一。并购实施之前应充分考虑整合问题，尤其是财务整合。实践表明：超过半数的跨国并购因忽略并购后的财务整合而陷入困境。财务整合的过程实际上是创造财务协同效应的过程，并购方和目标企业背景差异越大，创造财务协同效应的不确定性就越大。因此，在选择目标企业时，首选与企业战略目标相符、相协调并能够与企业形成互补，达到协同效应的并购对象。选择并购成本低而经过整合后却能产生高效益的国外资产，避免低价并购一些没有发展前景的国外企业。其次，在