企业合并的难点热点问题(ppt 110页)2.ppt

2020 3 20 1 企业合并的难点热点问题 黄世忠教授厦门国家会计学院副院长 2020 3 20 2 企业合并会计有多难 SEC对企业合并会计怨声载道抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计企业合并会计规范浩如烟海2个APB意见书41个AICPA解释公告3个FASB解释公告1个FASB技术公告50个EITF公告13个SEC职员会计文告4个会计系列文告 2020 3 20 3 从AOLTimeWarner案例看企业合并会计政策选择的重要性 2020 3 20 4 AOLTimeWarnerInc 2020 3 20 5 巨额冲销 Bigbathcharges 案例分析AOLTimeWarnerIn Ernst Young 2002年第一季度 报告了542 4亿美元的巨额亏损 2002年度亏损986亿美元主要原因2001年7月 FASB颁布了第141号准则 企业合并 以及第142号准则 商誉及其他无形资产 上述准则取消了权益集合法 要求企业停止对企业合并中形成的商誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销 改为定期进行减值测试 并计提减值准备142号准则规定 如果一个报告单位 reportingunit 的账面净值高于其估计的公允价值 商誉就应视为已发生减值 之前 AOLTimeWarner按以整个企业为基础计算的未折现现金流量确定商誉的可回收金额 此外 在142号准则之前 AOLTimeWarner仅将商誉分摊给被购买公司 而142号准则要求在确定商誉的减值之前 应当首先将与整个公司有关的商誉分摊至公司的各个报告单位 包括购买方的报告单位 2020 3 20 6 巨额冲销 Bigbathcharges 141号及142号准则的影响2000年1月 AOL以花巨资 1647亿美元 收购了TimeWarner 而当时正值美国股市的颠峰 因此 收购价格包含的商誉特别巨大2001年 AOLTimeWarner确认了13 4亿的重组负债 这些负债与终止或整合TimeWarner的业务有关 这一做法使2001年末的商誉进一步增加并购完成之后 AOLTimeWarner成为新经济的典范 其资产结构也反映出新经济特有的泡沫141和142号准则对其影响几乎是灾难性的 2002年第一季度 AOLTimeWarner确认了542 03亿美元的商誉减值损失 这一所谓的 onetime noncash nonoperationalinnaturecharge 占其第一季度损失的99 99 2020 3 20 7 AOLTimeWarner AsofMarch312002 Assetstructure 2020 3 20 8 AOLTimeWarner Asoftheendof2002 2020 3 20 9 商誉的计算方法正确吗 购买价格1647BP减 账面净资产200AE购买价差1447减 资产增值或负债减值200VE加 资产减值或负债增值50VE商誉1297GW BP AE VE 2020 3 20 10 100 2380m广告合同 2680m AOL AOLUK Wembley 2020 3 20 11 研讨提纲 TCL集团吸收兼并案引起的话题企业合并五大浪潮回顾企业合并的类型及其会计处理问题企业合并会计逻辑体系购买法与权益结合法的特点企业并购会计政策选择的经济后果分析企业特定因素作用下的会计后果和经济后果我国特殊融资环境下的会计后果和经济后果购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准我国企业合并会计逻辑框架的选择FASB141和142号准则的出台及其影响IASB改革企业合并会计的设想和动态我国制定企业合并准则的尝试与展望 2020 3 20 12 TCL集团股份有限公司 以整体变更方式设立的国有控股股份公司 TCL通讯设备股份有限公司 外商投资股份有限公司 已上市 TCL集团股份有限公司直接持有其31 7 的股份 间接持有25 的股份 采用权益联营法 又称权益结合法 本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见 认为 本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法 可以公允地反映合并后TCL集团的财务状况 吸收合并 以TCL集团之IPO为前提 一 一石激起千层浪 TCL吸收兼并案 2020 3 20 13 一 一石激起千层浪 TCL吸收兼并案 TCL集团股份有限公司直接持有TCL通讯31 7 的股份 间接持有25 的股份均为2002年12月18日所购得 本次合并以2003年6月30日作为合并基准日 模拟编制2003年1 6月份合并利润表和2003年6月30日合并资产负债表 TCL集团在合并预案说明书中说明 采用该种方法主要是基于以下一些考虑 在合并的时候 合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行 在吸收合并中 合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出 根据本次合并的模拟折股比例 合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动 TCL集团 TCL通讯 TCL香港 2020 3 20 14 一 一石激起千层浪 TCL吸收兼并案 近年已发生的吸收合并案例合并方被合并方清华同方山东鲁颖电子股份有限公司华光陶瓷山东汇宝集团股份有限公司正虹饲料湖南城陵矶实业股份有限公司浦东大众无锡大众出租汽车股份有限公司新潮实业山东新牟股份有限公司青岛双星青岛华青工业集团股份有限公司 2020 3 20 15 一 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第一次浪潮 1897 1904 MergingofMonopoly GeorgeStigler 2020 3 20 16 一 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第一次浪潮 1897 1904 2020 3 20 17 一 企业合并五大浪潮回顾 第一次浪潮的特点MergingofMonopoly GeorgeStigler 诞生的代表性巨型公司U S Steel 通过吞并785家钢铁企业而成 一度占美国钢铁生产能力的75 DuPont StandardOil 85 marketshare GeneralElectricEastmanKodakAmericanTobacco 90 marketShare 垄断问题开始引起关注1890ShermanAntitrustActNewJerseyHoldingCompanyActof1988StandardOil被肢解为Exxon Mobil Chevron Amoco 2020 3 20 18 一 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第二次浪潮 1916 1930 MergingofOligopoly GeorgeStigler 反垄断得到国会的高度重视 独家垄断过渡到寡头垄断1890ShermanAntitrustAct1914ClaytonAct第二次浪潮诞生的代表性大型公司GeneralMotors IBM JohnDeere UnionCarbide1926 1930 共发生了4 600起并购案1919 1930 12 000家制造 采矿 公用事业和金融机构被吞并 2020 3 20 19 一 企业合并五大浪潮回顾 ShermanActCases 1901 1920 2020 3 20 20 一 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第三次浪潮 1965 1969 2020 3 20 21 一 企业合并五大浪潮回顾 第三次浪潮的特点ConglomerateMergerPeriodFTC的报告显示 在1965至1975年的并购中 80 的并购属于ConglomerateMerge以小博大的 蛇吞象 司空见惯跨行业 跨国界的多元化经营日趋普遍Inthe1960s ITTacquiredsuchdiversebusinessesasAvisRentaCar SheratonHotels ContinentalBaking andotherfar flungenterprisessuchasrestaurantchains consumercreditagencies homebuildingcompanies andairportparkingfirms 管理科学和MBA的普及刺激了多元化企业集团的发展滥用权益结合法DirtyPoolingandthePrice EarningGame多元化的代价十分惨重60 ofthecross industryacquisitionsthatoccurredbetween1970and1982weresoldordivestedby1980 Petty etal 2020 3 20 22 一 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第四次浪潮 1981 1989 2020 3 20 23 一 企业合并五大浪潮回顾 10Megamergersin1980s 2020 3 20 24 一 企业合并五大浪潮回顾 第四次浪潮的特点HostileTakeover和CorporateRaider十分普遍InvestmentBankers日益激进Takeover策略日益尖端FinancialLeverage i e JunkBond 大量运用政治法律策略日益增多国际性接管日益明显 2020 3 20 25 一 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第五次浪潮 1990 2000 2020 3 20 26 10LargestWorldwideM A 2020 3 20 27 一 企业合并五大浪潮回顾 第五次浪潮的特点高科技企业的并购居多网络 AOLv sTimeWarner 1647亿美元 电信 WorldComv sMCI 400亿美元 并购溢价倍数惊人换股合并司空见惯 JunkBond的运用锐减股票期权刺激作用明显战略合并驱动型为主跨国兼并十分盛行Bensv s Chrysler 2020 3 20 28 二 企业合并的类型及其会计处理问题 a 法定兼并 吸收合并 合并双方只有一方存续 另一方丧失主体地位 Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify 2020 3 20 29 二 企业合并的类型及其会计处理问题 b 法定合并 新设合并 合并双方均解散 资产和负债转移至新设立公司 Boththecombiningcompaniesaredissolvedandtheassetsandliabilitiesofbothcompaniesaretransferredtoanewlycreatedcorporation 2020 3 20 30 二 企业合并的类型及其会计处理问题 AA公司 BB公司 c 收购股票 一家公司收购另一家公司有投票权的股份 两家公司继续单独经营 Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately 2020 3 20 31 确定企业合并的类型 AA公司投资于BB公司 2020 3 20 32 企业合并的传统处理方法 AA公司投资于BB公司 2020 3 20 33 二 企业合并的类型及其会计处理问题 企业合并 合并 投资 联营 吸收合并 新设合并 控股 参股 合资联营 合伙联营 协作联营 狭义企业合并 衍生企业合并 扩展企业合并 企业清算会计 评估与建账 合并报表 成本法或权益法 权益法或比例合并 成本法 2020 3 20 34 三 企业合并会计的逻辑体系 是否为共同控制下的企业合并 企业合并中能否辨认购买方 权益结合法 PoolingofInterestMethod 购买法 PurchaseMethod 是 否 是 2020 3 20 35 三 企业合并会计的逻辑体系 何为共同控制 CommonControlv s JointControlJointControl为按合同约定对某项经济活动或某个主体经营决策权所共有的控制 如合营企业的投资各方对合营企业的控制 即联合控制 CommonControl即共同控制AICPA 39共同控制通常包括不涉及外部的转移和交换 共同控制的情形如 母公司将全资子公司的净资产转移到母公司 并注销子公司 母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司 母公司用其持有的股权或净资产交换非全资子公司增加发行的股票 等等 2020 3 20 36 三 企业合并会计的逻辑体系 何为共同控制 SEC的S X规则第1 02 g 控制 是直接或间接拥有的权力 从而通过行使表决权 合同或其他方式决定或影响某一方的管理或决策方向 多数股东通常是有控制权的 而少数股东则通常没有控制权 不论其少数股权占多大比重 当一个股东在 一个集团内的 每家公司均拥有超过50 的表决权 则称其对该等公司存在 共同控制 UK会计准则共同控制是指以下的交易 将一家子公司的股份从一个子集团调至另一子集团 将一个新控股 母 公司纳入集团 将两个或两个以上具有相同股东的公司结合成为一个新集团 2020 3 20 37 辨别购买方的标准 控制标准只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业 控制方即视同购买方规模标准一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允价值对价标准一个企业通过支付现金换取有表决权的普通股管理标准一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策 2020 3 20 38 采用权益结合法必须满足的12个标准 AttributesoftheCombiningCompanies1 合并各方都必须是自主经营的 且在合并计划发起前的两年内不是合并另一方的子公司或分支机构2 合并各方彼此独立 即在合并计划的发起日或实施日 合并一方在公司间投资所持有的股份不超过另一方发行在外股份数的10 Conditionsrelatingtotheexchangetoeffectthecombination3 合并通过单一交易完成 或在合并计划发起后按照具体的计划在一年内完成4 在合并计划实施日 一家公司只提供并发行与其发行在外的大多数股份具有相同权利的普通股 以此交换另一家公司几乎是全部的具有表决权的普通股权益 2020 3 20 39 采用权益结合法必须满足的12个标准 5 在合并计划发起前两年内 或在合并计划发起日与实施日期间 合并各方在考虑实施合并计划时均未对具有表决权的普通股权益作出改变 考虑实施合并计划时所作出的改变包括向股东分配股利以及额外发行 交换或注销证券6 合并各方重新购买具有表决权的普通股仅仅是出于非合并目的的原因 且在合并计划发起日与实施日期间合并各方没有重新购买超过正常数量的普通股7 通过换股实施的合并后 普通股股东个人的权益比例与进行合并公司的其他股东的权益比例保持相同8 在合并后公司里所享有的普通股权益表决权是可以行使的 股东不应当在某个期间被剥夺或限制其行使权 2020 3 20 40 采用权益结合法必须满足的12个标准 9 合并事宜在计划开始实施日全部解决 合并计划不应包含任何悬而未决的证券发行或其他对价的条款Absenceofplannedtransactions10 合并后的公司没有直接或间接同意注销或重新购买实施合并所发行的全部或部分股票11 合并后的公司没有制定有利于参与合并公司的前股东的财务安排 如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保 这样的担保事实上使权益类证券的相互交换失效12 合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产 原先独立的公司在正常的商业活动中必须处置的资产或为了消除重复设施或过剩生产能力而进行的资产处置不在此限定之内 2020 3 20 41 PercentageofAcquisitionsUsingPurchaseversusPoolingofInterests AICPA 2020 3 20 42 标的巨大企业合并的会计政策选择 2020 3 20 43 美国六大并购案及其会计政策选择 除AOL外 其余均采用权益结合法 2020 3 20 44 五 购买法与权益结合法的特点 购买法假定 企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易 这一交易与企业直接从外界购入机器设备 存货等资产并无区别 所以 购买法有如下特点 购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务 合并成本超过所取得净资产公允价值的差额 记为商誉 在规定年限内 10年 分期摊销 记入各期损益 但在控股合并方式下 商誉不在合并分录中记录 只是在合并报表上才会出现 合并时的相关费用分几种情况处理 若以发行股票为代价 登记和发行成本直接冲销股票的公允价值 即减少资本公积 法律费 咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或投资的成本 合并的间接费用记为当期费用 购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并 购买 日后被并企业所实现的利润 购买企业的留存利润有可能因合并而减少 但不能增加 合并时被并企业的留存利润也不能转入购买企业 2020 3 20 45 五 购买法与权益集合法的特点 权益结合法 也称权益合并法 它是以交换股票所实施的合并 为现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续 这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样 在合并后的企业继续保持其股东权益的相对份额 参与经营管理 企业合并不是一种购买行为 因此不存在购买价格 没有新的计价基础 权益结合法具有以下特点 既然没有新的计价基础 参与合并的企业 其净资产均按账面价值计价 既然企业合并不是购买行为 没有购买价格 也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额 即商誉 所以在账上不予反映 不论合并发生在会计年度的哪一时点 参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合并后的企业中 同样 参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业 企业合并所发生的所有相关费用 不论是直接的还是间接的 均确认为当期费用 若参与合并企业的会计方法不一致 应予以追溯调整 以保持合并后企业会计方法的一致性 同时 应在比较报告中调整前期财务报表 2020 3 20 46 购买法与权益结合法释例 基本情况2004年1月5日 P公司通过企业合并购买了S公司的全部资产并承接其全部负债 P公司以每一股换两股的方式 向S公司的股东发行了30 000股面值为 15的股票 S公司的股票面值为 5 合并前一个月 P公司的股票价格介于 50与 52之间 企业合并增发股票后 P公司股票的公允价值为 48 合并后 S公司予以注销合并日 P公司发行在外的普通股为50 000股 S公司发行在外的普通股为60 000股合并日 P公司与S公司的资产负债价值情况如下页所示 2020 3 20 47 P公司与S公司合并日资产负债情况 2020 3 20 48 购买法下的会计处理 借 现金及应收款项170 000存货140 000土地400 000厂房及设备 净额 1 000 000应付债券折价50 000商誉230 000贷 流动负债150 000应付债券400 000普通股本450 000其他实收资本990 000 2020 3 20 49 商誉的计算过程 购买价格 48 30 000 1 440 000减 净资产账面价值490 000购买价差950 000减 资产增值和负债减值770 000存货40 000土地280 000厂房及设备400 000应付债券50 000加 资产减值和负债增值50 000现金及应收款项10 000流动负债40 000商誉230 000 2020 3 20 50 P公司完成合并后的资产负债表 购买法 2020 3 20 51 权益结合法下权益的分摊规则 如果发行的股票面值 合并公司的面值 则 1 冲减两个合并公司的其他实收资本 2 冲减两个合并公司的留存收益 如果发行的股票面值 合并公司的面值 则增加两个合并公司的其他实收资本 2020 3 20 52 权益结合法下的会计处理 借 现金及应收款项180 000存货100 000土地120 000厂房及设备 净额 900 000其他实收资本100 000贷 累计折旧 厂房及设备300 000流动负债110 000应付债券400 000普通股本450 000留存收益140 000 2020 3 20 53 P公司完成合并后的资产负债表 权益结合法 2020 3 20 54 六 企业并购会计政策选择的经济后果分析 对合并当年的影响 权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表 而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表 因而只要合并不是发生在年初 而被并企业从年初至合并日又有利润 合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法 此外 由于通货膨胀的影响 企业资产的现行公允价值一般大于其账面价值 所以 实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现 便可增加合并当年的利润 在权益结合法下 所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用 在购买法下 只有间接费用才计入当期的期间费用 直接费用或者冲销资本公积 或者增加合并成本 对合并后年度的影响 权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债 而且不确认商誉 购买法则相反 要按并入资产 负债的公允价值记账 而且要确认商誉 所以 在合并以后年度 按权益结合法所得的成本 费用要较购买法小 利润则要大 差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额 在权益结合法下 利润较高 所有者权益 净资产 较低 所有者权益回报率较高 在购买法下 利润较低 所有者权益较高 所有者权益回报率较低 如果出现负商誉 或公允价值低于账面价值 则结果正好相反 2020 3 20 55 六 企业并购会计的经济后果分析 无差别影响的研究文献综述 Hong Kaplan andMandelker 1978 样本 1954 1964年159次大额合并 122权 37购 方法 市场模型 60个月的平均残差 AR 和累计平均残差 CAR 结果 采用权益结合法和采用购买法的公司在合并后并没有产生非正常回报投资者并没有因会计政策的差异而支付较高的股价 尽管采用权益结合法的公司报告了较高的股价Davis 1990 运用相同的方法 对1971 1982的177项企业合并 108权 69购 得出了与Hong等人相似的结论 2020 3 20 56 六 企业并购会计的经济后果分析 无差别影响的研究文献综述 Vincent 1997 以1979 1986的92项企业合并 35权 57购 为样本 分析了这些公司的财务业绩与股价关系结果表明 投资者对采用权益结合法的公司的评价优于采用购买法的公司 但没有证据表明评价的不同与报告盈利的差异相关 说明投资者有能力对公司报告的会计政策差异进行调整Jennings Robison Thompson Duvall 1996 选取了1982 1988的259项需要对购买商誉进行摊销的并购样本 通过回归分析结果发现 1 商誉的帐面价值与公司股价显著正相关 即记录了较高商誉的公司有较高的股价 2 商誉摊销是价值不相关的 即商誉摊销不会对股价产生消极影响 2020 3 20 57 六 企业并购会计的经济后果分析 无差别影响的研究文献综述 SalomonSmithBarney 1999 股票市场的评价以及股票市场对合并交易宣告时的反应表明 1 购买法不会对公司股价产生不利影响 2 商誉对现金流量倍数并无负面影响 市盈利的倍数效应抵消了商誉摊销的影响 从而使股价不受影响 3 商誉摊销率的差异对股价没有负面影响 市场能够 看穿 商誉摊销年限差异的影响Hemang Henning Magliolo 2002 以1978 1999的495项合并 366权 129购 为样本结果表明 1 没有证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外代价 2 采用购买法的公司 其股价在合并后的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的公司 2020 3 20 58 六 企业并购会计的经济后果分析 无差别影响的研究文献综述 Weston Johnson 1999 对1992 1998的309项合并中收购方和被收购方在合并宣告日之前20天至合并之后10天的股票市场价值进行分析结果表明 企业合并能否产生协同效应 在经济上是否有意义是决定股票市场对合并交易作出反应的主要因素 不同的会计政策 购买法与权益结合法 与股票市场的反应几乎没有直接关联Chatraphorn 2001 以1985 1995的100项企业合并为样本 77权 23购 对企业合并不同会计政策的长期市场反应进行分析结果发现 1 合并时 采用权益结合法或购买法不会产生定价上的统计差异 2 没有证据表明当详细的企业合并信息不再出现在报表上时 第4和第5年 采用权益结合法的公司其股价会优于采用购买法的公司 3 商誉摊销是价值不相关的 这一结果支持了FASB关于商誉无须摊销的观点 4 不论是从短期看 还是从长期看 投资者均有能力识别会计政策的差异并进行有效的调整 2020 3 20 59 六 企业并购会计的经济后果分析 有差别影响的研究文献综述 有差别影响的研究文献综述Ayers Lefanowicz Robinson 2000 从1992 1997的1342家采用权益结合法的公司中 选择了269作为样本 在分析了不同年度中采用权益结合法公司的数目 规模和行业分布等特点后 将样本公司的财务数据调整为购买法基础 以分析采用权益结合法的影响结果表明 1 确认并摊销合并溢价将显著降低ROE和EPS 降幅分别为13 22 和4 5 2 影响的幅度既与行业因素有关 也与合并溢价的摊销方式有关 3 采用权益结合法对报告业绩产生有利影响 4 采用权益结合法可显著降低报表上的并购成本Hopkins 2000 对219名证券分析师和投资组合经理进行问卷调查 结果表明 股价的估计与企业合并的会计政策选择相关 当并购发生在3年前 采用购买法并摊销商誉时 分析师对股价格的估计最低 但当公司在采用购买法时将收购溢价以未IPR D的名义注销时 分析师对股价的估计与假设采用权益结合法的股价估计并按无统计学上的差别 2020 3 20 60 六 企业并购会计的经济后果分析 有差别影响的研究文献综述 Hollis LaFond Olsson 2002 以1989 1999的2663项企业合并 859权 1804购 分析了证券市场对采用不同会计政策的公司股票价格的长期反应研究表明 1 采用购买法的公司比采用权益法的公司创造了更多的价值 即更大的异常回报 在非受限期 采用权益结合法的公司 其表现略优于采用购买法的公司 但没有统计学上的显著性 2 采用权益法的公司在受限期内显著地摧毁了股东价值 而在非受限期内则增加了股东的价值 二者之间的异常回报率具有统计学上的显著性 每年超过11 3 采用权益结合法的公司存在根本性的代理冲突 管理层以替股东创造较低的价值为代价 通过采用权益结合法报告较高的盈利并从中受益 2020 3 20 61 六 企业并购会计的经济后果分析 有差别影响的研究文献综述 BancorpPiperJaffray 1999 以1989 1997的8677项企业合并 8203购 占95 主要是规模较小的非上市公司之间的合并 474权 占5 主要是规模较大的上市公司之间的合并 为样本 分析了购买法和权益结合法对EPS和股价的影响研究表明 1 购买法和权益结合法的选择不仅影响了EPS 而且影响了股票价格表现 2 在合并的12个内 采用购买法的公司 其EPS只增长了13 6 而采用权益结合法的公司 其EPS则增长了21 1 差异主要源自商誉摊销的影响 3 从股价表现看 采用购买法的公司其股价低于平均市场表现 S2 FASB在2001年初宣布无须对合并商誉进行摊销时 市场对那些账面上记录了巨额商誉的公司股价立即做出了积极反应 这类公司的股价上涨了2 2020 3 20 62 七 企业特定因素作用下的会计后果与经济后果 购买法和权益结合法的会计后果分析所谓会计后果 是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选择产生影响购买法和权益结合法是否具有经济后果尚无定论 但这两种会计政策具有明显的会计后果是不容置疑对于一项企业合并 采用购买法和权益结合法反映 往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异 这种差异反过来又决定着对购买法和权益结合法的取舍 2020 3 20 63 七 企业特定因素作用下的会计后果与经济后果 购买法和权益结合法的财务影响分析对资产负债表的影响在物价上涨或资产质量较好的情况下 采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法对利润表的影响参与合并的企业业绩较好 资产质量较高时 采用购买法一般会报告较低的利润对财务指标的影响采用权益结合法报告的ROE和EPS较高1992 1997 269家样本企业 采用购买法模拟调整 ROE下降了13 22 EPS下降了4 5 Ayers etal 2000 1999 2001 10家中国上市公司 采用购买法模拟调整 ROE和EPS均下降 其中有7家ROE大幅下降 EPS下降0 10元以上的有6家 2020 3 20 64 七 企业特定因素作用下的会计后果与经济后果 TCL案例分析案例背景2003 9 30 TCL集团发布公告 决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56 7 的TCL通讯 并通过新股发行实现整体上市TCL通讯的8145万股流通股以每股21 15元的价格交换为TCT集团的40439 6万股 发行价4 26元 合并于2004 1 7完成 2003年报显示 TCL集团的合并净利润为57057万元 股东权益为226338万元 净资产收益率25 21 采用购买法的潜在影响TCL通讯每股净资产3 07元 换股价21 15元 吸收8145万股流通股将形成14 73亿元的合并价差 相应增加股东权益14 73亿元假设合并价差摊销年限10年 则从2003 7 1起 TCL集团每年的净利润将减少1 473亿元2003年度的影响为 净利润由57057万元降至49692万元 降幅12 9 股东权益由226388万元增至366273万元 增幅61 8 净资产收益率由25 21 降至13 57 降幅46 17 假定TCL集团吸收TCL通讯的全部18810万股股份 且采用购买法将形成34亿元的合并价差TCL通讯1 6月份的14518万元不得计入合并利润2003年TCL集团的利润将由57057万元降至25539万元 降幅55 2 ROE将由25 21 降至4 64 降幅高达81 6 2020 3 20 65 七 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果 分红计划假说及其对企业合并会计的涵义何为分红计划假说 BonusPlanHypothesis 分红计划假设认为 其他条件保持相同 实施分红计划的企业 其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提前至当期确认的会计政策对企业合并会计的涵义如果企业实施的激励机制将管理层的收益与会计利润相挂钩 其管理层在选择企业合并会计政策时 通常会倾向于选择权益结合法 以提高管理层的报酬效用如果有效资本市场假说不完全成立或只是弱式有效 实施股票期权激励计划的企业 其管理层一般会倾向于选择权益结合法 以提升股票期权的价值效用 这或许是标的较大的企业合并往往采用权益集合法的重要原因之一 2020 3 20 66 七 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果 债务契约假说及其对企业合并会计的涵义何为债务契约假说 DebtCovenantHypothesis 债务契约假设认为 其他条件保持相同 企业越有可能违反以会计数据为基础的债务契约 其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提前至当期确认的会计政策对企业合并会计的涵义债务契约假说对于解释企业合并会计政策的选择比较复杂 一方面 选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的净利润 从而降低违反债务契约的概率 另一方面 选择购买法可报告较高的资产和净资产 从而大幅降低负债率和违约概率鉴于债务契约假说的实质是企业将选择有助于降低违约概率的会计政策 据此推断 财务杠杆较高的企业 其管理层越有可能选择购买法 2020 3 20 67 七 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果 政治成本假说及其对企业合并会计的涵义何为政治成本假说 PoliticalCostHypothesis 政治成本假设认为 其他条件保持相同 企业的政治成本越大 其管理层越有可能选择将当期报告收益递延至以后期间确认的会计政策对企业合并会计的涵义规模较大或盈利能力极高的企业 其管理层将更乐意选择购买法 以免因报告太高的利润而招致代价高昂的政治成本政治成本假说不能合理地解释 标的巨大的企业合并采用权益结合法的比例也越高 的现象 合乎情理的解释是 对于标的巨大的企业合并 企业管理层出于保存现金流量的考虑 往往采用换股合并的方式 而采用换股合并的情况下 采用权益结合法的可能性也就越大 2020 3 20 68 七 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果 实证会计研究印证了三大假说的影响Davis 1990 Dunne 1991 Nathan 1991 和Aboody 2000 的研究表明 购买法和权益结合法的选择取决于购买方的内部股权比例 以会计为基础的报酬计划 以财务杠杆为基础的债务契约以及政治成本 高度举债经营和政治上引入注目的企业 更倾向于采用购买法 管理层控制型的企业比业主控制型的企业 更有可能采用权益结合法 管理层报酬与会计收益直接挂钩的企业偏好于权益结合法 会计上的购买溢价越大 企业越有可能选用权益结合法Robinson等 1990 以1972 1982的95 36购 59权 项企业并购为样本进行研究 结果表明 采用权益结合法比采用购买法的企业支付了更高的购买溢价 高出区间介于29 66 之间 且具有统计上的重要性 2020 3 20 69 七 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果 实证会计研究印证了三大假说的影响LysandVincent 1995 Walter 1999 的案例分析表明 AT T在收购NCR时 为了获得后者的配合以便能够采用权益结合法 AT T额外支付了3 75亿美元的代价 其中5000万元作为重新出售已回购股票的损失 3 25亿美元为提高收购价格 Weber 1999 审查了42份并购协议 结果发现34份 超过80 并购协议将能否采用权益结合法作为实施合并的先决条件 10份协议载明 若符合采用权益结合法的条件 应当支付额外的合并溢价 企业合并越来越多地依赖于权益结合法的应用 若不能采用权益结合法 因担心商誉可能稀释盈利 公司往往舍合并交易而去 Barnes 2002 可见 合并交易是否达成 并不完全取决于合并本身的经济性 即使能够带来规模效应和协同效应的合并 也有可能因为不能采用权益结合法而惨遭企业管理层的 腰斩 2020 3 20 70 八 融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果 债务融资环境与企业合并会计政策选择盈利能力 资产抵押和信用担保是信贷决策的重要考虑因素购买法和权益结合法的选择可能影响到企业能否得到金融机构的资金支持在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下 购买法和权益法结合法的选择可能影响到企业的借款成本在这种债务融资环境下 购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果 而且可能带来严重的经济后果在我国的融资环境下 其他条件保持相同 盈利能力和财务杠杆较低的企业 其管理层越有可能选择权益结合法 反之 越有可能选择购买法 囚徒困境 与企业合并会计政策的选择对于绩差公司 由于其回报低 表现为较低的ROE 风险高 表现为较高的负债率 其管理层在企业合并会计政策的选择上左右为难业绩特别差的公司 只好选择购买法 因为既然股权融资受绩差拖累而落空 债务融资便成为唯一可行的途径 采用购买法至少能够对财务状况的 改善 起到立竿见影的效果 可见 购买法对绩差公司具有正面的经济后果 而对金融机构则具有负面的经济后果 2020 3 20 71 八 融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果 股权融资环境与企业合并会计政策选择在我国证券市场上 IPO 发行新股 和SEO 配股和增发 等股权融资战略能否实现 在很大程度上取决于其净资产收益率 ROE 能否达到证监会的要求李树华等揭示的ROE不规则分布 既说明上市公司通过盈余操纵规避融资限制的客观实施 也意味着上市公司的会计政策选择受到融资环境的不当影响并反过来对融资结果产生影响 2020 3 20 72 1997年报的10 现象 张为国教授 2020 3 20 73 从保十到保六 张为国教授 2020 3 20 74 八 融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果 监管环境与企业合并会计政策选择CSRC规定 连续2年亏损或每股净值低于面值 特别处理 ST 连续3年亏损 退市资产重组 包括资产置换 剥离和收购兼并 已然成为绩差公司摆脱困境的最常见手法对于面临ST或退市的公司而言 选择购买法可能雪上加霜 甚至被淘汰出局 选择权益结合法则可使经营业绩迅速改观 甚至脱胎换骨可见 是陷入万丈深渊 还是起死回生 与购买法和权益结合法的选择休戚相关 2020 3 20 75 八 融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果 简短结论我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系 上市公司的融资能力 融资成本和上市资格的维护 在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润在这种独特的融资环境下 购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果 而且具有严重的经济后果正因为如此 我国在制定企业合并会计规范时将面临着痛苦的抉择 甚至引发激烈的争论 2020 3 20 76 九 购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准 从准则制定的角度看 有3个评价标准合并业绩计量 并购决策优化 收益操纵防范合并业绩计量FASB前主席Jenkins的评论第141号准则要求企业合并只采用购买法 将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明度 并且 购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录 能够向投资者提供一个公司所支付价格的全部信息 从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价 而采用权益结合法则不能提供这样的信息购买法以公允价值作为新的计价基础 在报表上对被购买方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认 摊销或计提减值 在合并业绩的计量上实现了投入 全部购买价格 与产出 合并日后实现的利润 的对称性配比在权益结合法 投入与产出的配比具有明显的不对称性 合并业绩往往被夸大 2020 3 20 77 案例分析Cisco PoolingandFooling Brilloff 2000年并购12家企业付出160亿美元的代价账面上确认了1 33亿美元的成本按购买法模拟调整 利润将减少25亿美元 2020 3 20 78 九 购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准 并购决策优化购买法有助于增强企业管理层的受托责任感 以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡 防止他们处于私利或为了追求自我价值的实现而从事 价值毁灭式 的并购行为权益结合法既不必反映全部购买价格 也无需确认商誉 股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督 受托责任可能因此被弱化 容易诱发管理层作出不经济的并购决策 如AT T和NCR 自傲假说 HubrisHypothesis 企业并购存在着一种奇特现象 当购买方宣布收购被收购方时 购买方的股票价格往往下跌 而被购买方的股票价格则通常上升 原因何在 RichardBall认为 企业合并有时并非完全出于购买方的经济动机 而是出于购买方管理层的自傲 2020 3 20 79 HubrisHypothesis AOLv s TimeWarner并购宣布日TimeWarner飙升 25 31 收盘价 90 06 涨幅39 AOL下降2 并购宣布前 90 95 3个月后 55 65Comcastv sDisney2月10日 Comcast向Disney发出收购要约 标的542亿美元 并承担119亿美元Disney股价飙升3 52美元 涨幅14 6 Comcast股价下挫2 7美元 跌幅7 9 4月28日Comcast撤回收购要约Comcast股价上涨0 77 Disney股价下跌0 95 2020 3 20 80 九 购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准 收益操纵防范购买法和权益结合法在收益防范方面均有缺陷利用购买法操纵收益的三种方式利用公允价值或资产减值计提的自由裁量权 蓄意低估被购买方的资产或高估负债 为合并后创造盈利空间 BigBath 以拟采取协同效应举措为借口 蓄意高估重组准备 并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用 Sunbeam 利用 合并魔术 高估未完工研发费用 蓄意低估合并商誉 Compaqv sDigitalEquipmentCo 利用权益结合法操纵收益的主要方式由于无需对合并另一方的净资产及相关资产重新计价 合并后通过出售另一方已增值却未在账面上体现的资产 即可瞬间实现经营收益 如出售存货 或非经营收益 如处置长期资产 2020 3 20 81 企业合并中的财务工程 Tyco案例分析 经营业务遍布100个国家 营业收入超过360亿美元4大业务 防火及保安设备电气及电子部件医疗及保健设备金融服务 2020 3 20 82 DennisKozlowski的奋斗目标美国最伟大的CEO 兼备JackWelch驾驭GE的能力和WarrenBuffett为股东创造价值的天才 出生于纽约的一个贫困家庭会计专业 1970年在SCM公司从事审计工作1975年加入Tyco 1987年任总经理 首席运营官 COO 1992年任首席执行官 CEO 曾成为 财富 商业周刊 的封面人物 被誉为美国最激进和最富有开拓精神的CEO1997 2001 Tyco的营业收入年平均增长48 7 是GE的5倍 税前销售利润率22 1 远高于GE的16 4 屈居亚军的CEO 1997 8m1998 67m1999 170m 2020 3 20 83 DennisKozlowski的悲惨结局 美国最腐败 生活方式最奢侈的CEO 被控与包括CFO在内的其他高管合伙侵吞公司资金1 7亿美元 非法所得4 3亿美元公款私用 过着极端奢华的生活 13 5million 在建工程 私人游艇 17 100的旅行马桶 2 900的大衣架 2 200的废纸篓 1 650的烫金笔记本 16 8million的豪华公寓 3million装修 500 000壁画 11million家具 6000的浴帘 15 000的雨伞架 103 000的镜子 38 000的赌桌 4995的床罩 2020 3 20 84 DennisKozlowski的悲惨结局 美国最腐败 生活方式最奢侈的CEO 投资 8 3million纽约杨基棒球队和新泽西网队公款捐赠 沽名钓誉Tyco对外的 160million捐赠中 有 43million是以Kozlowski名义的2001的环保基金捐款为前妻购买 7million的豪华公寓为现任妻子购买 5million的钻戒为现任妻子在撒丁岛举办 2million的生日晚会要求Tyco在其现任妻子开设的餐馆购买 57 000的礼品券 每次消费时用公款支付高达50 的小费由Tyco向一为相好支付 1million 作为分手费由Tyco向其 秘书 支付 700 000作为分手法 2020