兼并与收购案例及实务(ppt 31页).ppt

1 兼并与收购 新设合并两个或以上公司合并设立一个新公司 合并各方的法人实体地位消失 吸收合并一个公司吸收其他公司而续存 被吸收公司解散 兼并一家企业以现金 证券或其他形式购买其他企业的产权 使其他企业丧失法人资格或改变法人实体 并取得对这些企业的决策控制权的经济行为 收购企业以现金 占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权 以获得该企业的控制权 2 并购实例 全球最大的并购案例公司名时间价值 亿美元 花旗银行 旅行者集团4 6 1998725 6美国科技公司 SBC通信公司5 11 1998723 6国民银行 美洲银行4 13 1998616 3电信公司 美国电话电报公司6 24 1998452 7克莱斯勒 戴姆勒 奔驰5 7 1998395 1富士银行公司 西北银行6 8 1998343 5东京银行 三菱银行3 27 1995337 9 3 购并类型 按购并双方产品与产业联系划分横向购并 纵向购并 混合购并按并购的实现方式划分承担债务式并购 现金购买式并购 股份交易式并购 换股并购 按涉及被并购企业的范围划分整体并购 部分并购按企业并购双方是否友好协商划分善意并购 敌意并购按是否通过交易所划分要约收购 协议收购 4 并购动因 管理协同效应经营协同效应财务协同效应战略重组 多元化经营获得特殊资产降低代理成本 5 一 并购的财务分析 一 并购目标企业的价值评估1 资产价值基础法对目标企业的资产进行评估来确定其价值 1 账面价值 以账面价值为基础 经调整 得出的净资产价值 静态的估价标准 当目标企业出现经营困难时 可以账面价值为收购价值 2 市场价值 企业市值 资产重置成本 增长机会价值 Q 资产重置成本 3 清算价值 企业出现财务危机而破产或停业清算时 把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值 这时 企业作为整体已丧失增值能力 4 续营价值 目标企业作为整体仍有增值能力 以未来的收益能力作为评估价值的基础 5 公平价值 将目标企业的未来预期收益 根据设定的折现率折成现值 6 2 收益法 市盈率模型 A公司要购买B公司 资产负债表和损益指标如下 资产A公司B公司负债与股东权益A公司B公司流动资产1500500流动负债500250长期资产1000250长期负债500100股本1000300留存收益500100资产总计2500750负债和股东权益合计2500750经营指标A公司B公司经营指标A公司B公司息税前利润35060资本收益率17 5 12 减 利息5010利润增长率20 14 税前利润30050近3年的平均利润减 所得税15025税前12544税后利润15025税后6322市盈率1812 7 目标企业的价值 估计收益 标准市盈率 1 选用目标企业最近一年的税后利润为估计收益B公司最近一年的税后利润 25同类上市公司的市盈率 18B公司的市场价值 25 18 450 2 选用目标企业近3年税后利润为估计收益B公司最近3年的平均税后利润 22同类上市公司的市盈率 18B公司的市场价值 22 18 396 3 假设并购后 目标企业能获得与并购企业相同的资本收益率 以此计算估计收益B公司的资本额 500并购后的收益 500 17 5 87 5税后利润 38 75同类上市公司的市盈率 18B公司的市场价值 38 75 18 697 5 8 结论 选用不同的估计收益 会得出完全不同的公司价值 因此 应当因地制宜 根据具体情况选择最合理的估价办法 使并购风险最小化 9 3 贴现现金流量法 RappaportModel 预测现金流量CFt St 1 1 gt Pt 1 Tt St St 1 Ft Wt CFt 第t年的现金流量St 第t年的销售额gt 第t年的销售增长率Pt 第t年的销售利润率T 所得税率Ft 销售额每增加1元所需追加的固定资本投资 投资减折旧 Wt 销售额每增加1元所需追加的营运资本投资 流动资产减流动负债 估计贴现率 加权平均资本成本WACC 计算现金流量 估计目标企业价值敏感度分析 10 例 目标公司被并购后5年的现金流量如下 1 测算现金流量年份19992000200120022003收入950010500130001520018000成本和费用80008500104001198014220息税前利润15002000260032203780利息340480560640640税前利润11601520204025803140所得税 50 580760102012901570税后利润580760102012901570股利200340500700900公司现金380420520590670预测期末终值9210净现金流量3804205205909880 11 2 估算折现率 股本资本成本率为18 负债资本成本率为10 加权资本成本率WACC 18 40 10 60 13 2 长期负债的利率 20 所得税率 50 负债成本率 20 1 50 10 股本资本成本率18 由 Ks Kf Km Kf 10 15 10 1 6 18 Ks 股本成本率Kf 无风险报酬率Km 市场报酬率 含风险报酬 企业风险 市场风险 12 3 计算现金流量的净现值 TV CFi 1 WACC t V 1 WACC nTV 目标企业价值CFi 第I年的现金流量WACC 加权平均资本成本V 预测期末终值 380 1 13 2 1 420 1 13 2 2 520 1 13 2 3 590 1 13 2 4 670 1 13 2 5 9210 1 13 2 6 6700如果能以6700万元或更低的价格购买的话 是合算的 13 4 对价值进行灵敏度分析 变量变动百分比价值变动值价值变动百分比收入 1 222 63 32 成本 1 179 2 2 67 股利 1 17 0 0 25 预期期末终值 1 49 60 74 加权平均资本成本 1 41 6 0 62 价值对收入 成本的增减很敏感 对于期期末终值和加权平均资本成本比较敏感 而对股利最不敏感 14 4 公式评价法 WestonModel V0 X0 1 T 1 b 1 g t 1 k t X0 1 T 1 g n 1 K 1 k nV0 公司价值X0 息税前收益g 收益增长率T 所得税率b 税后投资需求或投资机会k 边际盈利率K 加权边际资本成本n 超常增长持续期该模型建立在购并后目标企业的超常增长上 15 二 并购成本分析 1 并购完成成本债务成本交易成本更名成本2 整合与营运成本整合改制成本注入资金成本3 并购退出成本4 并购机会成本 16 三 并购风险分析 1 营运风险2 信息风险3 融资风险4 反收购风险5 法律风险6 体制风险 17 四 并购的资金筹措 增值扩股股权置换金融机构信贷卖方融资杠杆收购 18 五 并购对财务的影响 1 并购对企业盈利的影响并购时双方财务资料项目A公司B公司净利润1000万元250万元普通股股数500万股200万股每股收益2元1 25元每股市价32元15元市盈率16倍12倍情况1 若B同意其股票每股作价16元与A股票交换 则交换比率为16 32 即2股B换1股A A公司要新发行100万股股票来收购B公司 假设两企业并购后盈利不变 则有 并购后A公司的净利润1250万元并购后总股数600万股每股收益2 083元 19 结果 A公司老股东每股收益 2 083元大于2 0元B公司的老股东每股收益 1 0415元小于1 25元情况2 若B同意其股票每股作价24元与A股票交换 则交换比率为24 32 即1 5股B换1股A A公司要新发行150万股股票来收购B公司 假设两企业并购后盈利不变 则有 并购后A公司的净利润1250万元并购后总股数650万股每股收益1 923元结果 A公司老股东每股收益 1 923元小于2 0元B公司的老股东每股收益 1 44元大于1 25元 20 六 典型案例分析 案例一 反向收购 新长江入主华联商城被收购访华联商城的壳资源分析股本结构 前5大股东名册股东名称持股数 股 所占比例 1 秦皇岛华联集团有限公司7645632338 602 中国糖业酒类集团公司85556704 323 秦皇岛银河物资经销公司79835114 034 景宏证券投资基金48721662 465 中信 秦皇岛 有限责任公司26824591 35 21 盈利分析项目 年度1999 12 311998 12 311997 12 311996 12 31每股收益0 30 0860 2330 386每股净资产1 6011 3712 310流通股5400540030000总股本1980919809110058005净利润5939 71703 62559 83064 3主营业务利润11483 34973 12607 92273 1内部职工股4090409022722272净资产收益率18 36 2810 0624 74 22 新长江集团的基本状况注册资本1 5亿元 主要以市场开发为龙头 代表作为独家开发的合肥长江批发市场 1997年开业 1999年实现批发交易额85亿元 全国排名19位 新长江网络公司是新长江集团全资子公司 成立於1998年 注册资本5000万元 主要从事电子商务 信息咨询和网络服务等 其业务的核心就是安徽省商品交易中心 而该中心与合肥的长江批发市场紧密联合 近期主要目标是连接 金卡 金税 的金融支付网点系统和物流管理系统 新长江网络公司有上网会员单位12000户 网上合同交易每年在1亿多 23 华联商城 华联集团 新长江集团 新长江网络 100 股权转让 支付1 06亿元 放弃子公司 反向收购第一步 华联商城购买新长江公司的子公司新长江网络公司 24 反向收购第二步 安徽省长江公司反向收购华联商城 华联商城 华联集团 新长江集团 新长江网络 支付1 14亿元 华联商城21 86 股权 100 控股 相对控股33 75 25 反向并购完成后的股权结构 华联商城 华联集团 新长江集团 新长江网络 11 89 股权 100 控股 21 86 相对控股 26 反向收购操作技术 收购方将所属的资产或者企业的股权卖给收购方 被收购方为此支付给收购方现金收购方利用被收购方支付的现金 再加上部分的现金 向被收购方的股东单位购买股权 从而实现对被收购方的控制收购方使用控制权 围绕在第一步卖给被收购方的资产 从新整合资源和业务 实现被收购方战略调整和业务调整 27 反向收购的技术特点 反向收购中资产结构的循环变化资产出售换得现金支付现金换得股权控制资产反向收购中杠杆原理的运用整体出售 100 股权的出让VS相对控股权的收购 28 案例2 交叉持股 没有资产纽带的联合是不牢靠的建立资产纽带需要资金相互持股是一种不需要资金 但又有资产纽带的联合方法 29 A公司资产负债表B公司资产负债表资产负债资产负债流动资产 负债 流动资产 负债 对外投资 A权益 对外投资 A权益 固定资产