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第二篇 新三板概要第一章 中国的资本市场1、中国资本市场经历了怎样的发展历程？纵观资本市场20年来的发展历程，我们可以清楚地看到，中国经济改革和转轨时期的内在要求催生了资本市场，而资本市场的立足点也是服务国民经济发展，从而成为推动经济发展和经济体制改革的重要力量。下面我们回顾一下中国资本市场特别是股票市场发展历程中的重要事件。表1、 中国资本市场大纪事时间 事件1990.12 上海证券交易所和深圳证券交易所先后成立1991.08 中国证券业协会成立1992.10 中国证监会成立1998.12 证券法颁布，确定了资本市场的法律地位2004.01 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，积极稳妥推进资本市场改革2004.05 深圳证券交易所设立中小板2005.10 证券法修订，规范了资本市场的发展2006.01 中关村高科技园区非上市股份制企业进人代办股份转让系统，称为新三板2007.08 国务院批复以创业板市场为重点的多层次资本市场体系建设方案2009.07 创业板开板，证监会从7胃26日起受理创业板发行上市申请2011 新三板扩容的改革将全面启动，为2011年中国证益会工作的重中之重1999年证券法的实施以及2005年证券法的修订，使得中国资本市场在法制化建设方面迈出了重要步伐，国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见的出台标志着中央政府对资本市场发展的高度重视，股权分置改革等一系列基础性制度建设使得资本市场的运行更加符合市场规律，2010年，“制定代办股份转让系统扩大试点具体方案，加快场外市场建设”成为当年证券期货监管的七项重点工作之一。2011年，“加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资”、“抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统监管的全国性场外市场“更是成为了证券期货监管的八项重点工作之首；“两会期间”，十二五规划纲要全文明确提出培育发展战略性新兴产业，主要包括新代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车这7个产业，此外，还提出改造提升制造业和加快发展服务业的要求，新兴产业的发展是新三板发展的核心推动因素之一。所以，无论从国家战略的高度，还是从资本市场结构完善的角度，新三板都已经迎来了难得的政策机遇期。2、新三板在未来中国多层次资本市场中的地位？从国际成熟的市场来看，场外市场到场内市场的挂牌或上市标准趋于严格，呈现出公司规模逐次增加、公司数目逐次减少的“正三角”结构。较低一级的市场一方面满足无法达到高层次市场上市要求的企业股权融资和股权交易的需求，另一方面也充当了较高层次市场的资源基础。图2左边为美国市场结构，右边为中国市场结构，图中数字代表各市场挂牌上市的企业家数，美国资本市场呈现出“正三角”结构，在OCTBB(美国场外交易电子报价板，相当于中国的新三板)挂牌的企业，在满足定的标准之后，可以转到NASDAQ或者NYSE Amex（相当于中国的A股市场，包括创业板、中小板和主板市场）。目前中国的资本市场结构与美国的资本市场结构形成了鲜明的对比，我国呈现出“头重脚轻”的“倒三角”结构，新三板、创业板、中小板的规模远不如主板市场，中国未来多层次资本市场结构应该是图3中呈现出的“正三角”结构，场外市场（新三板）将是中国多层次资本市场的基础市场，是培育上市资源的“孵化器”与“蓄水池”。因此，完善中圉资本市场的结构，以新三板为着力点推进场外市场改革是中国资本市场改革的必然选择。第二章 新三板的发展历史 3、什么是老三板？中国目前的三板市场起源于20 01年“股份代办转让系统”，老三板市场于当年7月16日成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另方面也解决了原STAQ. NET系统历史遗留的数家公司法人股流通司题。4、什么是新三板？ 新三板是业界对“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”的通俗称谓，是中国的场外市场，挂牌对象是中关村科技园区企业。“老三板”由于挂牌公司资质较差，升级至I交易所上市的困难较大，因此自成立以后一直乏人问津。时隔5年，直到2006年1月，经国务院批准，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法及相关配套文件，中关村代办股份转让试点正式启动，主要功能是为中关村高新园区内非上市股份有限公司提供股份转让和股权私募服务，由于其与“老三板”标的明显不同而被称为新三板。5、新三板和老三板的联系与区别是什么？新三板与老三板的相同点在于：二者都是证券公司代办股份转让的平台，都为非上市股份有限公司提供股份流通服务，都属于场外交易市场。新三板与老三板的差别体现在1)定位和作用不同。老三板旨在解决沪深两市的退市股以及STAQ和NET系统挂牌公司法人股的流通问题，不具备融资能力：新三板则定位为“高科技高成长企业的投融资平台。2)挂牌公司的性质不同。老三板挂牌公司都是经过合法公开发行程序的公众公司，包括主板退市的B股，公司股东超过200名；新三板挂牌公司都是股东不超过200人的非公众公司，全部是内资股，其股票属于非公开发行，不得以公开方式向社会公众转让股票。3)投资主体不同。老三板向包括自然人和机构投资者在内的所有投资者开放，新三板开办初期与老三板一样，不限制投资者资格，但从2009年开始增加了投资者适当性制度，将投资主体定为法人股东和挂牌公司的自然人股东，即非公司股东的自然人不能参与投资。4)交易制度不同。老三板采用类似主板的集合竞价制度，根据挂牌公司的资产情况分别实行每周1次、3次、5次的转让方式，涨跌幅为5%，新三板采用委托报价和配对成交的报价方式，涨趺幅为30%；另外，新三板交易以3万股为最低额度，且对于超过30%公司股份的交易，双方均须公开交易信息。5)信息披露要求不同。老三板信息披露参照上市公司，新三板的信息披露低于上市公司，由主办券商督促其进行信息披露，鼓励自愿披露。6、新三板的定位是什么？新三板定位为真正为科技型创新企业服务的市场，是一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台，设立目的是让那些暂时达不到上市标准或者目前存在上市障碍，但是有发展潜力、符合国家产业政策的创新型中小企业能够在这个市场上实现股份流动与资金融通。7、新三板设立的必要性是什么？1)高新技术企业融资的必要性高新技术企业经历着一定的生命周期，但是不论在哪个时期，对资金的需求量都是很大的，有时候企业拥有的资金量的多少决定着企业的生死。初创期：技术研发风险大，资金投入大，而且几乎没有产品收入；成长期研发成果市场化、规模化、产业化资金需求量大；成熟期：规模扩张、同行业兼并重组资金需求量大、风险大。高新技术企业融资需求很大，但是往往因为无抵押物、少固定资产，银行融资困难；退出渠道不通畅、上市期限过长等原因也使其难以受到私募股权投资的青睐。要解决科技企业的融资难题，必须将融资方式从单依靠银行信贷转向依靠银行信贷、股权融资、风险投资等多种渠道。2)构建多层次资本市场的需要创业板、中小板市场建设的初衷是解决高科技企业的融资难题，但是其对净利润等各方面的财务指标要求明确，上市门槛较高，存在排队现象，许多规模较小、处于初创期和成长期的企业仍然无法便捷融资。因此，通过新三板进行融资也成为解决我国中小企业融资难问题、促进我国产业结构调整的重要途径。8、新三板的作用和影响是什么？新三板对我国的资本市场、高新园区企业和投资者都产生重要影响。对资本市场而言，新三板是我国完善多层次资本市场结构的重要环节，对园区企业而言，新三板提供融资平台和提高公司治理水平，对投资者而言，新三板为投资者提供价值投资的平台，企业治理结构的完善、监管的加强会降低投资者的风险，同时为投资者尤其是私募股权基金提供新的退出方式。第三章 新三板“扩容”9、什么叫新三板扩大试点？新三板扩大试点简称为“新三板扩容”，是指新三板园区范围扩大、企业数量增加和代办系统的主办券商数量的增加。“新三板扩容”将在原有中关村料技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司；在投资者主体上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易。目前证监会已经基本确定，在证监会统监管下，依托代办股份转让系统构建全国性场外交易市场，对新三板进行扩容，主要有以下预期：1)园区扩容：继续依托于国家级高新技术园区，将新三板的范围由中关村园区逐步扩展至全国范围的高新技术园区。2)企业扩容：突破高新技术园区的限制，以企业的质量为标准，只要企业符合一定的标准，就可以到新三板挂牌，这样就将新三板的范围扩容至全国各地的高新技术企业乃至所有优质非上市企业。10、新三板扩容的政策背景是什么？新三板的发展与国家战略规划和政策支持是息息相关的。1) 2006年，科技部在国家中长期科学和技术发展规划纲要( 2006-2020)明确指出在国家高新技术产业开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代办转让系统的试点工作，推动高新技术企业股份转让。2) 2007年，中央对全国性场外市场建设高度重视，胡锦涛总书记十七大报告中提出“建设创新型国家”的号召。3)温家宝总理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求。4)2008年，尚福林主席在中国资本市场发展报告中明确提出增强股份代办转让系统在多层次资本市场体系中的地位和作用。5) 2011年“两会期间”，十二五规划纲要全文明确提出培育发展战略性新兴产业，主要包括新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车这7个产业，此外，提出改造提升制造业和加快发展服务业的要求。这些国家战略的构想都有利于高新技术企业的发展，高新技术企业的发展是我国新三板的核心推动因素。可以说，无论从设立到现在的扩容，新三板都被提到国家战略的高度。新三板扩容更是国家转变经济发展方式、调整经济结构的重要战略。11、国家级高新技术园区的发展现状是什么？截止2009年底，共有54家国家级高新区，区内企业共有5 37万家，到2011年4月国家级高新区已跃增到84家。园区的工业总产值也从12937亿元增至2009年的61151亿元。12、挂牌新三板的企业有什么特点？纵观挂牌新三板的企业，普遍具有以下特点：1)企业规模总体偏小。由于挂牌对企业的硬性指标要求为净资产不低于500万人民币，挂牌企业的规模相对主板市场小。2)经营运作良好。目前共有37家新三板挂牌公司符合创业板的上市财务要求，已经有14家公司就在创业板IPO的相关事宜召开董事会和股东大会，其中5家的申请已获证监会的正式批准，最近获得批准的公司为佳讯飞鸿和紫光华宇。此外，绝大多数企业能及时披露相关信息，遵守各项规则。3)科技含量高、成长性好，涉及行业广泛但主要集中在信息技术、制造业、计算机以及电力设备和新能源等行业，无论是新经济行业还是传统的制造业，新三板企业都掌握了主要技术能力，研发能力强，科技的核心竞争力突出。13、新三板企业挂牌家数和交易状况如何？就挂牌家数看，挂牌家数由2007年的24家发展到现在的82家，2011年存量企业是2007年的3倍多。就交易状况看，每年成交金额也快速增长，2007年2亿多，到2010年达到4亿多，是2007年的2倍。具体见下表2：表2. 2007-2011年新三板挂牌企业信息表年份 2007 2008 2009 2010 2011挂牌公司（家） 24 41 59 74 82总股本【亿股） 12 3603 18 8634 23 5892 268977 29 2077成交笔数（笔） 499 479 874 635 347成交股数（万股） 4324 834 5380 6581 10702 2557 6886 2932 2881 7993成交金额（亿元） 2.2472 2.9259 4.8216 4.1678 1.5341平均成交笔数（笔） 20.7916667 11.6829268 14.8135593 8.58108108 4.231707平均成交股数（万股）180.201417 131.235563 181.394164 93.0580162 35.14389乎均成交金额（万元） 93.6333333 71.3634146 81.7220339 56.3216216 18.709此外，新三板挂牌交易呈现出以下特点：交易并不是十分活跃，交易对象为机构投资者和与既有股东具有私人关系的个人。呈现出这一特点的主要原因是:挂牌公司存量还较少、禁止非股东的自然人投资者参与、机构投资者和股东都存在惜售心理。随着新三板“扩容“，其交易会更加活跃。14、新三板挂牌企业定向增资的情况如何？新三板支持企业通过定向增资实现再融资，再融资的特点是“多要多融，少要少融，不要不融”。从2007年到2010年，平均每家企业定向募集资金额平均在5000万左右，单个公司最高募集金额接近8000万，最低的也在2500万左右，平均募集资金金额有上升趋势，募集家数也在增多。随着市场的发展，新三板的定向融资能力将会增强，企业将充分利用这一层次的资本市场实现融资。定向增资相关统计数据见表3： 表3、2007-2011年新三板挂牌企业定向增资情况表 2007 2008 2009 2010 2011 小计定向增资企业家数 2 4 1 5 5 17 募集资金（亿元） 0.5874919 1.790205 0.2454 2.03559 3.99032 8.6490069 每家企业平均募集（亿元）0.293746 0.44755 0.2454 0.407118 0.798064 0.508765115、目前新三板有哪些配套支持政策？以中关村为例进行说明1)市科委支持新三板市场配套政策的基本思路通过政府专项资金的引导，促进批优质高新技术企业到新三板市场挂牌交易;支持和鼓励一批境内外投资机构和券商围绕新三板形成交易、投资活跃的投融资平台;积极促进拓展新三板融资功能，使之成为连接主板市场和未来创业板市场的过渡性投融资平台。2)新三板市场配套政策的支持方式专项资金采取无偿资助和后补贴方式。3)什么样的企业或机构可以申请新三板市场的专项资金？股份制改造成功并实现在新三板市场挂牌的高新技术企业：为高新技术企业实现新三板挂牌提供保荐服务的券商（主办报价券商）：为高新技术企业改制挂牌提供咨询和评估服务的科技中介机构。4)针对新三板市场挂牌企业具体的配套政策是什么7对股份制改造成功的高新技术金业每家企业补贴20万元，在新三板市场实现挂牌给予后补贴，每家企业补贴50万元。5)为在新三板市场挂牌的企业提供咨询和评估服务的科技中介机构，可以享受哪些配套政策？辅导企业改制成功，且该企业实现在新三板市场挂牌的受托科技中介机构，每家机构按服务收入的30%予以补贴，最高不超过10万元。6)为在新三板市场挂牌的企业提供保荐服务的券商，可以享受哪些具体政策？为高新技术企业实现新三板挂牌提供保荐服务的券商（主办报价券商），每保荐家企业按佣金的50%予以补贴，最高不超过25万元。其实，有补贴优惠政策的不仅仅是中关村，许多国家级高新园区都有相应的补贴支持措施，尤其是新三板扩容的强烈预期，为了进入新三板第批扩容园区，目前各地高新区都纷纷出台更为有力的补贴措施，补贴金额一般在50-250万之间。16、企业挂牌新三板在产业政策方面有何要求？由于新三板市场的挂牌企业主要是高新园区内的企业，绝大多数属于国家大力支持的7大新兴产业（新一代信息技术、新能源、新能源汽车、新材料、生物技术、节能环保、高端装备制造），挂牌新三板对企业所属产业的要求没有明确规定，只要符合挂牌条件即可。 17、新三板现存的规则体系是什么？2009年6月，中国证券业协会先后发布了修订后的新三板规则文件和配套的操作性文件，新三板“扩容”的细则尚未出台，现有的规则体系如表4，表4、新三板规则一览表2009.06.12月发布：证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）；主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则；股份进人证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则；2009.06月发布：中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法；股份报价转让说明书必备内容；2009.06.17发布：主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书；主办券商尽职调查指引；主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容和格式指引；证券公司从事报价转让业务自律承诺书；证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律承诺书；报价转让委托协议书；报价转让特别风险揭示书；2009.06.29发布：关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份的通知；2009.06.30发布：证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务指南。18、扩容后的新三板会有哪些变化？新三板的改革主要从增加挂牌公司数量、交易制度、放宽投资者资格限制、转板制度等方面入手，各项政策预期见表5：表5、新三板改革涉及的内容改革内容 中关村试点 扩大园区后主管部门 证券业协会 证监会主管，场外交易委员会负责备案园区范围扩大 仅中关村园区企业可申报挂牌 将扩大到全国80多个国家级高新园区，且新的国家级高新园区仍在扩容 投资者 仅机构投资者、原始股东 机构加个人投资者交易制度 配对交易 做市商交易交易门槛 最低交易数量3万股/手 最低交易数量1000股/手转板机制 没有 逐步推出转板机制，使挂牌企业更便捷实现创业板、中小板上市券商机构 多为二、三线券商 实力雄厚的一线券商开始进入，并结合传统投行优势资源为企业提供上市资本运作一条龙服务新三板改革正在加快步伐，因此，目前企业要配合券商加快步伐，争取赶上新政策出台后的第一波挂牌新三板。第四章企业如何认识新三板19、新三板适合什么样的企业？1)成长初期的高新技术企业：完成产品研发和小规模生产，需要融资实现规模化生产、同时拓宽市场渠道。2)成长受限制的高新技术企业：发展遇到瓶颈，虽然有一定的生产能力、市场份额、盈利能力，但是缺乏资金、市场份额不足、人才和管理难以提升，企业希望提高声誉度、实现快速发展。3)上市的后备企业：未来2-3年即可符合上市条件，需要熟悉适应资本市场；拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在一定的障碍，需要时间规范。4)企业家有开拓进取精神，企业有较强烈做大做强的意愿。20、企业挂牌新三板的条件是什么？按照中国证券业协会的现有规定（证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）及其配套规则，2009年），中关村挂牌新三板需要满足以下条件，主要关注点详见图4：1)设立满2年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算；2)公司取得北京市人民政府出具的试点资格确认函；3)主营业务突出，具有持续经营能力；4)公司治理结构健全、运作规范；5)股份发行和转让行为合法台规； 6）注册资本不低于500万元；7)公司注册地在高新区；8)中国证券业协会要求的其他条件，无重大财务问题与同业竞争。目前新三板扩容的相关规则尚未出台，现阶段企业挂牌筹备工作可以参考中关村试点要求执行。21、新三板挂牌要求与创业板、中小板的区别是什么？企业挂牌新三板和上市创业板、中小板的条件主要区别在持续盈利能力、券商持续督导期等方面，具体区别见表6：表6、新三板挂牌条件与上市创业板、中小板的区别 新三板 创业板 中小板 主体资格 股份公司 股份公司 股份公司 持续经营 2年 3年 3年 持续盈利要求 不要求 2年净利润不少于1000万 3年累计净利润不少于3000万 或者其他要求 或者其他要求 股本要求 500万 发行前净资产2000万发行后 3000万 3000万 审批机构 证监会、证券业协会 证监会 证监会 发行批准 备案制 审核制 审核制 券商持续督导期 终身 3年 2年 交易单位 1000股手 100股手 100股/手22、企业挂牌新三板是不是上市，是在哪里上市？企业挂牌新三板不是上市，是在场外市场进行挂牌，但是从融资、交易等功能看，挂牌与上市实现的功能极为相似，可以称为“结构化上市”。新三板市场的股份交易系统目前由深圳证券交易所提供，而监管部门则是中国证监会及中国证券业协会。23、在新三板挂牌是否影响未来在创业板、中小板上市？中国证监会发行部和国际部有专门的发言人表示挂牌新三板不影响企业未来的上市，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中积极的表现及其良好的运作而促进IPO进程。这种促进作用表现在：第一，企业挂牌前已经对企业的法律、财务、公司治理的相关问题进行了系统的规范，这样会缩短上市的规范时间，而且后续制作上市材料有很大的便利性，从现有的新三板企业上市周期看，其上市速度远远高于直接上市的企业；第二，待时机成熟，监管部门将推出转板优惠政策，届时挂牌企业将实现直接转板上市。24、在新三板市场挂牌的企业能否直接转板？股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板、中小板或者创业板的上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。在绿色通道未开通的情况下，同样不影响企业的转板，目前已经有5家三板挂牌企业成功登陆创业板或中小板，最近2家通过创业板IPO审核的三板挂牌企业为佳讯飞鸿和紫光华宇。25、企业为什么要挂牌新三板？新三板是未来中国资本市场重要的组成部分，挂牌新三板即进入了中国的资本市场，新三板将基本实现企业的公开运作功能。具体表现在以下几个方面（如图5所示）：提高综合融资能力：引入外部机构股权投资者，多数新三板公司在增资过程中，创投机构占50%以上，发行市盈率也提高；增加股东的抵押贷款能力，金融机构将逐步对新三板挂牌公司实行股权质押贷款；增加授信，新三板企业规范运作、财务清晰、前景广阔，将获得银行等金融机构更高的授信额度。股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受上市主板、创业板市场的“绿色升级通道”。价值发现：资本市场具有发现价值、合理定价的功能，进入新三板的企业的整体价值会反映在股票价格上，市场最终会给企业一个合理的定价。公司发展：挂牌前，新三板的挂牌条件要求公司治理结构完善、运作规范，这会提高企业的管理水平。挂牌后，企业将通过以下两种途径为创业板、中小板的上市积累资本市场的经验：第一，交易所、协会、主办券商对企业管理层、董秘进行系统的培训；第二，主办券商持续对公司治理、经营管理、业务发展提供专业意见。宣传效应：新三板是仝国性的市场，聚集一批优质高成长性高新技术企业，挂牌有助于扩大公司的知名度，树立行业内的龙头地位，提升品牌价值，有专家甚至说：“成功挂牌新三板的影响力堪比在中央台砸下一个亿的广告资金的影响力”。资本运作：新三板吸引了很多风险投资基金的进入，公司挂牌新三板，可以通过新三板进行市场化的兼并、收购、股权债权融资、股权激励、员工持股等，资本运作功能较为齐全。26、挂牌新三板有哪些优势？由于新三板挂牌条件较低，企业只要满足存续两年和符合一些基本规定即可申请，对财务指标没有明确的要求；采用备案制代替核准制，使流程缩短至5-8个月；同时，各地园区为调动区内企业积极性，对成功申请的企业予以50-250万元的奖励，补贴了相当部分的挂牌成本。以上措施降低了新三板的门槛，拓展了企业的覆盖面。长远来看，转板制度的出台将使企业更便利的实现IPO。综合分析，挂牌新三板有其独特的优势，详见图6。1）低挂牌、运作成本；2）挂牌快、无需排队；3）挂牌条件少；4）挂牌后交易、信息披露要求比创业板低 5）增资快（定向增资、银行贷款）；6）加快上市；7）财政支持（挂牌补贴、税收优惠等）；27、挂牌企业面临的风险和需要企业适应的方面？对于立足于长远发展的企业，挂牌新三板带来的长期利益远远高于挂牌新三板所产生的一些成本。但是挂牌新三板也是企业进入资本市场的第一步，资本市场的环境变化会让企业的经营面临一些风险，这是企业需要适应的方面，具体表现如下：1)金融市场风险。登陆新三板意味着进入资本市场，需要适应资本市场的游戏规则，承担股价波动带来的市场风险。2)信息披露风险。企业挂牌新三板以后，受到多方的监管，主要体现在信息披露上，挂牌企业必须公开披露公司经营状况和重大事项。企业要承担因为披露不实的责任，也要承担商业信息泄露的凤险。3)经营风险。投资者选择公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司的经营不佳，将会给企业在资本市场上的表现造成一定的影响，因为企业的经营决策将直接影响投资者的判断，也会影响到公司的股价波动，这将对企业的管理能力提出更高的要求。4)政策风险。需要遵守的法律、法规、规章和规则会增加，比如中国证监会的法律法规、深圳交易所的报价转让规则，违规将受到监管层的处罚，同时也会影响企业的声誉。5)大股东约束力削弱的风险。首先，大股东参与公司的经营和管理必须遵守公司治理的准则；其次，必须规范运作，不得侵害公司的资产和公司的权益；再次，随着定向增资和挂牌交易的活跃，大股东的控制力可能会有适当的降低。6)企业挂牌以后要承担一定的费用。比如信息披露费用、中介费用、股份交易费用、定向增资费用，当然，这些费用远远小于上市中小板的费用，也小于企业获得的收益。第五章挂牌新三板之前企业需要关注的问题28、目前，新三板扩容后的规则没出台，等规则出台以后再考虑挂牌怎么样？企业家必须有锐意进取的精神，将企业做大做强是一个合格企业家应有的追求。新三板的门槛将会不断提高、政府的奖励标准将会越来越低，越早挂牌新三板越有利，主要基于以下几点：首先，一个行业的市场空间通常是有限的，等竞争对手通过上市或者挂牌新三板做大做强了，企业前景堪忧，到时候想挂牌新三板都难。其次，越早挂牌新三板将拥有政策先行优势，随着市场的扩容，挂牌的门槛会越来越高，政府的奖励将越来越少，企业挂牌的成本会越来越高，企业应争取尽早挂牌，实现“企业挂牌、政府买单”，越晚挂牌，补贴的政策风险越大。再次，先挂牌的企业将占取资源优势，包括优秀的券商资源、额外增值服务、挂牌通道资源等。最后，新三板的融资具有“小步快跑”的特点，即不同的企业发展阶段，可以实现多要多融、少要少融、不要不融，从而实现资金利用效益最大化、成本最小化。时机比审慎重要，真正好的东西能享受到的毕竟是少数，因此企业要从长远考虑，以“少舍”而实现“多得”，因此企业要提早规划，抓住这一历史机遇期，将挂牌新三板作为公司重要的战略手段或目标，企业若要做大做强，决不能瞻前顾后、目光短视，错过中国资本市场的黄金发展时期，让企业“夭折”而等不到挂牌和上市的那一天。29、企业不缺钱而没有必要挂牌新三板？1)挂牌后的定向增资以及向银行贷款的便利性仅仅是新三板市场的功能之一，除融资效应以外，还有品牌效应、政策效应、财富效应、自我激励与约束效应、成功实现海内外上市的通道效应。2)新三板市场可以促进企业的合理定价，从而为引入风险投资，为企业下一步的收购兼并、股权激励以及风险投资的退出奠定坚实的基础。30、行业发展潜力不大，企业成长性不高，无明确发展方向，还需要挂牌新三板吗？1)竞争对手利用资本市场快速发展，公司必定会受到冲击，在有限的市场空间原有的市场地位必定受到挤压；2)不锐意进取，难以吸引和留住人才，公司发展必然更加缓慢甚至呈现出下滑的趋势；3)挂牌新三板，可以在做好主营业务的同时，研究行业上下游，找到新的发展方向，保持公司持续盈利能力；4)挂牌新三板将更方便融资并收购同行业、上下游及相关企业，扩大公司规模，即使将来公司被收购，新三板合理定价的功能也有利于企业“卖个好价钱”。无论何时，企业要做大做强，都必须紧密联系资本市场，充分利用其资源配置的作用为企业创造财富。31、挂牌标准是否难以实现？目前而言，挂牌新三板的各项标准都有较为明确的规定，在券商的帮助下，企业能较清楚地认识到挂牌新三板的可能性。新三板市场要求企业的净资产达到500万元，对净利润、利润额没有明确的限制性规定，其他各方面的要求也小于创业板、中小板的上市要求。国家对于高新技术企业的认定标准也在逐步放宽，比如2011年3月18日，科技部向北京市相关部门下发关于完善中关村国家自主创新示范区高新技术企业认定管理试点工作的通知，该试点新规放宽了企业入围高新技术企业的标准，意味着未来中关村示范区内可以申请在新三板挂牌的企业数目增加。新三板扩容，扩大园区范围和企业范围，将利于企业挂牌新三板。32、挂牌新三板是否需要排队？挂牌时间的长短最为重要的决定因素是企业的质地，另一个重要的因素是主办券商以及其他中介机构的团队和专业素养。新三板不存在排队候审的现象，由于采取备案制，没有复杂的审批程序，只要符合要求，向监管部门报送备案材料即可，一般来讲，从策划改制到挂牌，需要58个月。33、挂牌的成本是否很高？挂牌的成本，个体差异较大，个别企业由于自身历史沿革、财务、法律方面存在诸多问题需要解决，要实现规范化运作非朝夕之事，因此挂牌期间的成本较大。但是，企业要做大做强，财务、税务及公司治理规范化是前提，当前适当的税收等成本，可以换来更大的利益。实际上，新三板的挂牌成本与运作费用均远低于上市中小板、创业板所产生的成本。1)挂牌成本。视不同高新区和不同的企业状况，挂牌费用不同，一般打包费用（含主办券商、会计师事务所、律师事务所）为150万元人民币左右，而大部分企业的挂牌成本被高新区的专项奖励所覆盖，企业自己承担的是很少一部分成本。2)挂牌后费用。挂牌后的维持费用是较低的，主要项目的收费标准如下：信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元年；持续督导费（主办报价券商收取）：约35万元年；交易佣金0.15%；印花税：0；红利个人所得税O-10%。34、在新三板市场挂牌是否有损企业形象？新三板市场仅是与原退市公司所在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却迥然不同，退市公司属于“老三板”，挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司，新三板市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，挂牌的公司是高新园区具有高成长性的优质高新技术企业，在新三板市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象。35、挂牌新三板以后公司是否容易丧失控制权？1)控制权是个相对的概念，意味着股权分散化趋势和杠杆效应。2)按照公司法与证券法对挂牌企业的现有规定，企业股东人数在2-200人之间，相比主板、创业板市场，新三板对公司控制权的影响较小。3)控制权是否丧失主要取决于企业家自身的意愿，挂牌后，企业家既可以选择出售手中大部分股权获得创业回报，也可以选择继续持有或者出售少量股权，从而持续控制企业。36、挂牌新三板会不会捆住企业手脚？1)监管是为了促进企业的规范发展，规范的企业不会担心被监管，此外，对挂牌新三板的企业监管，无论从挂牌流程、报价转让、信息披露、规范经营的哪个方面，其要求均低于对创业板上市企业的监管。2）高新技术企业挂牌新三板的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程。行话说：“要上市，先规范”，新三板挂牌前的规范过程本身将为企业上市做充分的准备。因此，挂牌新三板不但不会捆住企业的手脚，反而可以帮助企业建立现代公司制度，为企业在更为广掏的天地发展铺平道路。37、在新三板市场挂牌后对企业重组有何影响？企业挂牌后取得一个无形资产壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。38、试点办法对挂牌公司股份解除限售的安排有什么规定？1)有限责任公司需要整体变更为股份公司时才能挂牌新三板，按照公司法的规定，发起人持有的股份在年内不得转让；2)控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分3批解除限售，每批进入的数量为其持有量的13，解除限售的时间分别为挂牌前、挂牌满一年和挂牌满2年；3)挂牌前12个月自控股股东及实际控制人受让的股份，适用前款规定；4)挂牌前12个月以内进行增资的，货币增资需满12个月方可解除限售，非货币出资24个月方可解除限售；5)高管人员股份转让的限制适用公司法规定，即每年可解除限售的股份不超过所持股份的1/4；6)对于其他股东持有股份的转让，除股东另有约定外，在挂牌首日即可解除限售。39、在新三板市场是否挂牌就必须出让股份？股票的处置权在股东本身，目前新三板挂牌是存量挂牌，无需在挂牌时即出让股份，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。40、在新三板市场挂牌遵循的规则是什么？新三板目前市场采取备案制，赋予券商的权利很大但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少有律师、注册会计师、行业分析师各一人。内核小组也需要由注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。41、给企业挂牌新三板工作有哪些建议？挂牌新三板是企业的重大战略决策，企业领导耍亲自抓，立足长远发展；慎重选择主办券商和中介机构，应关注主办券商的执业水准、券商的系统化服务能力、三板团队的敬业精神和业务能力、对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理能力，关注与主办券商合作的中介机构的水平。规范是企业无法回避的选择，要严格按照资本市场标准和法律、法规要求，规范治理结构和财务制度，不要留下任何隐患和后遗症，以便在将来能更好的实现定向增资或上市等运作。第三篇 新三板操作实务第一章 改制阶段应关注的问题42、公司整体变更为股份有限公司应注意哪些问题？根据公司法第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。”主要包括：有2名以上的股东、注册资本达到500万人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制定公司章程等。 有限责任公司变更为股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承，并且不得讲行资产剥离。对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的，只能在变更行为前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让，为了能连续计算业绩，重组时要符合规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。根据公司法第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。43、有限责任公司整体变更为股份有限公司时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？ 如果要连续计算原有限责任公司的业绩，在变更为股份有限公司时应采用整体变更的方式，即以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以根据评估结果来进行验资。有些地方的工商部门要求企业进行资产评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果评估的净资产数额高于经审计的净资产数额，企业可以与工商部门协商以经审计的净资产验资、折股，评估报告可作为参考依据。注意：整体变更的目的是可以连续计算公司业绩。以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司的持续经营中断了，股份有限公司视为新设立的股份有限公司，需要再持续经营2年才能挂牌新三板。44、有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表的净资产折股还是以母公司的会计报表净资产折股？ 有限责任公司整体变更为股份有限公司的，应以母公司会计报表净资产折股。45、有限责任公司整体变更与整体改制为股份有限公司有哪些区别？一般来说，它们有如下区别：1)整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股，整体改制一般以评估值验资、折股；2)整体变更可以连续计算业绩，整体改制不能连续计算业绩，因为它计算的基础是评估值；3)整体变更之前的企业形式是有限责任公司，整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或者集体企业；4)整体变更的债权债务由变更后的股份有限公司自然承继，但是整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；5)整体变更时将原有的有限责任公司的所有资产纳入股份有限公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份有限公司的范围。46、有限责任公司整体变更设立为股份有限公司是属于公司法规定的发起设立方式还是募集设立方式？1)原有限责任公司股东持有股份有限公司的全部股份，则属于发起设立方式2)若经国务院批准，股份有限公司的注册资本中除有限责任公司原有股东持有的部分股份以外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有的股份，则属于募集设立方式。47、有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意哪些问题？有限责任公司整体变更为股份有限公司以前，由于资本规模或股东人数达不到股份有限公司的设立条件，或者在挂牌新三板之前急需筹集部分资金以及出于改善公司治理结构等方面的原因，可以引进新的投资者。公司引进新的投资者应注意以下问题：1)不影响公司的连续经营时间的计算。若不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等，则不影响公司连续经营时间的计算。2)有利于公司的业务发展和开拓，对公司业务和生产经营能力产生协同效应。3)筹集的资金规模适当，不存在因“募集而募集”的状况。4)新股东无论以现金出资，还是以实物出资，其折股比例应一致。48、有限责任公司改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所税？1)以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权（即整体资产评估增值部分属于股权支付对价）暂不计算确认资产评估增值部分的所得或损失。2)以其他非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值部分计如应纳税所得额，缴纳企业所得税。49、有限责任公司改制设立时，如何缴纳增值税和营业税？改制设立时以非货币性资产出资会涉及到增值税、营业税。企业主要的资产形态可以分为有形动产、无形资产、不动产。其中，有形动产属于增值税的征税范围，而无形资产和不动产属于营业税征收的范围。1)当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。2)当企业以货物出资时，应当视同销售缴纳增值税，上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中的机器设备、运输工具及其他办公物品等动产。3)当企业以不动产、无形资产出资时，不需要缴纳营业税。50、有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，分以下几种情况进行纳税处理：1)资本公积、盈余公积及未分配利润中属于