IPO及上市公司审计要点PPT9.30.ppt

IPO财务审核基本思路与分析技巧 莱优高级讲师 皮军华 2020 3 21 1 引子 IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大 在这种巨大的诱惑面前 每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者 对于每个从事这个业务的注册会计师来讲 也是职业生涯发生改变的重要机会 这可能也是我们来到这里学习的重要原因 IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作 通常项目周期很长 涉及企业改制 上市申报等工作的方方面面 更要和不同的中介机构合作 业务难度也相当高 财务会计资料的审核工作更是重中之重 当然 我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批 所以课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题 2020 3 21 2 目录 一 证券市场介绍二 国内上市基本条件三 企业上市程序四 企业上市的具体操作流程五 海外上市要求一览六 IPO审计中注册会计师的角色七 CPA财务审计与发审委审核的关系八 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题九 IPO审计中财务审核存在的突出问题十 财务审核的第一步 合规性十一 财务审核的第二步 明确对象十二 财务审核的第三步 真实性十三 财务审核的第四步 职业关注十四 中小企业内部规范及审核重点十五 创业板未通过发审委审核原因分析 2020 3 21 3 一 证券市场介绍 2020 3 21 4 上市即首次公开募股 InitialPublicOfferings IPO 指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票 已经发行的股票经证券交易所批准后 可以在交易所公开挂牌交易股票上市 以期募集用于企业发展资金的过程 在我国 股票公开发行后即获得上市资格 上市后 公司将能获得巨额资金投资 有利于公司的发展 新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进行了修改 增强了信息披露的透明性 是一个进步 尤其是重大事件要求细化持续披露 有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响 有调查称 90 多的中小企业将上市简单理解为就是融资 这种理解对于上市企业来说 是片面的 什么是上市 2020 3 21 5 企业为什么要上市 1 融资中小板平均融资金额5亿元左右 发行费率5 5 左右 创业板平均融资金额7亿元左右 发行费率6 左右 上市后还可以再融资 包括公开增发 定向增发 配股 可转债等 2 改善公司治理结构企业上市以后 成为公众公司 建立起股东大会 董事会 监事会 管理层的法人治理结构 同时引入独立董事 审计部等监督机构 在公司对外投资 对外担保等重大事项需要不同层级批准 防范风险 3 广告宣传上市公司定期和不定期信息披露 相关报纸 杂志及行业研究人员都研究报道公司 提高市场形象 4 股东财富增值股东价值由原来按净资产计算 转变为市价计算 同时可以流通 股东财富大大增值 2020 3 21 6 发行监管制度 审批制 核准制 注册制98年 证券法 之前实行审批制核准制 要求发行人在发行证券过程中 不仅要公开披露有关信息 而且必须符合一系列实质性的条件 监管当局具有决定权 注册制 股票发行之前 发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息 申请注册 并对信息的完整性 真实性负责 市场对股票发行具有决定权 我国目前实行核准制 不仅管理股票发行实质性内容的审核 而且管理发行过程的实际操作 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开 制成法律文件 送交主管机构审查 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度 其最重要的特征是 在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查 不进行实质判断 公司命运由市场决定 对信息披露要求更高 2020 3 21 7 发行审核制度 证券发行制度 额度制 通道制 保荐制额度制 对发行规模和发行企业数量双重控制的办法 即每年先由主管部门下达公开发行股票的数量总规模 并在此限额内 各地方和部委切分额度 再由地方或部委确定预选企业 上报证监会批准 1993年到1997年发行额度分别为50亿 55亿 150亿和300亿 通道制 98年 证券法 实施后 发行申请由主承销商推荐 发审委审核 证监会核准 各承销商分别有2 8个通道不等 每个通道市场价1000万到1500万 保荐制 2004年 保荐办法 实施后 由两个保荐代表人负责一个发行项目的上市推荐和辅导 核实公司发行申请文件的真实性 准确性和完整性 同时承担上市后的持续督导责任 责任落实到个人 一个项目发行完成后才能申报下一个项目 主板和中小板与创业板分开计算 发行上市的决定权 地方政府 证券公司 保荐代表人责任人 政府 企业 个人 保荐代表人考试 取消行政审批 不是 取消资格考试 下放证券业协会管理 报考门槛更低了 是证券从业资格考试的一种 2020 3 21 8 海内外上市比较 海外上市模式包括H股模式和红筹股模式 H股模式 红筹股模式是注册在海外 业务在国内 海外上市和国内上市都能够全流通 只是锁定期不同 海外上市资产在国外 易于资金流动 海外上市审核简单由联交所审核 主要依靠投行承销 国内上市主要由证监会审核 承销风险不大 海外上市对公司质量要求低 但发行市盈率低 海外上市费用高 国内上市费用可以发行时支付 海外上市再融资主要依靠投行 国内再融资也比较容易 H股模式需满足 456 4亿净资产 5000万美元融资额 6000万元净利润 的标准于2013年元月取消 满足很多中小企业到境外上市的需求 2020 3 21 9 二 国内上市基本条件 2020 3 21 10 企业上市法规体系 法律 公司法 证券法 规章 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 证券发行上市保荐业务暂行办法 证券发行与承销管理办法 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 格式准则 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 上市规则 创业板上市公司规范运作指引 尽职调查工作准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 等 2020 3 21 11 1 主体资格 A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司 经国务院批准 有限责任公司在依法变更为股份有限公司时 可以公开发行股票 2 公司治理 发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格 发行人的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 3 独立性 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 资产应当完整 人员 财务 机构以及业务必须独立 4 同业竞争 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 募集资金投资项目实施后 也不会产生同业竞争 国内主板首次公开发行上市的主要条件 2020 3 21 12 5 关联交易 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 关联交易价格公允 不存在通过关联交易操纵利润的情形 6 财务要求 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币 发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元 无形资产与净资产比例不超过20 过去三年的财务报告中无虚假记载 7 股本及公众持股 发行前不少于3000万股 上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元 公众持股至少为25 如果发行时股份总数超过4亿股 发行比例可以降低 但不得低于10 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 8 其他要求 发行人最近三年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 发行人的注册资本已足额缴纳 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 最近三年内不得有重大违法行为 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 2020 3 21 13 排除条款 一 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 二 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 三 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 四 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 五 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 六 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 2020 3 21 14 募集资金 募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 募投项目一般包括扩产和深加工两种方式 如果投入其他行业或者产品经营模式 销售模式都存在不确定性 2020 3 21 15 主板 中小板与创业板IPO的区别 2020 3 21 16 创业板鼓励上市的行业 鼓励类 新能源 新材料 信息 生物与新医药 节能环保 航空航天 海洋 先进制造 高技术服务等领域的企业 其他领域中具有自主创新能力 成长性强的企业 限制类 一 纺织 服装 二 电力 煤气及水的生产供应等公用事业 三 房地产开发与经营 土木工程建筑 四 交通运输 五 酒类 食品 饮料 六 金融 七 一般性服务业 八 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 2020 3 21 17 三 企业上市程序 2020 3 21 18 股票发行与交易管理暂行条例 规定 公开发行股票符合条件的股份有限公司 申请其股票在证券交易所交易 应当向证券交易所的上市委员会提出申请 上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批 确定上市时间 审批文件报证监会备案 并抄报证券委 公司法 规定 股份有限公司申请其股票上市交易 应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准 依照有关法律 行政法规的规定报送有关文件 公司法 同时规定 国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请 予以批准 对不符合本法规定条件的 不予批准 目前 符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过 由证券交易所审核批准 上市申请与审批 2020 3 21 19 股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请 申请时应报送下列文件 1 申请书 2 公司登记文件 3 股票公开发行的批准文件 4 经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字 盖章的审计报告 5 证券交易所会员的推荐书 6 最近一次招股说明书 7 其它交易所要求的文件 申请股票上市应当报送的文件 2020 3 21 20 股份有限公司被批准股票上市后 即成为上市公司 在上市公司股票上市前 还要与证券交易所订立上市契约 确定上市的具体日期 并向证券交易所缴纳上市费 根据 公司法 的规定 股票上市交易申请经批准后 被批准的上市公司必须公告其股票上市报告 并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅 上市公司的上市公告 般要刊登在证监会指定的 全国性的证券报刊上 上市公告的内容 除了应当包括招股说明书的主要内容外 还应当包括下列事项 1 股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号 2 股票发行情况 股权结构和最大的10名股东的名单及持股数 3 公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议 4 董事 监事 高级管理人员简历及持有本公司证券的情况 5 公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件 6 证券交易所要求载明的其它情况 订立上市契约与发表上市公告 2020 3 21 21 四 企业上市的具体操作流程 2020 3 21 22 国内上市基本操作流程 设立股份公司 上市辅导 制作申请文件 证监会审核 询价发行上市 持续督导 设立三年以上整体变更可以连续计算 三个月以上 一般三个月辅导同时进行3 6 9月末 法定时间3个月目前6个月左右 2个月左右 上市当年及其后的两个会计年度 2020 3 21 23 证监会初审通过后预披露招股意向书 正式通过审核后才能询价发行股票 中介机构 1 保荐机构两个保荐代表人签字 必须落实签字保荐代表人项目组成员 其中一个项目协办人公司及签字保代完成过哪些项目 经验丰富门当户对 小项目在大公司中不当回事2 会计师事务所证券资格 最近完成过的IPO项目 经验丰富3 律师事务所无证券资格要求 但有指引要求 最近完成过的IPO项目 经验丰富4 资产评估机构工商局需要评估结果 可做参考 不能调账 需要证券从业资格 2020 3 21 24 人员安排 1 董事长全面负责 而且要协调解决工商 税务 环保 安全等问题 需要投入大量的时间 金钱的投入2 董事会秘书有丰富的市场经验 与各个中介机构协调配合 或者是曾经做过董秘或证券事务代表3 财务总监上市前需要大量的账务处理 面临多次审计 需要有丰富的财务经验 4 上市工作小组涉及公司生产经营的各个环节 要成立工作小组全面配合5 证券部专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合 与政府相关部门配合 2020 3 21 25 费用预算 1 增交或补交所得税公司按应税利润的25 或15 计算 为保证前三年较好的经营业绩 必须足额缴纳所得税 以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题 这是很多民营企业上市最大的成本 2 规范运作投入公司上市前必然加大固定资产 安全 环保等方面的投入 3 发行费用 中小板平均5 5 创业板平均6 在发行溢价中扣除 不计入公司成本 1 保荐机构 改制费用100万左右 保荐费200万左右 承销费5 左右 一般报送材料时预付100万左右 2 审计费 200万左右 补充审计次数多少而不同 一般每次审计结束都需要支付 3 律师费 100万左右 视公司规模及复杂程序而定 4 评估费 按资产规模计算 一般几十万 5 发行上市费用 包括路演 公告 发行及上市的费用 4 上市后的持续信息披露费用 如年报审计 信息披露等 2020 3 21 26 政府机构 证监会发行部或创业板部 上市部当地证监局省级人民政府 省 地 县上市办国家发改委环保局 重污染行业省环保局或环保部税务局 国税 地税工商局 国土局 质监局 安全生产 海关 外管局 劳动和社保局 公积金 2020 3 21 27 时间安排 设立股份公司 3个月左右辅导及准备申请材料 3个月左右取得环保核查等批文的时间比较长证监会审核 法定时间3个月 一般6个月左右封卷到发行 2个月左右发行到上市 1个月左右从中介机构进场到发行上市一般1年左右持续督导 创业板3年及当年 中小板2年及当年 2020 3 21 28 设立股份公司 有限责任公司整体变更可连续计算 1 整体变更 2 规范的有限责任公司 3 以账面净资产值为基础计算 4 评估值不能调账 只做参考 工商局需要评估值 5 可以折股 国有折股比例不低于65 6 注册资本增加时 存在盈余公积和未分配利润转增股本 如果有自然人股东时 相当于利润分配 需要缴纳个人所得税 一般由税务局出证明同意缓缴 上市后缴纳 提前设立股份公司可以少交个税 7 减少注册资本时 相当于减资 需要得到债权人同意 8 从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间 2020 3 21 29 上市辅导 1 总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理 形成独立运营和持续发展的能力 督促公司的董事 监事 高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识 具备进入证券市场的基本条件 2 由保荐机构进行辅导 至少三名固定辅导人员3 辅导期限至少三个月4 集中授课时间不少于20小时 次数不少于6次5 辅导对象包括董事 包括独立董事 监事 高级管理人员及持有5 以上 含5 股份的股东 或其法定代表人 6 辅导办法 失效 保荐办法 有原则规定 各证监局有具体规定 2020 3 21 30 材料制作 1 按上市申请文件目录制作 由保荐机构牵头 其他中介配合2 发行人文件 招股说明书 申请报告 董事会股东会决议 3 保荐机构文件 发行保荐书 保荐工作报告 成长性专项意见4 会计师文件 申报报告 内控意见 非经常性损益审核5 律师文件 法律意见书 律师工作报告6 公司设立文件 营业执照 公司章程 股本演变情况说明等7 财务资料 最近三年原始报表 纳税申报表 差异说明 评估报告 验资报告 大股东报表等8 其他附件 募投项目 产权证书 重要合同等 2020 3 21 31 审核程序 发审会 1周 1个月 2 5个月 2周 1 2个月 材料报送办公厅受理处五个工作日正式受理 由发行部主要领导介绍发行上市情况公司及保荐人介绍公司情况 报发改委征询地方政府的意见答复预审员反馈意见与预审员见面沟通 答复口头反馈发行部主要领导及预审员讨论项目情况 出具预审报告 七名委员参会五票赞成即为通过 答复发审会反馈意见封卷 申请材料受理 见面会 初审反馈 初审会 会后事项 2020 3 21 32 发行审核部组织结构 发行部 1 审核一处 审核IPO法律问题2 审核二处 审核IPO会计问题3 审核三处 审核再融资法律问题4 审核四处 审核再融资会计问题5 规范处 管理保荐机构及保荐代表人6 发审处 负责安排发审会7 综合处 接收材料 安排见面会 初审会等创业板部 1 审核一处 审核法律问题2 审核二处 审核会计问题3 综合处 接收材料 安排见面会 初审会 发审会等 2020 3 21 33 创业板审核步骤 1 受理申请文件2 初步审核 一处审法律 二处审财务3 反馈意见4 见面会5 反馈意见落实6 预披露7 初审会8 发审会9 落实发审会意见10 会后事项11 核准批复 2020 3 21 34 询价 发行 上市 1 包括询价 发行 上市三个阶段2 取得证监会核准批文以后就开始询价3 询价包括网下路演 网上路演 询价对象报价4 发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格5 网下对询价对象配售 网上对公众投资者发行6 验资 划款 扣除发行费用后划给发行人 发行结束7 向深交所报送上市材料审核8 上市交易9 融资金额 上年扣非后净利润 发行市盈率 4 2020 3 21 35 上市路演 是指股票发行人和承销商面向投资者所举行的股票推介报告活动 路演的目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流 以保证股票的顺利发行 网上路演是借助强大的互联网技术支持 以实时 开放 交互的网络优势实现投融资双方充分的网上互动交流和新闻发布 询价对象是指符合 证券发行与承销管理办法 规定条件的证券投资基金公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 以及中国证监会认可的其他机构投资者 持续督导 1 创业板持续督导期为上市当年及其后的三个会计年度2 中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计年度3 再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计年度4 督导发行人履行有关上市公司规范运作 信守承诺和信息披露等义务 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度 并对关联交易发表意见 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项 并发表意见 6 中国证监会 证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 2020 3 21 36 五 海外上市要求一览 2020 3 21 37 纳斯达克 NASDAQ 全美证券商协会自动报价系统 创建于1971年 是一个完全采用电子交易 为新兴产业提供竞争舞台 自我监管 面向全球的股票市场 纳斯达克目前的上市公司有5200多家 纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易的股市 它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端 纳斯达克的上市公司涵盖所有新技术行业 包括生物技术 医药 科技 硬件 软件 半导体 网络及通讯设备 加盟 制造及零售连锁服务和批发贸易 纳斯达克主要看重高科技 高成长性和高发展潜力 一直以来被誉为 成长性公司的乐园 纳斯达克市场 2020 3 21 38 纳斯达克的上市要求可以分为如下3类 要求一 1 股东权益达1500万美元 2 最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入 3 110万的公众持股量 4 公众持股的价值达800万美元 5 每股买价至少为5美元 6 至少有400个持100股以上的股东 7 3个做市商 做市商是指在证券市场上 由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商 不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格 双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求 以其自有资金和证券与投资者进行证券交易 8 须满足公司治理要求 要求二 1 股东权益达3000万美元 2 110万股公众持股 3 公众持股的市场价值达1800万美元 4 每股买价至少为5美元 5 至少有400个持100股以上的股东 6 3个做市商 7 两年的营运历史 8 须满足公司治理要求 要求三 1 市场总值为7500万美元 或者资产总额 收益总额分别达到7500万美元 2 110万的公众持股量 3 公众持股的市场价值至少达到2000万美元 4 每股买价至少为5美元 5 至少有400个持100股以上的股东 6 4个做市商 7 须满足公司治理要求 纳斯达克上市要求 2020 3 21 39 目前 我国的传媒企业以及高科技公司主要在纳斯达克上市 2000年7月13日 中华网成为首家在纳斯达克上市的中国网站 上市当天股价从20美元涨到67美元 创造了超额认购40倍 开盘当日股价就翻两倍的纪录 2005年在纳斯达克上市的百度更成为我国传媒企业的典范 1 上市基本情况时间 2005年8月5日 股票代码 BIDU 发行价 每股美国存股凭证的IPO价格 27 00美元 公开发售美国存托凭证 ADS 数量 404万股 融资规模 1 09亿美元 主承销商 瑞士信贷第一波士顿 高盛 法人代表 李彦宏 持股IPO前25 8 IPO后22 9 主营业务 搜索引擎 2 主要财务数据百度的招股说明书显示 2003年净亏损人民币8883万元 2004年 营收1340 1万美元 净利润145 0万美元 在2000 2004年期间 营业收入平均每年以400 的高速发展 由此可以充分看出 百度是一个高成长 高发展潜力的高科技公司 完全符合纳斯达克市场的要求 在纳斯达克上市的中国公司范例 百度 2020 3 21 40 纽约证券交易所 NYSE 成立于1792年5月17日 纽约证券交易所大约有2800家公司 全球市值15万亿美元 至2004年7月 30家处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市 1 对美国国内公司上市的要求 1 公司最近一年的税前赢利不少于250万美元 2 社会公众拥有该公司的股票不少于110万股 3 公司至少有2000名投资者 每个投资者拥有100股以上的股票 4 普通股的发行额按市场价格例算不少于4000万美元 5 公司的有形资产净值不少于4000万美元 2 对非美国公司上市的要求上市条件较美国国内公司更为严格 主要包括 1 社会公众持有的股票数目不少于250万股 2 有100股以上的股东人数不少于5000名 3 公司的股票市值不少于1亿美元 4 公司必须在最近3个财政年度里连续赢利 且在最后一年不少于250万美元 前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元 3年累计不少于650万美元 5 公司的有形资产净值不少于1亿美元 6 对公司的管理和操作方面的多项要求 7 其他有关因素 如公司所属行业的相对稳定性 公司在该行业中的地位 公司产品的市场情况 公司的前景 公众对公司股票的兴趣等 纽约证券交易所 2020 3 21 41 1 上市基本情况时间 2007年11月1日 股票代码 GA 发售数目 全球募集5720万股 发售价 15 5美元 IPO融资 8 866亿美元 保荐人 美林银行 瑞银投资银行 法人代表 史玉柱 持14000万股 占68 43 主营业务 网络游戏 2 主要财务情况从表2中可以看出 巨人网络2007上半年净营收6 87亿元人民币 相比2006年上半年增长了734 17 甚至超过了06年全年4 08亿元的营收 2007上半年毛利高达6 2亿元 毛利率为90 31 运营利润5 11亿元 相比去年同期迅猛增长了1076 76 2007上半年运营利润率为74 37 我们必须高度注意的是 针对安然 世通等财务欺诈事件 美国国会出台了萨班斯法案 该法案的404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责 并且要求企业的首席执行官和首席财务官个人对财务报告可靠性承担责任 同时加强了对上市公司欺诈行为的刑事惩罚力度 这一法案法律效力适用于在美国证券交易委员会注册的约1 4万家公司 其中也包括中国公司在内的大量非美国公司 萨班斯法案的实施 导致在美国的上市公司成本平均增加200万美元 一些大型公司成本增加500万 800万美元 甚至1000万美元 公司中高层管理者还要多耗费30 的时间成本 并且公司中高级管理者将有可能受到金钱和刑事惩罚 我国准备在美国上市的中小企业一定要正视该法案带来的挑战 并采取适当的措施 登陆纽约证交所的巨人网络 2020 3 21 42 作为世界第三大证券交易中心 伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所 上市条件 1 公司一般须有3年的经营记录 并须呈报最近3年的总审计账目 如没有3年经营记录 某些科技产业公司 投资实体 矿产公司以及承担重大基建项目的公司 只要能满足伦敦证券交易所 上市细则 中的有关标准 亦可上市 2 公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任 3 公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制 并按上述标准独立审计 4 公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑 至少有25 的股份为社会公众持有 实际上 通过伦敦证券交易所进行国际募股 其总股本一般要求不少于2500万英镑 5 公司须按伦敦证券交易所规范要求 包括欧共体法令和1986年版金融服务法 编制上市说明书 发起人需使用英语发布有关信息 目前 在伦敦证券交易所上市的中国公司主要有 中国石化 中国国航 中国石油 中国电信 中国联通 华能国际 上海石化 燕山石化 中海油 中国移动等 伦敦证券交易所 2020 3 21 43 香港交易所成立于1891年 是亚洲第二大证券市场 香港比邻内地 对内地企业有很大的吸引力 但是由于到香港上市成本高 很多内地企业选择到其他地方上市 香港交易所可以分为主板市场和创业板市场 两个市场有不同的上市要求 1 主板上市的要求主要为较大型 基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金 1 上市前三年合计溢利 溢利是指利润总额 5000万港元 最近一年须达2000万港元 2 上市时市值须达1亿港元 3 最低公众持股量为25 如发行人市场超过40亿港元 则最低可降低为10 4 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运 5 上市时最少须有100名股东 而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有 6 信息披露 一年两度的财务报告 7 包销安排 公开发售以供认购必须全面包销 2 创业板上市的要求 1 业务纪录及赢利要求 不设最低溢利要求 但公司须有24个月从事 活跃业务纪录 如营业额 总资产或上市时市值超过5亿港元 发行人可以申请将 活跃业务纪录 减至12个月 2 最低市值 无具体规定 但实际上在上市时不能少于4600万港元 3 最低公众持股量 3000万港元或已发行股本的25 如市值超过40亿港元 最低公众持股量可减至20 4 管理层 公司拥有权 在 活跃业务纪录 期间 须在基本相同的管理层及拥有权下营运 5 信息披露 按季披露 中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较 6 包销安排 无硬性包销规定 但如发行人要筹集新资金 新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 香港交易所 2020 3 21 44 阿里巴巴的基本情况上市时间 2007年11月6日 代号 1688 HK 开盘价 30港元 主营业务 B2B电子商务交易 发行股票 全球发售85890 1万股 招股价 13 5港元 融资 15亿美元 承销商 高盛 摩根士丹利 德意志银行 员工人数 全职员工超过4400名 法人代表 马云 香港交易所上市的案例 阿里巴巴 2020 3 21 45 新加坡证券交易所成立于1973年5月24日 是亚洲仅次于东京 香港的第三大交易所 目前在新加坡证券交易所上市的300家左右的外国公司中 有124家中国企业 所占比例将近一半 新加坡交易所上市标准和费用都比较低 新加坡证券交易所为各地企业上市设定了几个不同的标准 根据新加坡证券交易所公布的结果 在新加坡上市的费用成本比其他地区低20 另外 上市公司可自由选择注册地 股票交易货币及财务报表所用货币 不需要在新加坡有业务运营 这使中国企业有很大的选择性和灵活性 新加坡证券交易所成立的宗旨是为具有发展潜力的中小型企业到资本市场募集资金提供一个渠道 新加坡证券交易所 2020 3 21 46 在新加坡证券交易所主板上市有三个标准 企业只要符合其中的一个标准就可以 标准一 1 税前利润过去3年累计超过750万新元 每年均需超过100万新元 2 业务经营记录3年以上 3 管理层连续服务3年以上 标准二 1 税前利润最近一年或两年累计超过1000万新元 2 管理层连续服务一年以上 标准三 根据发行价 上市资本值至少为8000万新元 除了主板市场 中国内地企业还可选择在新加坡创业板 SESDAQ 新加坡自动报价与交易系统 上市 这个市场是帮助有潜力的中小企业在股市集资 上市条件更为宽松 目前 在新加坡证券交易所上市的中国公司主要有 八方电信国际控股有限公司 汉铭科技有限公司 进升 亚细亚集团控股有限公司 亚洲创建控股有限公司 亚洲环保控股有限公司 亚洲电力投资股份有限公司 虎威集团 亚洲水务有限公司 亚洲制药等公司 新加坡证券交易所 2020 3 21 47 六 IPO审计中注册会计师的角色 2020 3 21 48 IPO审计与一般财务报表审计主要区别系统工程 审计师责任 风险加大 与上市工作队伍 公司 其他中介 的配合 与监管机构的沟通 符合上市地监管部门对会计信息的要求 符合上市地监管部门对会计师的资格要求 新规则 新 会计 审计 准则下的IPO审计特点需要全面深入地掌握新财务会计 审计 信息披露等法律 法规的规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题 2020 3 21 49 CPA在IPO中的主要服务内容 改制与设立阶段协助公司进行财务可行性分析协助公司完成改制与IPO方案股改审计 为净资产折股提供基础股份公司设立验资上市辅导阶段财务培训财务咨询申报与审核阶段申报财务报表审计 3年一期 内部控制审计申报期间纳税情况审核申报财务报表与原始财务报表差异情况审核非经常性损益明细表审核盈利预测审核 如有 对募集资金拟收购资产或股权进行审计 2020 3 21 50 申报与审核阶段协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通根据审核反馈意见协助公司进行回复根据审核反馈意见要求出具专项 核查 说明参与上会前预演 充当保驾护航 尤其是当前的预审环节还好 正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住 更可能说错 举例 根据发审会的审核意见补充或修改财务资料出具会后事项核查意见发行与上市阶段接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证 较少 接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证 较少 接受发行人委托对募集资金进行验证 2020 3 21 51 七 CPA财务审计与发审委审核的关系 2020 3 21 52 IPO审计中的财务审核应以 合规性 真实性 作为审计是目标 二者缺一不可 IPO财务审核应考虑两种视角 一个视角是证监会发审委财务审核的视角 还有一个是审计视角 二者相辅相成 应重视一种方法的运用 并且是主要方法 这种方法就是 分析性复核程序 最后的一点需要提示的是 审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注 或者职业审慎性 2020 3 21 53 发审委财务审核与审计中的财务审计两种视角的联系 需要声明的是 其实二者具有统一性 审计人员是为了避免风险 合理保证提供会计资料的真实性 信息披露的真实性 但毕竟审计人员也是为了通过审核 审批 但还要注意立场是有所区别的 一个是监管者 一个是中介方 但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面 当然 其会关注注册会计师的审核后的结果 是对其结果的再审核 那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些 2020 3 21 54 八 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 2020 3 21 55 注重信息披露质量审查企业是否及时真实 准确 完整 充分地披露信息 注重是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定 主要包括主体资格 独立性 规范运作 财务与会计以及募集资金 注重具体的合规性审核例如 一些合规性问题 包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定 例如 同业竞争 生产经营独立性 无形资产不超过净资产的20 业绩能否连续计算 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 一 主要思路 2020 3 21 56 一 公司基本情况及历史沿革 关注股权形成的合法性与清晰性 高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性 设立时涉及集体资产量化给个人的情形 公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法 权属合规 或者得到有关部门的确认文件 尤其是关注国有资产的流失问题 关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年 且涉及到核心人员的持股转让 关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定 关注有多个子公司 关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 二 具体关注 2020 3 21 57 2009年主板中小板 华西能源工业股份 该申请人未通过发审会的主要原因是 根据招股说明书 申请人前身甲公司原为集体所有制企业 2003年集体企业改制时 申请人参股股东将其持有的41 的股权转让给甲公司的集体股东 2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资 乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款 存在借款再投资的嫌疑 其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商 股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性 设立时股东间借款关系的合理性 在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚 使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断 因此 发审委认为该申请人的首发申请不符合 管理办法 第13条的规定 第十三条发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 2020 3 21 58 中华人民共和国城镇集体所有制企业条例 和 乡村集体所有制企业条例 二 公司经营模式及行业地位 关注是否对主营业务造成影响 前三年的主要产品及产能 每种主要产品或服务的主要用途 工艺流程 主要生产设备 关键设备的重置成本 先进性 还能安全运行的时间等 每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 主要产品的销售情况和产销率 主要消费群体 平均价格 主要销售市场 国内市场的占有率 公司报告期内收入 利润在行业中的排名 行业地位在财务报表中的体现 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 2020 3 21 59 观点提示 审计人员对此应重视宏观风险 尤其是业务承接阶段 我们发现 现实中 IPO审计人员往往由于出身于会计背景 过于微观 会停留在技术层面上 而应注意宏观可能存在的风险因素 第一大风险 政治风险 中国特有 例如某地政坛不稳 国情决定官商又是紧密结合的 上市公司在当地都是龙头企业 当地政府的盘中餐 如果当地主要官员不清廉 势必殃及上市公司 特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的 第二大风险 行业风险 要看他是朝阳产业还是夕阳产业 例如 电力 煤炭 有色 建材 化工 钢铁 造纸 纺织等八大行业就不鼓励上市 2020 3 21 60 最新的 关于进一步做好创业板推荐工作的指引 证监会公告 2010 8号 指引 明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是 一 纺织 服装 二 电力 煤气及水的生产供应等公用事业 三 房地产开发与经营 土木工程建筑 四 交通运输 五 酒类 食品 饮料 六 金融 七 一般性服务业 八 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业 特别是 1 新能源 2 新材料 3 信息 4 生物与新医药 5 节能环保 6 航空航天 7 海洋 8 先进制造 9 高技术服务等领域的企业 以及其他领域中具有自主创新能力 成长性强的企业 第三大风险 国际政治与经济环境 例如被审计单位所在国家的经济低迷 原材料价格波动对其影响很大 第四大风险 与监管机构工作关系恶化 当然还有很多具体的风险 2020 3 21 61 2009年创业板 赛轮股份 申请书中称主要产品目前大部分销往国外 其本次募集资金拟投资于扩大生产规模 2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税 发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化 并对其持续盈利能力构成重大不利影响 不符合2009年版 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十四条第二项的有关规定 第十四条 二 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 点评 在2014年的新版中这条已经取消 这条与2008年爆发的全球性金融危机有关 整个国际经济环境非常萧条 2020 3 21 62 三 财务状况分析 关注偿债能力 关注发行人财务状况 盈利能力 现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素 资产负债主要构成及重大变化分析 资产减值准备计提是否充足分析 偿债能力分析 各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的 应分析披露原因 资产周转能力分析 财务性投资分析 包括交易性金融资产 可供出售的金融资产 借与他人款项 委托理财等 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 2020 3 21 63 四 盈利能力分析 关注成长性与持续盈利能力 营业收入构成及增减变动分析 季节性波动分析 利润来源分析 影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析 经营成果变化的原因分析 主要产品销售价格 原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的 就价格变动对利润的影响作敏感性分析 毛利率构成及重大变动分析 非经常性损益 合并财务报表范围以外的投资收益 少数股东损益的影响分析 IPO申报报表剥离调整时关注 是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格 剥离不良经营性资产 忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响 期间费用的剥离过分强调可比性 忽视配比性 未完整反映收入相对应的全部成本 简单将所得税罗列于原始会计报表中 虚增净利润 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 2020 3 21 64 针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力 是审核人员重点关注的问题 独立盈利能力 公司的盈利应来源于主营业务 如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴 其独立的盈利能力受到质疑 对于优惠与补贴主要从合法 合理 重要 持续以及措施方面关注 公司利润不得存在重大不确定性 包括大部分来自投资利润 非经常性损益等 税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等 财务状况 根据财务结构及比率 如从资产负债率流动比率 速动比率分析公司的偿债能力 根据应收账款 存货 经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 2020 3 21 65 持续经营与盈利能力 生产经营模式 产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化 经营环境是否发生了或将要发生变化 对主要供应商以及客户是否存在重大依赖 发审委更关注盈利的真实性和可持续性 周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力 财务指标异常是核查重点 如出口增长过快 会要求核查报关单 销售收入增长过快 会要求核查重要客户的销售 财务比率异常变动 会要求根据业务特点详细说明 证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 2020 3 21 66 举例 持续盈利能力 2009年某申请人所处的行业受国家政策制约 政策要求限制产能扩张 淘汰落后产能 申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制 其成长性受到较大制约 且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施 因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性 不符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第37条的规定 第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形 一 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 二 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 三 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 四 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 五 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 六 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 2020 3 21 67 另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响 需求不旺 2008年第四季度以来市场持续低迷 价格大幅滑落 主要产品销量下滑 开工普遍不足 申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能 申请人是否具备相应的经营管理能力 市场开拓能力消化新增产能 投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性 不符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第39条的规定 第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 2020 3 21 68 五 关联交易 最大的影响后果就是独立性问题 一是披露控股股东 实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据 二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易 增加披