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郑百文的资产重组案例 目录CONTENTS 2020 3 21 2 公司情况概述 郑百文股份有限公司前身为郑州市百货文化用品公司 1988年12月被批准进行股份制试点 1996年4月18日在上交所挂牌上市 成为郑州市第一家上市公司和河南省首家商业类上市公司 上市初期 借助虚假披露和包装 公司账面上业绩 辉煌 1998 1999年公司经营和财务状况急剧恶化 1999年被特别处理 2000年公司经营处于停滞状态 2001年被暂停上市 2020 3 21 3 郑百文资产重组的特点 1 郑百文全部的资产 债务 人员和业务全部从上市公司退出 转入母公司进行整顿调整 2 三联集团以 亿元的价格购买中国信达公司对郑百文的部分债权14 47亿元 并以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和业务注入郑百文以实现借壳上市 3 三联集团公司向信达公司购买上述债权后将全部豁免 4 在三联集团豁免债权的同时 郑百文的全体股东 包括非流通股和流通股股东将所持股份的约 过户给三联集团 不同意过户的股东所持股份由公司按照股东大会确定的公平价格收回 郑百文资产重组方案 2020 3 21 4 郑百文资产重组的特点 1 债权人集中 信达资产管理公司 以下简称信达公司 拥有的债权额共计20 76亿元 本金加利息 交通 工商 广东发展等三家银行债权合计5164万元 以及另有其他零星债权 信达资产管理公司占债权总额90 2 债权数量大 信达公司的债权达20 76亿元 而且是无担保信用贷款 3 严重资不抵债 2000年6月 资不抵债13 6亿元 4 资产质量差 郑百文债权债务关系特点 2020 3 21 5 郑百文资产重组的特点 郑百文债权债务关系图 2020 3 21 6 对郑百文重组后对各方的影响 1 对债权人 信达公司 1 实现了债权的最大限度回收 即收回6个亿 债务清偿率近30 而破产清算只能收回三千万元 2 且都有抵押物和质押物作保证 既不用派入参加重组企业的管理 也不承担重组后企业的风险 2 对其他债权人 通过资产 债务重组 郑百文的资产质量得到实行性的提高 重组方案中各方对郑百文债务偿还所提供的保障措施 提高了相关债权人的安全程度 资产重组对各方的影响 2020 3 21 7 对郑百文重组后对各方的影响 3 对三联集团 1 重组后的郑百文实质上已经变成山东三联 并以零价格获得郑百文50 的股权 2 郑州市政府为了实现郑百文重组 给予了三联许多优惠政策 3 通过重组 三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务的国内市场 建立广泛的市场销售网络 逐步塑造自己行业领导者的形象 4 通过重组 使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源 成功实现了 借壳上市 打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道 2020 3 21 8 对郑百文重组后对各方的影响 4 对被重组方郑百文 1 重组后 股东权益大幅增加 2 现金状况得到改善 3 由于债务豁免 财务费用同比下降76 4 4 主营业务及结构发生较大变化 公司原先的洗涤化妆 日用百货 文化用品等商品批发业务转出 变更为家电类 信息类和通讯产品类的零售业务 主营业务的改变带来毛利率的提高 约2 3 5 股东 债权人 公司职工的利益得到了较好维护 有益于当地的经济稳定 为当地政府保留了上市壳资源 为企业未来发展铺平了道路 2020 3 21 9 对郑百文重组后对各方的影响 5 对证券市场的影响 1 2001年1月3日ST郑百文复牌 公司股票连续涨停 创造了又一个ST不败神话 2 对社会和证券市场发挥了积极作用 既避免股东因破产清算而颗粒无收 又使他们都分摊了重组成本 从而增强了投资风险意识 2020 3 21 10 对郑百文重组后对各方的影响 以债权人为主导 庭外协议式的资产与债务重组 其处置策略的特点 1 创造性地成立了资产重组委员会 使债权人代表在中国现行法律下 能合法地进入企业进行工作 以债权人为主导 利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议 而非政府为主导 用行政手段进行的重组 2 按照市场原则和平等交易的原则进行的 重组中利益相关方的和解符合公平交易原则 利益相关方的利益得到平衡 3 银行不良资产的处置与企业重组结合进行 提高了银行不良资产的回收率 4 庭外协议式重组 资产重组特点 2020 3 21 11 2020 3 21 12 对郑百文重组后对各方的影响 重组方案是通过大股东强制性以股东大会决议形式实现 在这一过程中剥夺了提出异议的流通股股东对回购价格的估价请求权 而正是这种权利的缺失造成了对中小股东利益的实质性侵害 资产重组的缺陷 2020 3 21 13 启示 1 破产VS重整对于一个严重资不抵债的企业是破产清算还是重整 从国际经验看 资不抵债企业采取重整的途径受到各国的普遍重视 因为重整可以避免公司破产清算可能造成的社会动荡 并降低破产清算的社会成本 启示 2020 3 21 14 启示 2 损失共担与公平1 损失共担 是国际上陷入困境企业自救和债务重组通行的原则 2 郑百文重组遵循了市场原则 采取重组利益相关方共同承担重组成本的方式 对此有人认为 郑百文造假上市与巨额亏损是控股股东及其委托人 上市公司管理层造成的 流通股股东没有责任 不应分摊重组成本 但事实是 郑百文不存在大控股股东操纵和损害上市公司利益问题 其管理层缺乏来自股东和董事会的监督 存在着内部人控制问题 作假募集资金和经营亏损的责任在于管理层的主要负责人 而非大股东 大股东 中小股东和债权人都同样受其之害 3 因此 在和解重整中 大股东和中小股东以及债权人共同承担债务重组成本是公平的 2020 3 21 15 启示 4 只有真正市场化的重组 才能保证资产重组的有效性 市场化方式的重组 使得重组方案的设计权衡了投资各方的利害得失 从而可以找到了一个重组各方都认可的最佳的临界点 5 随着并购目标的复杂 熟练进行金融创新 灵活运用多种金融工具进行并购重组方案的设计 6 重视在重组过程中发挥债权人的作用 7 郑百文重组间接倒逼出上市公司退出机制 引发退出机制的思考 2020 3 21 16 启示 退出机制的思考 对造假亏损创证券市场之最的郑百文都能 免死 上市公司还要不要退出机制 回答 要 早在实行股票ST PT制度 人们就开始呼吁建立退市机制 公司法 证券法 虽早已颁布实施 中国证券市场也讲了多年的退出机制 但管理层却始终没有真正考虑股市退出问题 上市公司违法违规的问题都是采用以行政处罚和经济处罚代替司法处理 在这背后其实隐藏着很多原因和问题 2020 3 21 17 启示 3 郑百文重组引发了市场各方对我国资本市场法律法规完善的关注在此次重组中 由于我国市场环境不完善 尤其是市场经济的法律体系不完善 使重组遇到了重重困难 长达3年多时间 对此 一方面 我国应尽快健全法律法规 规范国内资本市场 尤其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制 让病态企业该破的破 该退的退 实现真正意义上的市场化运作 另一方面 在没有法律依据的情况下 当事人要尽量用各方面的法律文件去探索 在不违背法律禁止性规定的前提下 尝试有效的处理方式 2020 3 21 18 启示 退出机制的思考 原因 1 公司法退市规定操作性不强 退市留下回旋余地 2 证券法未能弥补 公司法 漏洞 退市的实施牵涉多方利益 3 股票交易所上市规则对绩劣公司实施ST PT处理 从而使投资者有了转让股票 规避风险的机会 首先 建立退出机制的目的是要端正投资理念 体现投资风险 纠正市场上扭曲的投资行为 4 非上市公司对 壳 的利用 使绩差公司退不出股市 获取上市资格成为公司上市筹资的手段 壳 的价值上升 5 地方政府保护性介入 不愿上市公司推出股市 问题 1 建立股市退出机制必须解决企业退市的成本机制问题 2 解决企业退市的市场化机制问题 需要遵循供求规律 放开股票市场 让市场决定上市企业的存续与退出 遵循价值规律 让企业股票在股市的竞争中优胜劣汰 遵循市场规则 让证券交易所成为企业退市的决策者 3 解决企业退市的链接机制问题 需要设立场外交易市场的退市冲减 2020 3 21 19 启示 通过郑百文事件 可以说其推动了退出机制的发展 过去很多舆论倾向于将郑百文作为中国股票市场建立推出机制的第一案 但其实在退市问题上 重要的是机制的建立 而非个案 只有建立推出机制 账面重组的现象才能真正 缩水 股票市场的功能才能真正发挥 上市公司的质量才能得到真正保障 加快股票市场市场化的进程 关于退出机制的思考总结 2020 3 21 20 总结 郑百文重组涉及到了公司破产清算或重整再生 行政性重组或市场化和解 股东大会权力 股权过户 默示同意 的意思表示方式 股份回购 公平价金评估 持异议股东权利 公司重大重组过程中由董事