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股票上市规则培训 2006年1月 主要内容 上市规则修订的主要情况2004年修订的主要背景2005年修订的主要背景2005年修订的主要内容上市协议与上市规则上市规则主要内容介绍 上市规则修订的主要情况 历年修订情况 上市规则出台及历次修订介绍 1998 2000 2001 2002 2004 2005 上市规则修订的主要情况 2004修订背景 配合新法规出台 上市公司收购管理办法 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 关于执行的补充规定 关于要约收购涉及的被收购公司股票上市条件有关问题的通知 证券发行上市保荐制度暂行办法 关于存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知 上市规则修订的主要情况 2004修订背景 理顺与 可转换公司债券上市规则 的关系 合并 可转换公司债券上市规则 的有关内容提高 股票上市规则 的可操作性 以适应市场不断发展变化的需要为董事会秘书履行职责创造便利条件 上市规则修订的主要情况 2005修订背景 依据 证券法 授予交易所上市审核权的规定对上市 暂停上市 恢复上市和终止上市相关章节的修订按照两法的具体修订内容对原规则与之相冲突和抵触之处进行的修订根据证监会 银监会联合发布的 关于规范上市公司对外担保行为的通知 根据原规则执行的经验总结和股改需要而对有关条款进行的修订 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 整体框架上的调整 相比2004年修订稿 2005年修订的整体框架变化不大 主要有如下三个方面 第五章内部结构的调整 将首次公开发行的股票上市单独一节 可转换公司债的发行上市与新股发行上市合并为一节第十一章 其他重大事件 增加 回购股份 一节单独增加一章 申请复核 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 具体内容的修订第一章增加对权证等衍生品种上市 信息披露 停牌的原则性规定根据 证券法 第50条的授权 直接规定申请股票及其衍生品种在交易所上市 应经交易所审核同意在监管对象上 根据 证券法 115条的规定 为明确交易所对相关信息披露义务人的监管职能 在1 4条中增加 并重点点明 实际控制人 控股股东等相关信息披露义务人 进行强调第二章2 1条相应增加 相关信息披露义务人 等信息披露主体2 3条 根据 证券法 68条的规定 将主体扩大为 上市公司董事 监事 高级管理人员 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 对公共传媒报道公告的要求 及时 真实 准确 完整增加2 8条 上市公司及相关信息披露义务人不按规定和本所要求进行回复并公告的 本所视情况公开本所的问询及上市公司 相关信息披露义务人的回复情况2 18条相应将主体根据 证券法 调整为 相关信息披露义务人 第三章3 1 6 董事 监事和高级管理人员转让其所持股份需按照 公司法 和公司章程的规定 所持股份变动后应及时向公司报告并在指定网站披露独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为5个交易日第五章整体结构进行了调整对发行人申请上市应符合的条件 提交的文件及本所的受理 决定程序等进行规定 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 增加了申请可转债上市应具备的条件和应提交的文件结合股权分置改革对文字进行了调整 并对有限售条件的股份上市流通应提交的文件及提示性公告的内容进行了规定第六章增加 上市公司董事 高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见取消在定期报告中预计下一报告期业绩的规定 改在 其他重大事件 中进行规定报送定期报告 包括季度报告 时 必须同时报送监事会决议 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 第八章董事会 监事会决议公告中不用披露亲自出席会议的董事 监事名单 但需列明受托董事和受托监事的姓名股东大会通知时间进行了调整 年度股东大会提前20天通知 临时股东大会提前15天通知股东大会延期 取消或取消提案的 需提前2个交易日股东大会会上不可以增加临时提案或变更提案内容未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况 以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意 反对 弃权的股份数第九章交易事项包括反担保 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 购买或出售资产 的特殊要求 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30 的 除应当披露并参照9 7条进行审计或者评估外 还应当提交股东大会审议 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过对外投资的特殊要求 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司 按照 公司法 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的 应当以协议约定的全部出资额为标准适用9 2条和9 3条的规定 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 对外担保的特殊要求所有对外担保必须经董事会或股东大会审议下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 一 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10 的担保 二 上市公司及其控股子公司的对外担保总额 超过上市公司最近一期经审计净资产50 以后提供的任何担保 三 为资产负债率超过70 的担保对象提供的担保 四 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30 董事会审议担保事项时 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 股东大会审议前款第 四 项担保事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 披露提供担保事项 除适用9 15条的规定外 还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 上市公司对控股子公司提供担保的总额 上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 第十章修改10 1 4条 与上市公司受同一国有资产管理机构控制的法人 且该法人的董事长 总经理或者半数以上的董事不属于上市公司的董事 监事 高管人员的 无需再向我部申请豁免按关联交易履行相关义务 修改10 2 1条 上市公司董事会审议关联交易事项时 关联董事应当回避表决 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的 上市公司应当将该交易提交股东大会审议 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款上市公司受赠现金资产可以不经股东大会审议关联担保的特殊要求 上市公司为关联人提供担保的 不论数额大小 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 上市公司为持有本公司5 以下股份的股东提供担保的 参照前述规定执行 有关股东应当在股东大会上回避表决与日常经营相关的关联交易的修改 1 取消对年度关联交易总额进行预计的做法 2 应当每年与关联人就每项关联交易订立协议 在协议签署后及时披露相关协议内容 并提交最近一次股东大会审议 关联交易协议至少应包括交易价格 定价原则和依据 交易总量或其确定方法 付款方式等主要条款 3 审议通过的关联交易协议在执行过程中 协议的主要条款未发生显著变化的 公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况 协议主要条款发生显著变化的 公司应当重新签定关联交易协议并及时披露 同时将该交易提交最近一次股东大会审议 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 第十一章业绩预告规定的修改 1 取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做法 2 在会计年度结束后1个月内对全年度经营业绩进行预告 对其他时期的业绩预告没有具体时间要求 3 可能通过定期报告通知来规定对其他时期业绩预告的具体时间要求业绩预告修正公告 需披露董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况业绩快报 1 鼓励但不强制 2 业绩快报披露的财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到20 以上的 上市公司应当在披露相关定期报告的同时 以董事会公告的形式进行致歉 并说明差异内容及其原因 对公司内部责任人的认定情况等 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 异常波动 认定为异常波动的情形有变化 包括中国证监会 本所根据有关规定 业务规则认定为异常波动的 在本所 交易规则 中规定如下情形 连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 20 的 ST和 ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 15 的 连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍 并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20 的 本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 回购股份 单独增加一节 主要是对回购股份事项涉及的信息披露进行专门规定其他需披露的情形有小的调整 1 公司董事 监事 高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况 2 持有公司5 以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化 3 公司董事长 经理 董事 含独立董事 或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动第十二章取消中期报告例行停牌的规定取消通讯方式表决的股东大会 根据正修订的 股东大会规范意见 所有股东大会需提供现场 股东大会会上不能增加或变更议案 因此取消相关停牌规定增加对业绩快报 利润分配及资本公积金转股方案的例行停牌规定披露 要约收购报告书摘要 停牌时间调整为1小时 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 第十三章退市风险警示情形调整 1 取消 处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间 2 因要约收购导致公司股权分布不符合 公司法 规定的上市条件 且比例未超过90 的其他特别处理情形调整 取消 由于自然灾害 重大事故等导致公司主要经营设施被损毁 的限定情形 直接修改为生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常的第十四章暂停上市情形 根据 证券法 的规定进行调整 新增了公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 公司有重大违法行为等情形 但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定恢复上市时点的修改 披露暂停上市后的首个年度报告 上市规则修订的主要情况 2005修订主要内容 终止上市情形 根据 证券法 的规定进行调整 将原3年半亏损调整为连续4年亏损 且新增了公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 公司有重大违法行为等情形 但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定由于 证券法 已将暂停 终止决定权授予交易所 在今后可能会进行更多的调整 可转换公司债券终止上市的情形第十五章对申请复核进行专门规定 包括需提供的文件 程序及复核机构等第十七章增加了对信息披露义务人的罚则 与监管职能相配套 上市协议与上市规则 公司上市前与本所签订上市协议 遵守上市规则在上市规则中取消上市协议的相关内容在上市协议中增加退市安排的相关条款终止上市后股份进入代办股份系统继续交易暂停上市后 完成与代办机构协议签订工作 否则由本所在终止上市前指定 股票上市规则的主要内容 上市规则框架 共19章和3个附件 突出信息披露总的原则和一般规定 并提前至第二章 突出对董事 监事 高管人员和董事会秘书的管理 突出临时报告披露的重要性 将原有内容合并后独立为五个章 临时报告的一般规定董事会 监事会和股东大会决议应披露的交易关联交易其他重大事件将可转换公司债券的相关规定并入各个章节 第一章总则 制定依据 公司法 证券法等法律 行政法规 部门规章及 深圳证券交易所章程 适用范围 在本所上市的股票及其衍生品种监管对象 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 股东 实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人上市协议 申请股票及其衍生品种在本所上市 应经本所审核同意 并在上市前与本所签订上市协议 第二章信息披露的基本原则及其一般规定 信息披露范围对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息规则有具体规定 规则没有具体规定 但可能对交易价格产生影响 及时 自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内公平 不得选择性披露第一时间报送 不得在报送本所前向第三方报送 真实 准确 完整上市公司及其董事 监事 高管予以保证不能保证的 需在公告中声明并说明理由保密 不得从事内幕交易或操纵证券交易价格 公平披露原则 重大信息向市场参与者同时披露 保证其获得同质同量的信息 不得选择性披露尚未公开的重大信息 不得以新闻发布 新闻报道或答记者问代替公司公告 其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站 慎重对待来访机构投资者和新闻媒体 股东大会上通报未曾披露的重大事件 应当与股东大会决议同时披露 而不是在股东大会决议中披露 董事 监事 高管应当遵守并促使公司遵守 公平披露原则举例 2000年7月11日 某公司透过其投资关系经理向一名投资银行分析员披露该公司未经审计的2000年5个月毛利 销售增长等财务数据 当时是在该公司公布2000年中期业绩前3个星期 到2000年8月3日该公司公布2000年中期业绩 这期间公司没有任何公告披露相关资料 而事先获取信息的有关投资银行在2000年7月17日及2000年7月25日公布了有关该公司的股票研究报告 该公司股价分別在2000年7月14日至2000年7月18日期间以及2000年7月24日至2000年7月26日期间 平均攀升约16 2001年3月29日 某公司透过同一名投资关系经理向另一家投资银行的一名分析员披露该公司的2000年11个月销售数据及营业额增长百分比 其时距离该公司约定公布2000年全年业绩不足1个月 直到2001年4月25日该公司公布2000年全年业绩前 也未有公告披露 根据所得内部信息 有关投资银行在2001年3月30日编制了一份研究摘要 在2001年3月29日至2001年3月30日期间 该公司股价平均上升约3 2001年3月30日的成交量 则是2001年3月1日至29日期间每日平均成交量的280 是否慎重对待来访机构投资者 信息披露制度是否建立 是否有效 是否执行 第二章信息披露的基本原则及其一般规定 建立信息披露制度信息披露管理制度重大信息的内部报告制度对表述公告内容的要求使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂 不得含有宣传 广告 恭维或者诋毁等词句 关注公共传媒 配合交易所问询如实回答本所问询 及时 真实 准确 完整地按要求披露相关公告 第二章信息披露的基本原则及其一般规定 交易所主动发公告的情形针对不配合监管的情形 例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询 未按照规定进行公告的 或者本所认为必要时 本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况 包括有选择性地公开公司明显虚假或非常可疑的回函 发挥市场监督和诉讼作用 第二章信息披露的基本原则及其一般规定 及时 准确 真实 完整 首次披露 持续披露 筹划的披露 声明 提示公告 公告表述要求 第二章信息披露的基本原则及其一般规定 信息披露登记 审查制度披露的信息均需要登记 定期报告事前登记 事后审核 临时报告事前审核或事前登记 事后审核 信息披露方式指定媒体 未能按既定日期披露的 应当在既定披露日期上午九点前向本所报告 指定报纸和指定网站披露的信息与登记的完全一致 第二章信息披露的基本原则及其一般规定 豁免披露 针对公司非常特殊的情况 申请暂缓披露的情形 因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者 且符合 信息未泄漏证券交易未发生异常波动有关内幕人士已书面保密提出令人信服的理由豁免披露内容 属国家机密 商业秘密 披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的 豁免履行相关程序 豁免按本规则所规定的程序 9 6 方式 及时提出书面申请 陈述申请豁免理由并提供相关文件 滞后提出申请 不予受理 暂缓披露举例 某公司参加一项目投标 董事会已审议通过 并确定相关的投标金额 公司申请暂缓披露 待投票结果揭晓后再行披露 同意 符合豁免条件 理由令人信服某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益 公司申请暂缓披露的理由 已在历年年报中已披露相关项目情况 而股东间诉讼若在法庭未判决之前向社会公布 可能会对小股东产生误导 对公司带来一定的负面影响 未同意 股权纠纷 无法保密 豁免理由也不充分某公司董事会通过决议 由于近两年某产品市场极度低迷 原合同约定的价格太高 公司董事会决定终止该合同 并授权公司管理层通过司法程序解决 为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性 公司申请暂时不披露该信息 以免日方较早获知公司意图 在以后的司法仲裁执行中 使公司处于极为不利的地位 加大公司在诉讼仲裁中的难度 未同意 申请暂缓披露终止合同事宜 与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没有必然的因果关系 且如果该事项涉及交易双方分别提起诉讼或仲裁 也是以不同的事由提起 无一方先提起诉讼或仲裁 另一方就不能提起的说法 第二章信息披露的基本原则及其一般规定 上市公司股东 实际控制人等信息披露义务人的义务及时按规定披露信息 及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件 保密 协助上市公司了解情况 配合公司信息披露工作 第三章董事 监事 高级管理人员 董事 监事 高级管理人员声明及承诺 签署对象 董事 监事 高级管理人员 上市公司高级管理人员指公司经理 副经理 董事会秘书 财务负责人及公司认定的其他人员 报送时间首次上市 首次上市前上市后 任命生效后一个月内声明事项发生变化时 发生变化之日起5个交易日报送文件 书面文件和电子文件董事会秘书应当及时督促董事 监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交 董事 监事 高级管理人员 声明及承诺书 的书面文件和电子文件 第三章董事 监事 高级管理人员 董事 监事 高级管理人员声明及承诺 声明内容董事基本情况 含国籍 长期居留权 近亲属情况 最近五年工作经历 亲属任公司董事 监事和高级管理人员的情况 持有公司股票情况 含直系亲属 有无违反法律法规受查处情况 公司法147条 有无违反上市规则受处分的情况 参加证券业务培训的情况 其他任职情况 第三章董事 监事 高级管理人员 董事 监事 高级管理人员声明及承诺 承诺内容遵守法律 法规 履行诚信勤勉义务 遵守公司章程 遵守本规则 并促使上市公司遵守 接受本所监管 提供资料 回答问题 出席会议 监事增加承诺监督董事与高经管理人员履行职责并遵守承诺 高级管理人员增加承诺向董事会报告有关公司经营与财务方面出现的对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 第三章董事 监事 高级管理人员 董事 监事 高级管理人员声明及承诺 董事忠实勤勉义务 原则上应亲自出席董事会 表达意见 并审慎选择受托人 全权委托非关联董事委托关联董事独立董事委托非独立董事一人委托多人认真阅读上市公司的各项商务 财务报告 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响 对公司经营活动中存在的问题应及时向董事会报告 不得以不直接从事或不知悉为由推卸责任 履行 公司法 148 149条及社会公认的其他忠实和勤勉义务 第三章董事 监事 高级管理人员 董事 监事 高级管理人员声明及承诺 董 监事及高管转让股份上市一年内和离职后半年内不能转让 其余情况 每年转让不超过25 但应当遵守买入后六个月内不卖出 卖出后六个月内不买入的规定 否则短线交易收益归公司所有买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行公告独立董事备案独立董事任职资格和独立性审查股东大会通知时报送材料5个交易日内提出异议 第三章董事 监事 高级管理人员 董事会秘书 任职资格必需的财务 管理 法律专业知识 取得本所颁发的董事会秘书资格证书不得担任的情形 公司法 147条规定情形公司现任监事受到证监会最近一次行政处罚未满三年最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的 第三章董事 监事 高级管理人员 董事会秘书 主要职责负责与本所和其他监管机构沟通与及时联络 负责处理信息披露事务 促使公司建立信息披露制度 负责相关的保密工作 促使公司和相关人员了解法律法规 依法履行信息披露义务 在董事会拟做出违反规定的决议时 提醒与会董事 提请监事发表意见 并记录会议内容 权利上市公司应当为董秘工作提供便利 董秘在履行职责时受到不当妨碍和阻挠情况时可直接向本所报告 第三章董事 监事 高级管理人员 董事会秘书 聘任董事会应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书 正式聘任前向交易所提交材料 五个交易日未提出异议方可聘任 董事会秘书与证券事务代表证券事务代表协助董秘履行职责 董秘对信息披露事务最终负责 董秘缺位三个月内指定一名董事或高级管理人员代行董秘职责 超过三个月或者指定前 由董事长代行董秘职责 直至公司正式聘任董秘 第四章保荐机构 适用范围和持续督导期首次上市 上市当年剩余时间及其后2个会计年度 新股发行上市 上市当年剩余时间及其后1个会计年度 可转债发行上市 同上 恢复上市 同上 保荐机构和保荐代表人资格会员保荐机构和保荐代表人名单主办券商资格 恢复上市 第四章保荐机构 上市保荐书对符合上市条件 保证相关文件没有虚假记载 误导性陈述和重大遗漏等作出承诺 对公司持续督导期的工作安排 保荐机构职责审阅信息披露文件 并在披露前或披露后5个交易日内完成 对存在问题的督促更正或补充并报告 督导发行人及其董事 监事和高级管理人员遵守规则 并履行承诺 及时报告发行人和中介机构的严重违规行为 更换保荐机构和保荐代表人刊登公开发行文件和证券发行后不得更换 第五章股票及可转换公司债券上市 首次公开发行的股票上市控股股东或实际控制人应当承诺 自发行人股票上市之日起一年内 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份 也不由发行人回购其持有的股份 自发行人股票上市之日起三年内 不通过深圳证券交易所挂牌交易出售其持有的发行人股份 本条所指股份不包括在此期间新增的股份 审核上市申请的程序 上市委 在指定网站披露公司章程 新股和可转换公司债券的发行和上市有限制条件的流通股上市公司职工股或内部职工股上市证券投资基金 法人 战略投资者配售的股份上市股权分置改革后有限售条件的股份上市流通 第六章定期报告 年度报告 中期报告和季度报告预约披露时间取消在定期报告中预测下一报告期业绩的做法上市公司董事 高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 定期报告审计规定年报需要审计 季报无须审计 中期报告审计的情形 利润分配 公积金转增或弥补亏损 再融资要求审计的 第六章定期报告 报送定期报告要求董事会后及时报送 需同时报送监事会决议 事后审查定期报告 但是需要对董事会决议 监事会决议等相关临时报告进行事前审查 业绩提前泄露的处理非标意见的处理可转债定期报告披露的特殊要求 第七章临时报告 内容 三会 交易 关联交易 其他重大事件同时涉及多个规范范畴时 必须同时符合相关的各项规定 筹划阶段披露情形难以保密 已经泄漏或市场出现传闻 股票交易已发生异常波动 首次披露时点 最先触及 董事会或监事会作出决议时 签署意向书或协议时 知悉或理应知悉时 第七章临时报告 首次披露要求持续披露提示性公告的适用和要求未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告 承诺2个交易内刊登符合要求的公告 控股子公司 参股公司发生的重大事件 第八章董事会 监事会 股东大会 董事会 监事会 报送要求及时报送所有董事会决议 含所有提案均被否决的决议或无须披露的 本所要求提供会议记录的 按要求及时提供 董事会决议与相关重大事项分别披露公告内容通知和召开情况 出席情况 表决情况 反对或弃权的董事说明理由 审议事项的具体内容 第八章董事会 监事会 股东大会 股东大会 股东大会的类别 召开方式股东大会规范意见正在修订取消通讯方式发布通知注意事项 通知时间 年会提前至少20天 临时股东大会提前至少15天股权登记日 登记时间与开会时间投票委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置充分披露提案内容未充分披露 不得发出开会通知 变更前次股东会事项的 不能只列出变更内容 第八章董事会 监事会 股东大会 股东大会 延期和取消股东大会提前2个交易日 公布延期召开日期不得变更登记日修改提案 增加提案 取消提案修改提案需提前 股东大会不能增加提案 也不能对议案进行实质性变更 董事会对5 的股东和监事会的临时提案进行关联性和程序性的审核 形式审核 关联性 是否属于股东大会职权或是否违法 程序性 提案在股东大会表决的程序召开日期2个交易日前可取消提案 第八章董事会 监事会 股东大会 股东大会 会议期间突发事件股东大会公告时点和内容已股改公司和未股改公司披露要求有区别未股改的 流通股股东和非流通股东分别出席会议情况 流通股股东和非流通股股东对每项提案同意 弃权 反对的股份数 关联股东回避表决情况 提案未获通过的应当说明 发行境内上市外资股公司特殊要求 法律意见书结论性意见 若出现否决提案的 披露法律意见书全文 应披露的交易和关联交易 购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理方面的合同 债权或债务重组 赠与或接受赠与 研究与开发项目的转移 签订许可协议 交易 与日常经营相关交易事项 关联交易 应披露的交易 提供财务资助 提供资金 实物资产 承担费用 对外投资 出资成立公司 委托理财 委托贷款 短期投资签订管理方面的合同 委托经营 受托经营区分交易的不同方向向银行借款一般不作为 交易 对待 重大借款或者授信额度参照11 8 3条第 九 项的要求披露 购买原材料 燃料和动力 出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴 重大资产置换除外 金额较大的按照11 8 3条第 九 项 第九章应披露的交易 披露标准 1 2004年修订 第九章应披露的交易 披露标准 2 2004年修订 第九章应披露的交易 计算披露标准的注意事项涉及数据为负值 取绝对值 标的资产涉及帐面值和评估值时 以较高者作为计算依据 同时涉及方向相反的两个交易 以单个方向交易涉及指标中较高者计算 购买或出售股权导致合并范围发生变化 股权对应的全部资产和收入计算 净利润按照持有股权的比例计算 根据交易涉及的标的判断指标的适用范围 如购买股权 出租固定资产 委托经营公司 提供资金 委托理财等 委托理财展期 提供财务资助展期 续保等作为一笔新的交易 累计计算 第九章应披露的交易 审议程序50 以上的交易应当提交股东大会审议 10 以上的交易需要履行披露义务 是否提交董事会审议按照公司章程规定 仅因为利润指标达到50 的交易 如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议 交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易 交易标的为股权的 应当审计 不超过6个月 交易标的为资产的 应当评估 不超过1年 第九章应披露的交易 累计计算提供财务资助 提供担保和委托理财按照发生额12个月累计 其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计 披露和提交股东大会的标准分别累计 各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围 披露内容根据交易类型分别适用 出售控股子公司股权导致合并范围变更的 新增要求公告上市公司为其提供担保 委托理财或资金占用情况 累计计算举例 1月 1000万元 2月 2900万元 5月 2000万元 7月 8000万元 9月 2000万元 3900万元 9 2 披露 9 3 股东审议 9 2 披露 1亿元 1 59亿元 注 净资产3亿元 注意 9 10持续披露 特殊交易事项的披露标准购买或出售资产 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30 的 除应当披露并参照9 7条进行审计或者评估外 还应当提交股东大会审议 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 对外投资 分期缴足出资额的 以协议约定的全部出资额为标准适用9 2条和9 3条的规定 第九章应披露的交易 第九章应披露的交易 特殊交易事项的披露标准提供担保以发生额为计算标准 并需累计计算公司章程应规定董事会和股东大会对担保的审批权限 所有担保都必须经董事会或股东大会审议除适用一般交易事项上股东大会的标准外 下列担保也需提交股东大会审议 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10 的担保 上市公司及其控股子公司的对外担保总额 超过上市公司最近一期经审计净资产50 以后提供的任何担保 为资产负债率超过70 的担保对象提供的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30 第九章应披露的交易 董事会审议担保事项时 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 股东大会审议前款第 项担保事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 披露内容的特殊要求 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的及被担保人出现破产 清算及其他严重影响还款能力情形的需及时披露 披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 上市公司对控股子公司提供担保的总额 上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例 第九章应披露的交易 105号文无净利润指标和绝对金额 累计计算按照同一或者相关资产 包括 交易标的资产属于同一交易方所有 交易标的资产属相同或相近的业务范围 对70 重大的特殊要求 购买和出售同时进行 且相关资产指标同时超过70 置换入的资产超过70 出售或置换出全部资产负债 同时收购或置换入其他资产 上市公司与控股子公司或者控股子公司之间的交易免于披露和履行相应程序 第十章关联交易 关联交易事项与日常经营相关的交易事项购买原材料 动力 燃料销售产品 商品提供或接受劳务委托或受托销售与关联人共同投资其他交易事项 第十章关联交易 披露标准 年修订 第十章关联交易 计算关联交易披露标准的注意事项 项关联交易除了遵守 关联交易 的披露标准外 还应当遵守 应披露的交易 的披露标准 共同投资 一般以上市公司出资额适用标准 上市公司出资额不明确或放弃的 以关联方出资额适用标准 有专门的信息披露工作备忘录 租赁 资产总额 租金委托经营或受托经营 收取管理费 利润分成委托或受托销售 销售额 买断式 代理费 第十章关联交易 关联人关联法人直接或间接地控制上市公司的法人由前款法人控制的除上市公司 上市公司的控股子公司以外的其他法人 与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人 不因此构成关联关系该法人的董事长 总经理或半数以上董事是上市公司的董事 监事和高级管理人员的除外关联自然人直接或间接控制的除上市公司 上市公司控股子公司以外的法人 以及由上市公司的关联自然人担任董事 高级管理人员的法人 持有上市公司5 以上股份的法人 第十章关联交易 关联自然人持有5 以上股份的自然人上市公司董事 监事和高级管理人员前述关系密切的家庭成员大股东的董事 监事和高级管理人员过去 未来的关联人 12个月 第十章关联交易 关联法人结构图 上市公司 大股东 兄弟公司 其他股东 关联自然人控制的公司 5 控制 控制 财政部与上市规则在定义关联人上的差异 财政部与上市规则在定义关联人上的差异 续 第十章关联交易 审议程序独立董事事前同意 3000万元且5 以上的关联交易 3000万元且5 以上的关联交易应当提交股东大会 300万元且0 5 以上的关联交易需要履行披露义务 是否提交董事会审议按照公司章程规定 关联董事回避关联股东回避 第十章关联交易 关联董事为交易对方在交易对方任职 或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 拥有交易对方的直接或间接控制权 交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员 交易对方及其大股东的董事 监事和高级管理人员关系密切的家庭成员关联董事应当回避表决 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的 上市公司应当将该交易提交股东大会审议 关联董事 上市公司 交易对方 关联交易 交易对方 在交易对方任职 在能控制交易对方的单位任职 与交易对方及其大股东的董事 监事和高级管理人员关系密切的家庭成员 与交易对方关系密切的家庭成员 董事长甲 董事长乙 兄弟 第十章关联交易 关联股东为交易对方拥有交易对方直接或间接控制权 与上市公司股东的下属企业进行交易 被交易对方直接或间接控制的 与上市公司股东的大股东进行交易 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 与上市公司股东的兄弟公司进行交易时 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响 与收购方进行交易时 第十章关联交易 交易标的的审计和评估与交易的规定类似 日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估 累计计算与交易的规定类似 取消了与同一关联人发生的关联交易累计的规定披露内容关联交易格式指引和相关格式指引 第十章关联交易 日常经营相关的交易需就每项关联交易与每个关联人签订协议每年股东大会审议 可以在年度股东大会上进行审议 理由 市场环境每年变化 需要每年进行调整执行过程中的注意事项协议主要条款 定价依据 成交价格 付款方式或交易方式 发生显著变化应当重新签订协议 并及时进行披露和审议 否则 仅需在年度报告和定期报告中披露 日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的 上市公司应当同时披露实际交易价格 市场价格及其确定方法 两种价格存在差异的原因等 第十章关联交易 关联交易中的特殊事项不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款为关联人提供担保的 不论数额大小 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 上市公司为持有本公司5 以下股份的股东提供担保的 参照前款的规定执行 有关股东应当在股东大会上回避表决 第十一章其他重大事件 重大诉讼 仲裁事项1000万元及10 以上12个月内累计未达到标准或没有涉案金额的 但可能对股价有影响的涉及公司股东大会 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼变更募集资金投资项目任何金额的变更董事会审议并提交股东大会 第十一章其他重大事件 业绩预告 业绩快报和盈利预测业绩预告全年度经营业绩出现需进行预告的情形时 在年度结束后1个月内进行其他期间 暂没有具体要求 但有可能会在相关定期报告通知中规定业绩预告修正公告业绩快报鼓励但不强制披露业绩快报后 如发现经审计的财务数据与已公布的财务数据出现重大差异 一般指差异在10 以上 上市公司应立即刊登公告 解释差异内容及其原因 业绩快报披露的财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到20 以上的 上市公司应当在披露相关定期报告的同时 以董事会公告的形式进行致歉 说明差异内容及其原因 对公司内部责任人的认定情况等盈利预测与盈利预测修正 第十一章其他重大事件 股票交易异常波动认定为异常波动的情形包括中国证监会 本所根据有关规定 业务规则认定为异常波动的 在本所 交易规则 中规定如下情形 连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 20 的 ST和 ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 15 的 连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍 并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20 的 本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况澄清 逐条澄清 第十一章其他重大事件 回购股份程序 董事会决议 发出股东大会通知 股东大会审议通过 通知债权人 报中国证监会备案 未提出异议的 可以实施独立财务顾问报告10名社会公众股股东的名称及持股数量 比例公告 两个时点回购股份属于特别议案 需股东2 3表决通过在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前 上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份采用集中竞价交易方式和要约方式的公告要求有区别计算回购比例时 总股本不扣减已回购股份 在相关公告中应注明总股本的计算口径 上市公司回购比例每增加1 须予以公告的 以上市公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算实施股份回购期间披露定期报告的 定期报告中披露的发行在外的总股本应扣减已回购的股份数 相关指标 如每股净资产 每股收益等 以扣减后的股本数计算 并在附注中予以注明上市公司实施股份回购期间召开股东大会的 在计算股东大会股权登记日的总股本和流通股本时 应扣减已回购的股份数 并在此基础上计算股东大会决议的表决结果 第十一章其他重大事件 可转换公司债券涉及的重大事项修正转股价格 累计转股达到10 公司信用状况发生变化 担保人发生重大资产变动 重大诉讼 合并或分立情况 未转换可转债数量少于3000万元 付息公告 开始转股公告 赎回公告 回售公告 回售条件和变更募集资金 每季公布股份变动情况 第十一章其他重大事件 利润分配 资本公积金转增年度和半年度结束审议在弥补亏损和提取法定公积金前不得向股东分配利润资本公积金不得用于弥补公司的亏损董事会应事先制定弥补亏损方案 再提交股东大会表决 通过后 进行相应的会计处理公司章程可以规定不按持股比例分配出具无法表示意见或否定意见的不得分配按境内外准则审计的公司 按孰低原则分配 第十一章其他重大事件 利润分配 资本公积金转增股东大会通过方案后两个月内完成 与结算公司联系安排方案具体实施时间送股应与派现同时进行 以便扣税 在刊登派发红利的实施公告时 必须事先将红利款和税款划给结算公司 股权登记日前3至5个交易日内刊登实施公告 第十一章其他重大事件 其他承诺事项 单独摘出报备 同时在指定网站上披露股改的承诺事项面临重大风险的重大事件计提大额减值准备主要资产被查封 扣押 冻结或被抵押 质押公司董事 监事 高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况持有公司5 以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化公司董事长 经理 董事 含独立董事 或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动变更会计政策 会计估计对财务会计报告更正的披露涉及破产程序的披露 第十二章停牌 复牌 停牌程序 公司申请和本所决定例行停牌年报停牌 中期报告和季报不停牌临时报告 业绩预告及其修正 盈利预测修正 业绩快报 利润分配 破产等股东大会重大购买 出售 置换资产媒体报道和异常波动 交易日披露异动公告 非标意见未刊登定期报告年度报告和半年度报告的停牌时间不超过2个月季报未披露的停牌时间从属于年报和半年报的停牌时间 第十二章停牌 复牌 未按照中国证监会要求在规定期限内改正财务报告涉嫌违法违规违反交易所要求和规