证券法一.ppt

证券法 一证券法上证券 一 概念 指有价证券中的资本证券 有价证券 表示一定财产权利的证券 财产权具有内在价值和外在价格 有价证券分为 金券 货物证券 货币证券 资本证券资本证券 具有筹集资金和获取利益的双重功能 具有资本的性质 其他国家对证券概念的规定 美国证券法 387页 任何票据 股票 库存股票 债券 公司信用债券 债务凭证 盈利分享协议下的权益证书或参与证书 以证券作抵押的信用证书 投资契约 股权信托证 与投资利益有关的金融工具证书 证券 契约 权利均归于证券范畴 日本亦范围广 我国 证券法第2条在中华人民共和国内 股票 公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易 适用本法 本法未规定的 适用 中华人民共和国公司法 和其他法律 行政法规的规定 政府债券 证券投资基金份额的上市交易 适用本法 其他法律 行政法规另有规定的 适用其规定 证券衍生品种发行 交易的管理办法 由国务院依照本法的原则规定 我国证券种类 1 股票 2 债券 3 基金 4 权证 5 金融衍生产品 证券型 认股权证契约型 股指期货 期权 换汇 气候衍生产品 二证券市场 一 概念指 证券发行与交易活动场所的总称 它由金融工具 交易场所以及市场参与主体等要素构成 是现代金融市场极其重要的组成部分 二 分类1按照证券市场的功能 分为证券发行市场和证券流通市场2按照证券市场的组织形式 分为场内交易市场和场外交易市场3按照证券市场交易对象的种类 分为股票市场 债券市场 基金市场和衍生证券市场 为世界第三大证券交易中心 伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所 它的前身为17世纪末伦敦交易街的露大市场 是当时买卖政府债券的 皇家交易所 1773年由露大市场迁人司威丁街的室内 并正式改名为 伦敦证券交易听 与世界上其他金融中心相比 伦敦证券交易所具有三大特点 上市证券种类最多 除股票外 有政府债券 国有化工业债券 英联邦及其他外同政府债券 地方政府 公共机构 工商企业发行的债券 其中外国证券占50 左右 拥有数量庞大的投资于国际证券的基金 对于公司而言 在伦敦上市就意味着自身开始同国际金融界建立起重要联系 它运作着四个独立的交易市场 伦敦金属交易所伦敦期货交易所伦敦证券交易所伦敦国际石油交易所 三 证券市场的主体指 参与证券市场活动的各种法律主体 包括证券发行主体 投资主体 证券服务中介机构 证券业自律组织和证券监管机构 1发行主体 证券发行人 包括公司 企业 金融机构 基金组织 政府等 2投资主体 个人投资者和机构投资者 3证券服务中介机构 证券交易所 证券登记结算机构 证券公司 证券服务机构 投资咨询 财务顾问 资信评级 评估 会计 律师事务所 4证券业自律组织 5证券监管机构 四 证券市场的功能1桥梁功能2融资功能3投资功能4资源配置功能5晴雨表与杠杆功能 三证券法概述 一 概念指 调整证券市场的参与者在证券的募集 发行 交易 服务 监督管理过程中所发生的社会经济关系的法律规范的总称 二 证券法的特征1证券法规范主要是强制性规范 2证券法具有较强的技术性 3公法与私法的结合 4实体法与程序法的结合 5具有一定国际型的法律规范 三 证券法的基本原则1公开原则2公平原则3公正原则4诚信原则5效率与安全兼顾原则 证券交易 第二节证券交易程序与种类 一 证券交易程序1概念 指投资者进入证券市场进行证券买卖的具体步骤 2特点 具有极强的技术性和操作性 是证券交易各方当事人权益实现的重要保障 是证券法公开 公平 公正原则实现的程序保障 保障交易的公平 迅捷 3交易方式 我国通过交易所集中交易 其交易程序主要分为 开户 委托 成交 清算与交割 过户等步骤 一 开立证券交易账户简称开户 办理开户手续是进行证券交易的前提条件和步骤 分为证券账户和资金账户 证券账户 用于存储投资者已经购买或待售的证券 资金账户 用于存储投资者的投资资金和卖出股票后收回的价金 二 办理委托手续指 投资者在选择证券公司开立证券账户和资金账户时 需与证券公司签订 指定交易协议书 委托交易协议书 与证券公司建立证券托管与交易代理关系 我国实行指定交易制度 投资者只能在一家证券公司开立一个资金账户 指定交易可以申请撤销 三 委托指令的竞价与成交交易的开始 投资者在完成开户与委托代理手续后 在资金账户上存入资金的次日 即可下达委托指令 进行证券交易 委托指令的竞价 按照价格优先 时间优先的竞价原则进行 所有报价均通过证券交易所电脑系统自动撮合成交 来完成买卖 竞价分为集合竞价和连续竞价两个阶段 集合竞价 开盘前的集合竞价决定当天的开盘价 每个交易日9 15 9 25为沪深交易所集合竞价时间 其中9 15 9 20投资者可以进行有效的委托和撤单操作 9 20 01 9 25只接受委托不接受撤单 根据所有有效的委托 交易主机自动撮合最大成交量的价格为当天的开盘价在9 30瞬间成交 没有成交部份在 连续竞价 时再继续撮合成交 开盘前的 集合竞价是以买卖双方的委托量决定成交价的 并非以单方的委托数量或价格决定的 例如 某股票在10 00元的价位上 甲委托买入3000股 又有 乙委托卖出2500股 在10 01元的价位有 丙委托买入2000股 丁委托卖出9 99元800股 那么这天的开盘价就是10 00元 当然按照买入价高者为先 卖出价低者为先的原则 9 30瞬间成交时他们全部都以10 00元成交 丙的委托买入2000股全部成交 而甲的委托买入只成交了1300股 收盘前的 集合竞价 深市有 沪市无 14 57 15 00 决定当天的收盘价 规则跟开盘前的一样 此期间只可委托买卖 不可撤单 也就是说深市到14 57后就不接受撤单 没有成交的委托单收盘后自动作费 连续竞价 9 00 15 00 11 30 12 59 59的委托在13 00瞬间撮合成交 连续竞价的原则 委托买入 价高为先 价格相同 时间为先 委托卖出 价低为先 价格相同 时间为先 例如 甲在委买一档10 00元买单1000股 乙在委卖一档10 01元卖单1000股 这时候他们都无法成交 如果你在此时打10 01元买入500股 跟在你后面还有丙打10 02元买入800股 只要是你的单还没有成功成交 跟在你后面的丙就会比你先成交800股 你只成交了200股 并且你们都是以10 01元的价位成交结算的 因为是乙早于你和丙原意以10 01元卖出的 如果又有丁委托卖出9 99元2000股 你还有300股未成交的就以10 02元成交完 甲的1000股委买也以10 00元成交 四 清算与交割清算 每日交易终止后 成交的各方证券商根据成交单 互相抵销同种证券的买卖数量与金额 然后再计算出应交割的证券与价款净额 再通过清算公司确定每位证券商应收或应付的净额 交割 买卖双方交付给对方证券和价款的过程 由于实行无纸化电脑操作和证券集中保管 办理交割时 由清算机构通过证券集中保管库存账户划转完成 目前上交所和深交所对A股和B股均实行T 1交割方式 五 证券登记过户指 证券由转让人转移到证券受让人的登记过程 上市的记名证券的过户由证券登记结算公司通过电脑统一办理 二 证券交易种类1以时间为标准划分的现货交易与期货交易 2以是否有选择权为标准划分的期权交易与非期权交易 3以有无保证金为标准划分的保证金交易与普通交易 1 股票指数期货交易是证券期货交易的一种 证券期货交易是指 证券交易双方在签订的证券期货合约中约定 在该合约规定的日期以约定的价格进行清算交割的证券交易方式 2 股票期权交易指证券期权交易的一种 证券交易当事人为获得证券市场波动带来的利益 约定在一定期限内 以特定的价格买进或卖出约定的证券 或者放弃买进或卖出约定的证券的交易 期权交易期限有3 6 9个月 选择权合约的价格称保险费 双方当事人商定 期权 Options 是一种选择权 期权的买方向卖方支付一定数额的权利金后 就获得这种权利 即拥有在一定时间内以一定的价格 执行价格 出售或购买一定数量的标的物 实物商品 证券或期货合约 的权利 期权的买方行使权利时 卖方必须按期权合约规定的内容履行义务 相反 买方可以放弃行使权利 此时买方只是损失权利金 同时 卖方则赚取权利金 期权主要有如下几个构成因素 1 执行价格 又称履约价格 期权的买方行使权利时事先规定的标的物买卖价格 2 权利金 期权的买方支付的期权价格 即买方为获得期权而付给期权卖方的费用 3 履约保证金 期权卖方必须存入交易所用于履约的财力担保 4 看涨期权和看跌期权 看涨期权 是指在期权合约有效期内按执行价格买进一定数量标的物的权利 看跌期权 是指卖出标的物的权利 当期权买方预期标的物价格会超出执行价格时 他就会买进看涨期权 相反就会买进看跌期权 按执行时间的不同 期权主要可分为两种 欧式期权和美式期权 欧式期权 是指只有在合约到期日才被允许执行的期权 它在大部分场外交易中被采用 美式期权 是指可以在成立后有效期内任何一天被执行的期权 多为场内交易所采用 举例说明 1 看涨期权 1月1日 标的物是铜期货 它的期权执行价格为1850美元 吨 A买入这个权利 付出5美元 B卖出这个权利 收入5美元 2月1日 铜期货价上涨至1905美元 吨 看涨期权的价格涨至55美元 A可采取两个策略 行使权利 A有权按1850美元 吨的价格从B手中买入铜期货 B在A提出这个行使期权的要求后 必须予以满足 即便B手中没有铜 也只能以1905美元 吨的市价在期货市场上买入而以1850美元 吨的执行价卖给A 而A可以1905美元 吨的市价在期货市场上抛出 获利50美元 B则损失50美元 售出权利 A可以55美元的价格售出看涨期权 A获利50美元 55 5 如果铜价下跌 即铜期货市价低于敲定价格1850美元 吨 A就会放弃这个权利 只损失5美元权利金 B则净赚5美元 2 看跌期权 1月1日 铜期货的执行价格为1750美元 吨 A买入这个权利 付出5美元 B卖出这个权利 收入5美元 2月1日 铜价跌至1695美元 吨 看跌期权的价格涨至55美元 此时 A可采取两个策略 行使权利 A可以按1695美元 吨的市价从市场上买入铜 而以1750美元 吨的价格卖给B B必须接受 A从中获利50美元 B损失50美元 售出权利 A可以55美元的价格售出看跌期权 A获利50美元 如果铜期货价格上涨 A就会放弃这个权利而损失5美元 B则净得5美元 结论 一是作为期权的买方 无论是看涨期权还是看跌期权 只有权利而无义务 他的风险是有限的 亏损最大值为权利金 但在理论上获利是无限的 二是作为期权的卖方 无论是看涨期权还是看跌期权 只有义务而无权利 在理论上他的风险是无限的 但收益是有限的 收益最大值为权利金 三是期权的买方无需付出保证金 卖方则必须支付保证金以作为必须履行义务的财务担保 期权是适应国际上金融机构和企业等控制风险 锁定成本的需要而出现的一种重要的避险衍生工具 1997年诺贝尔经济学奖授给了期权定价公式 布莱克FischerBlack 斯科尔斯MyronScholes公式 的发明人 这也说明国际经济学界对于期权研究的重视 3 保证金交易指 信用交易 是客户只出一部分现金或证券 另一部分现金或证券向经纪人借贷来进行的证券交易 外汇保证金交易就是投资者以银行或经纪商提供的信托进行外汇交易 它充分利用了杠杆投资的原理 在金融机构之间及金融机构与投资者之间进行的一种远期外汇买卖方式 在交易中投资者只需支付一定的保证金就可以进行100 额度的交易 使得那么拥有少额资金的投资者也能参与到金融市场上进行外汇交易 按照国外发达国家的水平来看 一般的融资比例维持在10 20倍以上 换言之如果融资比例在20倍 那么投资者只要需要支付5 左右的保证金就能够进行外汇交易了 即投资者只需要支付500美元就能进行100 000美元的外汇交易 举个例子 投资者A进行外汇保证金交易 保证金比例为1 如果投资者预期日元将上涨 那么其实际投入10万美元 1000 1 的保证金 就可以买入合同价值为1000万美元的日元 当日元兑美元的汇率上涨1 那么投资者就能够获利10万元美元 实际的收益率达到了100 但是如果日元下跌了1 那么投资者将血本无归 其投入的本金将全部亏光 一般当投资者的损失超过了一定额度后 交易商就有有权停止损失的机制 假设有A B两个投资者 他们分别以保证金方式和实盘方式 按欧元 美元 0 653的价位买入100万美元 由于A采用的是外汇保证金交易方式 其本金就需要6500欧元 假设保证金比例为1 B采取的是实盘交易模式 那么其就需要65万欧元 由于卖出时的汇率为欧元 美元 0 648 因此A B两个投资者可以分别获利 A 100 0 653 0 648 5000欧元B 100 0 653 0 648 5000欧元 相反如果卖出时候的汇率变为了欧元 美元 0 668 那么他们的损失分别为 100 0 668 0 653 1 5万欧元 6500欧元 损失为6500欧元 100 0 668 0 653 1 5万欧元 美元对人民币100美元 850元如 1万美元 85 000人民币100美元 682元85 000 12 463美元 通过对外汇保证金和实盘交易的比较 很明显外汇保证金很好的发挥了杠杆作用 投入较少的金额就能够达到较高的投资收益率 而且在保证金交易中即使有损失 其损失的最大金额就是保证金的金额 第三节证券交易的强制性规则 一 交易场所的限制二 交易方式的限制三 特定主体证券转让期限的限制四 法定人员持股与买卖股票限制五 专业机构及其人员的股票交易限制六 国家股和法人股转让的限制 信息披露 第一节信息披露概述第二节初次信息披露第三节持续信息披露 信息披露制度的起源1现代意义的会计信息披露制度诞生于中世纪晚期的意大利21551年的英国MUSCOV公司 1673年法两国 商业大典 规定了 会计责任 或 报告责任 制度 3 1720年泡沫法案 1720年英国南海公司事件进一步强化了企业的强制性公开信息披露责任 南海公司成立于1711年 是获得南美贸易特许权的股份制公司 拿到特许权后 制造了大量的类似在拉丁美洲发现了金矿 银矿 香料等虚假信息 于是公司股价猛涨 公司董事趁机在高价位上卖出了手中的股票 狂跌的股价使投资者损失惨重 引发了一场全面的信任危机 导致英国股市全面崩盘 之后 英国国会通过了 1720年泡沫法案 对新公司的设立及新股发行实行严格管制 并对公司信息披露提出了法定要求 4 1844年英国 合股公司法 该法规定 要求股份公司承担特定的公共责任 一般认为 公司的发起人和公司职员负责管理投资者资本的受托者 所以 有义务将资产的使用情况公诸于众 该法对会计信息披露的形式 资产负债表作出了规定 奠定了现代意义的强制性信息披露制度的基础 5 20世纪美国 1911年德克萨斯蓝天法 规定会计信息披露义务 6 30年代危机中公开信息披露被提到联邦立法议程 1932年罗斯福施政纲领中改革证券法的主要内容就是确立公开原则 体现在1933年证券法与1934年证券交易法 第一节信息披露概述 一 信息披露制度的概念与意义 一 信息披露制度的概念1信息披露指证券发行人或其他相关负有信息披露义务的人在证券发行 上市 交易的过程中 按照法定或约定要求将应该向社会公开的财务 经营及其他方面影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告 并向社会公众公告的活动 信息披露义务人 发行人及其董事 监事 经理 发行人的控股股东 实际控制人和保荐人等 2信息披露制度 指信息披露法律规范的总和 它是规定信息披露义务人信息披露的时间 方式 原则 内容 程序等一整套行为规范和活动准则的总称 二 信息披露制度的意义1能有效地约束证券发行人及其相关人员的行为 防止信息滥用和证券欺诈行为 2有助于投资者作出投资判断 3有助于规范证券服务机构和人员的行为 提高其社会形象 4便于证券市场的监管机构加强管理 督促检查信息披露义务人披露的信息达到法定的要求 71条 二 信息披露的基本要求真实性 准确性 完整性 公正性 及时性 三 信息披露的方式和事务管理 一 信息披露的方式根据披露途径 使用的语言和目的标准划分1从披露的途径角度 信息披露的方式可分为公布或公开 备案 备置和章程约定的其他方式2从披露的语言角度 分为中文和英文表述的披露方式 3披露的目的角度 分为初次信息披露和持续信息披露初次披露 证券发行人公开发行证券时依法所承担的信息披露义务 持续披露 指证券在上市交易期间 信息披露义务人披露与证券价格波动有关的一切重大信息 二 信息披露的事务管理1公司应指定专人 2名授权代表 负责信息披露事务 2在公司指定的2名授权代表中 应有1名是公司董事会秘书 3公司除在信息披露指定报刊和网站上披露信息外 还可以根据需要在其他报刊和网站上披露信息 但必须保证 1 指定报刊和网站不晚于非指定报刊和网站披露信息 2 在不同报刊和网站上披露同一信息的内容一致 第二节初次信息披露 一 首次公开发行股票的信息披露包括首次公开发行股票和公司债券的信息披露 首次公开发行 披露文件包括 1招股说明书及其附录和备查文件 2招股说明书摘要 3发行公告 4上市公告书 二 公司债券发行与上市的信息披露1公告债券募集办法 债券公开说明书或募资说明书 发行人依据有关规定的要求制作的 记载与公司债券发行相关的实质性重大信息的一种法律文件 2公告公司债券上市文件 444页 第三节持续信息披露 一 持续信息披露的特点 意义和形式 一 持续信息披露的特点1法定的 强制性义务 63条 真实 准确 2披露信息的种类和范围是由法律规定 招股说明书 会计财务会计报告等135条 证券法64条债券募集办法等 3应披露的信息范围越来越广 4持续信息披露逐渐成为完整的系统性制度 二 持续信息披露的意义1投资者作出投资价值判断的基本条件 2防止证券欺诈 3促使信息披露义务人加强内部管理 4有助于提高公众对资本市场的信心 三 持续信息披露的形式 定期报告和临时报告 1定期报告 法定期限内制作完毕并公告的信息披露文件 分为年度报告与中期报告 1 年度报告 每个会计年度结束时 由信息披露义务人依法制作并提交的 反映信息披露义务人本会计年度基本经营情况 财务情况等重大信息的法律文件 66条 4个月内 2 中期报告 半年度报告 季度报告 每个会计年度的上半年结束时 由信息披露义务人依法制作并提交的 反映信息披露义务人一年中前6个月的基本经营情况 财务情况等重大信息的法律文件 中期报告是持续性信息披露的重要表现形式 它能保证信息披露义务人披露信息的最新性 季度报告 每个会计年度的上半年结束之时 由信息披露义务人依法制作并提交的 反映信息披露义务人在会计年度前3个月 9个月的基本经营情况 财务情况等重大信息的法律文件 2临时报告 指信息披露义务人就发生可能对证券交易价格产生较大影响 而投资者尚未得知的重大事件 67条 而发布的公告 重大事件三个要素 是否构成对股票价格的某种影响 投资者是否知晓 是否构成对股票价格的较大影响 二 上市公司再融资的持续信息披露 一 增发申请过程中的信息披露公告董事会决议 公告召开股东大会的通知 公告股东大会决议 载明 该方案尚须中国证券监督管理委员会核准 的字样 二 增发新股过程中的信息披露从刊登招股意向书开始直到股票上市为止 通过证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行 定价及上市情况的各项公告 三 上市公司发行新股 招股说明书 的编制和披露 强调前次募集资金的运用情况 四 上市公司发行可转换公司债券的信息披露 操纵市场 指操纵证券交易价格 单位或者个人以获取利益 减少损失或转嫁风险为目的 利用资金优势 持股优势或信息优势 人为地拉高 压低或维持股价 诱使投资者买卖证券 损害投资者利益 扰乱证券市场秩序的行为 名嘴变为黑嘴 北京首放法人代表汪建中荐股操纵市场被中国证监会罚款1 25亿元 并没收非法所得1 25亿元 汪建中利用北京首放及其个人在投资咨询业的影响 借向社会公众推荐股票之际 通过 先行买入证券 后向公众推荐 再卖出证券 的手法操纵市场55次 买卖38只股票或权证 累计获利超过1 25亿元 虚假陈述指信息披露义务人违反证券法律 法规的规定 在证券发行和交易过程中 对证券发行与交易的事实 性质 前景 法律等事项作出虚假记载 误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏的 任何形式的鱼事实或法律要求不相符合的表示行为或者诱导 致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的一种证券违法行为 证券操纵违规 K线是一条柱状的线条 由影线和实体组成 影线在实体上方的部分叫上影线 下方的部分叫下影线 实体分阳线和阴线两种 又称红 阳 线和黑 阴 线 一条K线的记录就是某一种股票一天的价格变动情况 K线将买卖双方力量的增减与转变过程及实战结果用图形表示出来 当收盘价高于开盘价时 实体部分一般绘成红色或空白 称为 阳线 当收盘价低于开盘价时 实体部分一般绘成绿色或黑色 称为 阴线 以交易时间为横坐标 价格为纵坐标将每日的K线连续绘出即成K线图K线图中的柱体有阳线和阴线之分 一般用红色柱体表示阳线 黑色柱体表示阴线 如果柱体表示的时间段内的收盘价高于开盘价 即股价上涨 则将柱体画为红色 反之则画为黑色 如果开盘价正好等于收盘价 则形成十字线 K线意义 K线所包含的信息是极为丰富的 就以单根K线而言 一般上影线和阴线的实体表示股价的下压力量 下影线和阳线的实体则表示股价的上升力量 上影线和阴线实体比较长就说明股价的下跌动量比较大 下影线和阳线实体较长则说明股份的扬升动力比较强 如果将多根K线按不同规则组合在一起 又会形成不同的K线组合 这样的K线形态所包含的信息就更车富 例如 在涨势中出现乌云盖项K线组合说明可能升势已尽 投资者应尽早离场 在跌势中出现曙光初现K线组合 说明股价可能见底回升 投资者应不失时机地逢低建仓 可见 各种K线形态正以它所包含的信息 不断地向人们发出买进和卖出的信号 为投资者看清大势 正确的买卖股票提供了很大的帮助 从而使它成为投资者手中极为实用的操盘工具 K线组合理论 线图谱中蕴涵着丰富的东方哲学思想 以阴阳之变表现出了多空双方 势 的相互转换 单一的 线代表的是多空双方一天之内战斗结果 不足以反映连续的市场变化 多条 线的组合图谱才可能更详尽地表述多空双方一段时间内 势 的转化 多空双方中任何一方突破盘局获得优势 都将形成一段上涨或下跌的行情 这也就是所谓 势在必行 而随着这种行情的不断发展 又为对方积攒着反攻的能量 也就是 盛极而衰 研究 线组合图谱的目的 就是通过观察多空势力强弱盛衰的变化 感受双方 势 的转化 顺势而为 寻找并参与蓄势待发的底部 抱牢大势所趋的上涨股票 规避强弩之末的顶部风险 线图谱要结合成交量和移动平均线共同使用 成交量是多空双方搏杀过程中能量损耗的表述 移动平均线则是双方进攻与退守的一道道防线 这种图形组合是东方哲学与西方统计学的完美结合 例1 沪指某日开盘价1515点 最高价1530点 最低价1513点 收盘价1525点 即 上影线 1530 高 1525 收 5点下影线 1515 开 1513 低 2点实体线 1525 收 1515 开 10点 表述 今日沪指收出上影线为5点 下影线为2点 实体线为10点的阳线 例子2 沪指某日开盘价1515点 最高价1518点 最低价1490点 收盘价1491点 上影线 1518 1515 3点下影线 1491 1490 1点实体线 1491 1515 24点 表述 今日沪指收出一颗上影线为3点 下影线为1点 实体为24点的阴线 老鼠仓 指基金从业人员在使用公有资金拉升某只股票之前 先用个人资金在低位买入该股票 待用公有资金将股价拉升到高位后 其率先卖出个人仓位进而获利的行为 而参与基金投资的机构和普通基民的资金则可能因此有被套牢的危险 这显然会对基民的利益造成一定的损害 技术特征 1 以全天最低价和全天均价 个股成交额 个股成交量 相比 当最低价低于全天均价10 以上时 可以确认K线基本形态成立 2 这种K线的表现形式有两种 一种是长下影线 另一种是大幅跳低开盘形成的长阳线 3 这种K线的出现背景是该上市公司并没有遭遇特大实质性利空 股价走势大多处于低位徘徊或温和上涨中 盘中的瞬间暴跌没有任何预兆 瞬间暴跌结束后股价迅速恢复原有走势 暴跌不会产生丝毫负面影响 4 老鼠仓 的K线形态一般出现在股价即将拉升之际 而且 在这种K线形成后的一段时间里 股价会表现出良好走势 南方宝元基金 202101 基本概况序号项目内容1基金类型契约型开放式2本期单位净值 元 1 10773基金成立日2002 9 204发行日期2002 8 185发行方式通过直销中心和代销网点公开发售6发行对象中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者 法律法规及有关规定禁止购买者除外 7上市日期8发行份额 亿份 49 02679募集资金 亿元 未公布10发行费用 万元 未公布11认购费率12申购费率 13基金管理人南方基金管理有限公司14基金托管人中国工商银行股份有限公司15基金经理高峰蒋朋宸16投资目标投资目标 本基金以债券投资为主 股票投资为辅 在保持投资组合低风险和充分流动性的前提下 确保基金安全及追求资产长期稳定增值 投资理念 积极投资 稳健投资 组合投资与灵活投资 投资范围 具有良好流动性的金融工具 包括国内依法公开发行的各类债券 股票以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具 作为债券型基金 本基金主要投资于各类债券 品种主要包括国债 金融债 企业债与可转换债券 资产配置 债券投资在资产配置中的比例最低为45 最高为95 股票投资在资产配置中的比例不超过35 17投资风格债券型 集团诉讼 银广厦共有约5万2千流通股股东 其中的3万股民每人持股量不到1千股 4万7千股东 占股东总数93 的每人持股量不超过5千股 对于众多对银广厦的单独诉讼 可能出现的问题如下 问题是 第一 多数受害股民根本就不会去起诉 这违背保护股东权益的法律宗旨 原因是经济上不合算 这4万7千股民每人的平均持股量大约为1千股 假如平均每股因受欺诈损失15元 银广厦在2000年最高价达40几元 去年9月后跌至5元左右 那么 每个股民平均受损约为1万5千元 尽管每位股民的索赔数目可为1万5千元 但实际可得到的补救通常要少 根据银广厦公布的2001年中报看 其净资产到去年中仅为5亿2千元 这是假帐被揭发之前的数据 揭发之后可能是负的 也就是 即使按当时的净资产算 如果总共有4万股民上诉 平均每人可从银广厦得到的赔偿最多不过1万3千元 不包括银广厦董事 要员和中天勤会计所应作的赔偿额 但 即使如此 这1万3千元的上限赔偿费也不足支付律师费 诉讼费 股东自己需花的时间和亲自去银川打官司的旅宿费 因此 多数股东的权利将受到牺牲 第二 个人诉讼给银川中级法院的工作量太大 浪费法院的资源 即使最后只有5千股民起诉而且每一诉讼案只需花一小时 银川中级法院共需花5千小时 按每天8小时算 法院需花625个工作日才能处理完 大约要3年时间 这些计算还只是针对银广厦一个公司 还有其他有虚假陈述的公司呢 第三 正因为银广厦今天所剩的净资产不到5亿元 众多受害股民会竞争起诉 谁能起诉得早 得到赔偿的可能性就越大 可得的赔偿额就越多 越是晚诉 越可能一分赔偿都得不到 在法律上 这极不公正 第四 按前面的粗算 如果有5千或更多股民分别进行个人诉讼 诉讼案的数目和持续的时间会过于分散被诉公司的注意力 消耗其资源 甚至可能迫使其破产 当然 这种消耗或许对其它上市公司构成足够的威慑 但 另一方面 也可能导致一些社会资源的浪费 证券集体诉讼案中有60 的指控涉及虚假陈述 财务假帐 56 涉及内幕交易 证券集体诉讼案的平均赔偿费 91年达成和解的平均每案赔偿费为6百30万 99年为1千2百90万美元 2000年为4千5百10万美元 那一年之所以例外地高是因为山登公司一案的赔偿费就为31亿8千5百万美元 创历史纪录 见本刊2001年12月号 和解 股东得到的赔偿费通常是索赔损失额的6 到10 另外 过去十一年中平均有81 的证券集体诉讼案在开庭前达成和解 18 被法院驳回 只有1 的诉讼案走完一审的全过程 可见 美国的法官一般都尽量鼓励两方达成和解 以减少社会成本 也减轻控 辩双方的负担 此外 在达成庭外和解的案件中 如果有假账类指控 则赔偿费比其它类诉讼高30 如果假账指控被证实 则赔偿费要多90 律师费 自1991年至今 胜诉律师费基本呈上升趋势 1991年达成和解的 平均每案的胜诉律师费为2百10万美元 到1999和2000年则超出4百万美元 整个11年中最高的一次是对山登公司的股东集体诉讼 在2000年达成和解时法官批准的胜诉律师费为2 63亿美元 比较图五和图六 我们看到胜诉费平均约为总赔偿额的30 证券交易的强制性规则 交易规则 交易规则分为强制性规则与任意性规则 证券法以及相关法律的规定为强制性规则 制定强制性规制的目的 为了规范证券市场的交易行为 防止证券欺诈 维护金融秩序 一对证券交易标的物的规制 证券法37条 证券交易当事人依法买卖的证券 必须是依法发行并交付的证券 非依法发行的证券 不得买卖 1 依法发行的证券 指 依照证券法及其他有关法律 行政法规规定的条件 并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准 公开发行或非公开发行的证券 2 依法已交付的证券 指 发行人依法将已发行的证券转移至购买人的证券 证券发行后 并不一定立即交付给证券购买人 公司法133条 股份有限公司登记成立前不得向股东交付股票 因此 已经依法发行的证券 未交付的 亦不得进行买卖 已交付证券纸面 发行人交给证券购买人实际持有的证券 电子 有关电子系统已登记在证券购买人名下的证券 二对证券交易所的规制 证券法39条 依法公开发行的股票 公司债券及其他证券 应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让 三对证券交易方式的规制 证券交易方式要体现公平原则 公平的交易机会与交易价格 与安全原则 40条 证券在证券交易所上市交易 应当采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其他方式 比如 大宗交易 四证券交易种类的规制 证券法42条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易 五对特定主体证券转让期限的规制 证券法38条 依法发行的股票 公司债券及其他证券 法律对其转让期限有限制性规定的 在限定的期限内不得买卖 1 发起人所持本公司股份转让的限制 公司法142条1款 2 股东所持公开发行前的股份转让的限制 142条1款 3 公司董事 监事 高级管理人员所持本公司股份转让的限制 142条2款 六对短线交易的规制 指 对上市公司董事 监事 高级管理人员和大股东买卖所持本公司股份的限制 目的是防止内幕交易 证券法47条规定 上市公司董事 监事 高级管理人员 持有上市公司股份百分之五以上的股东 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出 或者卖出后六个月内又买入 由此所得收益归该公司所有 公司董事会应当收回其所得收益 但是 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的 卖出该股票不受六个月时间限制 七对特定主体买卖股票的规制 1 证券服务机构和人员买卖股票的限制 证券法45条 为股票发行出具审计报告 资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员 在该股票承销期内和期满后六个月内 不得买卖该种股票 除前款规定外 为上市公司出具审计报告 资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员 自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内 不得买卖该种股票 2 收购公司的投资者买卖股票的限制 证券法86条 通过证券交易所的证券交易 投资者持有或通过协议 其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时 应当在该事实发生之日起三日内 向国务院证券监督管理机构 证券交易所作出书面报告 通知该上市公司 并予公告 在上述期限内 不得再行买卖该上市公司的股票 投资者持有或通过协议 其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后 其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五 应当依照前款规定进行报告和公告 在报告期限内和作出报告 公告后二日内 不得再行买卖该上市公司的股票 假借收购 八对法定人员持股与买卖股票规制 证券法43条 1 证券服务机构的从业人员 包括证券交易所 证券公司 证券登记结算机构从业人员 2 证券监管机构的工作人员 包括证监会和证券业协会的工作人员 3 法律 行政法规禁止参与股票交易的其他人员 如国家公务员 检察官 法官等 九对国有企业和国有资产控股的企业买卖股票的规制 证券法83条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票 必须遵守国家有关规定 内幕交易 一内幕交易概念指 知悉证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 以获取利益或减少经济损失为目的 买卖或建议他人买卖与该内幕信息相关的证券 或向他人泄露该内幕信息的行为 二内幕人的概念指 能够合法地获得 接触或非法获取内幕信息的人 证券法73 74条 内幕人包括知悉证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 内幕信息的知情人包括 1 发行人的董事 监事 高级管理人员 2 持有公司5 以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 公司的实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 3 发行人控股的公司及其董事 监事 高级管理人员 4 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人 5 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行 交易进行管理的其他人员 6 保荐人 承销的证券公司 证券交易所 证券登记结算机构 证券服务机构的有关人员 7 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 三内幕信息的概念指 在证券交易活动中 为内幕人所知晓的 涉及公司的经营 财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息 证券法75条第2款规定 内幕信息 1 证券法67条第2款所列重大事件 2 公司分配股利或者增资的计划 3 公司股权结构的重大变化 4 公司债务担保的重大变更 5 公司营业用主要资产的抵押 出售或报废一次超过该资产的30 6 公司的董事 监事 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 7 上市公司收购的有关方案 8 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息 公司的重大事件 1 公司的经营方针和经营范围的重大变化 2 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定 3 公司订立重要合同 可能对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 4 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 5 公司发生重大亏损或重大损失 6 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 7 公司的董事 1 3以上监事或经理发生变动 8 持有公司5 以上股份的股东或实际控制人 其持有股份或控制公司的情况发生较大变化 9 公司减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 10 涉及公司的重大诉讼 股东大会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 11 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查 公司董事 监事 高级管理人涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 12 国务院证券监督管理机构规定的其他事项 四内幕交易的特征 1 内幕交易的主体是知悉证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 2 内幕交易所利用的信息是禁止使用的尚未公开的重大信息 3 内幕人利用内幕信息进行了内幕交易 它是一种主观故意行为 4 客观上出现了内幕人追求的状态 这包括获取利益和减少损失两种状态 5 内幕人的行为方式表现为两种形式 即直接交易和间接交易 前者是指内幕人自己利用内幕信息买入或卖出证券 后者则是内幕人泄露内幕信息或建议他人买卖证券 五内幕人的义务 1 禁止买卖证券的义务 即内幕人不得买进或卖出与所知悉内幕信息有关的证券 2 禁止泄露内幕信息义务 即禁止内幕人不得将所知悉的内幕信息泄露给他人 3 禁止建议他人买卖证券的义务 即内幕人知情人不得泄露 买卖证券 也不得建议他人买卖证券 证券上市与交易 第一节证券上市 一上市概念指公开发行的有价证券 依据法定条件和程序 在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行为 证券上市制度 指 有关证券上市的标准和程序 上市证券的暂停与终止等一系列规则的总称 上市交易申请 48条申请证券上市交易 应当向证券交易所提出申请 由证券交易所依法审核同意 并由双方签订上市协议 保荐人 49条申请股票 可转换为股票的公司债券或者法律 行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易 应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 上市 发行 11条 二上市条件概念 指 证券交易所制定的 证券发行人获得上市资格的基本条件和要求 一 股票上市条件 证券法50条 二 公司债券上市的条件 证券法57条 三证券上市程序概念 指 证券发行人申请证券上市 证券上市的审核机构对其证券上市的条件进行审核 并依法核准该证券在证券交易所挂牌交易的步骤 一 股票上市程序 52条 二 债券上市程序 58条 四上市暂停与终止暂停概念 指 证券发行人出现了法定原因时 其上市证券暂时停止在证券交易所挂牌交易的情形 暂停原因消除后 证券可恢复上市 上市终止 指 证券发行人出现了法定原因后 其上市证券被取消上市资格 不能在证券交易所继续挂牌交易的情形 被终止后 可以在终止上市原因消除后 重新申请证券上市 ST股 沪深证券交易所在1998年4月22日宣布 根据1998年实施的股票上市规则 将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理 由于 特别处理 的英文是Specialtreatment 缩写是 ST 因此这些股票就简称为ST股 上述财务状况或其它状况出现异常主要是指两种情况 一是上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值 二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值 在上市公司的股票交易被实行特别处理期间 其股票交易应遵循下列规则 1 股票报价日涨跌幅限制为5 2 股票名称改为原股票名前加 ST 例如 ST辽物资 3 上市公司的中期报告必须审计 具有退市风险的 ST 公司经营连续三年亏损 退市预警 ST 公司经营连续二年亏损 特别处里 S ST 公司经营连续三年亏损 退市预警 还没有完成股改 SST 公司经营连续二年亏损 特别处里 还没有完成股改 S 还没有完成股改 PT股的意思 PT 的英语ParticularTransfer 意为特别转让 的缩写 这是旨在为暂停上市股票提供流通渠道的 特别转让服务 对于进行这种 特别转让 的股票 沪深交易所在其简称前冠以 PT 称之为 PT股 根据 公司法 和证券法的规定 上市公司出现连续三年亏损等情况 其股票将暂停上市 沪深交易所从1999年7月9日起 对这类暂停上市的股票实施 特别转让服务 第一批这类股票有 PT双鹿 PT农商社 PT苏三山 和 PT渝太白 特别转让与正常股票交易主要有四点区别 1 交易时间不同 特别转让仅限于每周五的开市时间内进行 而非逐日持续交易 2 涨跌幅限制不同 特别转让股票申报价不得超过上一次转让价格的上下5 与ST股票的日涨跌幅相同 3 撮合方式不同 特别转让是交易所于收市后一次性对该股票当天所有有效申报按集合竞价方式进行撮合 产生唯一的成交价格 所有符合成交条件的委托盘均按此价格成交 4 交易性质不同 特别转让股票不是上市交易 因此 这类股票不计入指数计算 成交数不计入市场统计 其转让信息也不在交易所行情中显示 只由指定报刊设专栏在次日公告 推出 特别转让服务 是依据 公司法 中关于 股份公司的股东持有的股票可以依法转让 的规定而设计的 它的实行 既可为暂停上市的股票提供了合法的交易场所 又可以提示投资风险 有利于保护广大投资者的合法权益 太平洋证券上市事例 第一个问题 太平洋证券上市的过程 太平洋证券改制为股份有限公司是第一步 第二步是向四家股东定向增资 第三步是和云大科技换股 这是非常重要的一步 接下来就是上市 并且在上市之后没有任何再发行的过程 第二个问题 太平洋证券上市的问题就是一个程序性问题 是该案例审核的内部程序问题 第三个问题 证监会采取这样一个审批程序 我认为是有理由的 很多人认为除了发审委就是重组委 这是一个需要研讨的认识问题 第四个问题 在证监会中有发审委 重组委 也可能还有其他的内部机构 但是一些人认为 按照105号文的要求 可以粗略地这么说 凡是向股东募股的 那是发审委的事 凡是用资产换股的 是重组委的事 但105号文没有把股改 股份换股份等一系列事情规定明确 因此不能绝对的说 凡是 实际上 在股改过程中 证监会内部专门设立了股改办 专门负责研究解决股改的问题 如果太平洋证券的方案经过股改办研究的话 应该说就很好的解决了发审委 重组委和股改办的关系问题 太平洋证券应当验证并确认这样的事实 本案中股改办的研究决定不是某一个人的决定 经过了主席办公会是合规的 太平洋证券参与云大科技股改 换股上市是股改中的问题 不管说是创新也好 其他也好 就是来解决股改中的问题 云南省政府和证监会的多次沟通 这不是某一个人的行为 既然发审委和重组委这两个规则没有覆盖太平洋证券和云大科技换股的情况 当然办公会可以决定 批准 云南省政府上报方案中提出了换股和上市的组合方案 换股之后必须要上市 否则其他股东的利益是要受到损害的 等于证监会给人家一个承诺 只要这个救急救难的股改成功以后就同意你上市 从公平的角度来说这是对的 第五个问题是 太平洋证券在上市过程中 虽然证券代码改了 但没有新股发行 不是什么IPO 不适用首次公开发行并上市的规则 所以不用经过发审委 这是非常简单明了的道理 重组委在以前就成立了 但是它只是作为上市部的内部机构 如果确是证监会内部股改办研究 报主席办公会批准的 就是没有问题的 最后一个问题 太平洋证券上市与琼民源 郑百文的重组有相似之处 是可以引证的 总之 太平洋证券所涉及的是程序问题 如果证监会经过主席办公会作了研究 这就没有问题 证券市场主体 第一节证券交易所第二节证券登记结算机构第三节证券公司第四节证券交易服务机构第五节证券业协会 第一节证券交易所 一 证券交易所的性质与组织形式 一 证券交易所指依照法定条件设立的 为证券集中交易提供场所 设施 并依法履行相应职责 实行自律性管理的法人 证券法102条 证券交易所的贡献 1集聚交易者 提供有关证券的各种信息 减少信息搜寻成本 2集中买卖指令发现价格 减少讨价还价的过程 3对交易进行监管 抑制道德风险 内幕交易 人为操纵股价 违反公开信息业务以及恶意串通欺诈交易等 4对交易 交割 清算提供一系列的设施和规则的支持 提高交易效率与安全性 减少了时间成本和毁约风险等 二 分类 1 按照组织形式 通常分为会员制的证券交易所和公司制的证券交易所 2 按照是否营利为目的 分为营利性证券交易所和非营利性证券交易所 三 证券交易所的组织形式分为会员制 公司制 我国上交所 深交所均采取会员制 参考105条 实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有 其权益由会员共同享有 在其存续期间 不得将其财产积累分配给会员 不排除公司制 1会员制 1 非营利性 会员制证券交易所属于非营利法人 在证券交易过程中发挥媒介只能 可以向会员收取会员费 但不得向证券交易各方收取交易佣金 2 人合