“公司法”修改主要内容(PPT 29页).ppt

公司法 修改主要内容 公司法修改涉及的八个方面 公司法修改涉及的八个方面 公司的设立和公司资本制度 1 较大幅度地降低了最低资本限制 公司的设立和公司资本制度 2 允许资本分期缴付 公司的设立和公司资本制度 3 扩大了股东向公司出资的财产范围 公司的设立和公司资本制度 4 改变不同财产形式出资比例的规定 公司的设立和公司资本制度 5 增加了股份有限公司可以定向募集设立 原法规 有发起设立和公开募集设立 6 增加了一人有限公司规定了法定资本10万元并一次缴足 不可设立新的一人公司 年报必须进行审计 法定审计 公司法修改涉及的八个方面 对外投资和担保的规定 1 删除了对外投资比例的规定 只强调程序符合公司章程 2 提供担保的决策程序 可以由公司章程决定 经董事会或股东会 股东大会决议 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额 公司法修改涉及的八个方面 关联交易限制 1 界定关联关系 公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益 给公司造成损失的 承担赔偿责任 21条 关联交易限制 2 对有关联关系表决的限制 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 125条不得对该项决议行驶表决权 也不得代理其他董事行驶表决权 董事会有过半数的无关联关系董事出席即可举行 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的 应将该事项提交上市公司股东大会审议 公司法修改涉及的八个方面 组织机构 1 完善股东会 股东大会召集程序 组织机构 2 完善董事会的召集程序 组织机构 3 完善监事会制度54条股东监事会职责 4 对公司法人代表的规定 依据公司章程规定 由董事长 执行董事或经理担任 并依法登记 5 增加了上市公司设立独立董事的规定 123条 公司法修改涉及的八个方面 职工民主管理的规定 1 国有或国有控股公司董事会成员应有职工代表 其他公司董事会成员可以有职工代表 职工代表通过职工大会民主选举产生 45条2 必须维护职工合法权益 依法签订合同并参加社会保险 17条 职工民主管理的规定 3 依法开展工会活动 公司工会就劳动报酬 工作时间 福利 保险和劳动安全等与公司签订集体合同 4 根据党的章程设立党组织 开展党的活动 公司法修改涉及的八个方面 公司董事及高管人员法定义务 1 忠实和勤勉义务 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 148条2 规定了违反忠实的行为 149条3 给公司造成损失要承担赔偿责任 150条 公司法修改涉及的八个方面 股东权益保护 1 股东有权查阅 复制公司章程 股东会议记录 董事会 监事会会议决议和财务报表 股东可以要求查阅公司会计帐簿 股东查阅帐簿提出书面请求 说明目的 公司有合理根据认为有不正当理由可以拒绝提供查阅 2 股东大会选举董事 监事时可以实行累计投票制 股东权益保护 3 增加了有限责任公司股东退出的机制 投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购股权 1 公司连续5年盈利且不向股东分配利润 2 公司合并 分立转让主要财产的 3 公司章程营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现 股东权益保护 4 高管人员损害公司利益股东可以提出诉讼 受损害的是公司直接受害人不是股东 152条5 公司经营发生严重亏损 存续会使股东受到重大损失的 持有公司表决权10 的股东可以请求人民法院解散公司 公司法修改涉及的八个方面 公司法人人格否定 公司股东滥用公司法人独立单位和股东有限责任逃避债务 严重