现代企业制度汇编(PPT 76页).ppt

欢迎您来到本课堂 第四讲现代企业制度 2 Speaker Presentationtitle 0000 00 00 通过本章学习 我们应该做到 了解我国国有企业改革的历程理解现代企业制度的内涵掌握现代企业制度的特征和内容理解现代企业治理结构理解外部环境对企业建立规范的现代企业制度的重要性 分粥的故事 有七个人曾经住在一起 每天分一大桶粥 但是粥每天都是不够的 一开始 他们抓阄决定谁来分粥 每天轮一个 于是乎每周下来 他们只有一天是饱的 就是自己分粥的那一天 后来他们开始推选出一个道德高尚的人出来分粥 强权就会产生腐败 大家开始挖空心思去讨好他 贿赂他 搞得整个小团体乌烟障气 然后大家开始组成三人的分粥委员会及四人的评选委员会 互相攻击扯皮下来 粥吃到嘴里全是凉的 最后想出来一个方法 轮流分粥 但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最后一碗 为了不让自己吃到最少的 每人都尽量分得平均 就算不平 也只能认了 大家快快乐乐 和和气气 日子越过越好 不同的分配制度 就会有不同的风气 所以一个组织如果有不好的工作习气 一定是制度问题 一定是没有做到公平公正公开 没有合理而严格的制度 如何制订这样一个企业制度 是每个企业管理者需要考虑的问题 现代公司制度是19世纪末20世纪初 随着资本主义自由竞争向垄断过度 生产规模和组织规模的扩大 发展和完善起来的 20世纪80年代 随着中国国有企业的改革的启动 现代公司制度的概念开始引入中国 并得到国内理论界的关注 一些学者开始对国外的现代公司制度进行研究 在此基础上 学者们提出国有企业改革应向建立现代企业 公司 制度方向发展 即要对国有企业进行公司制改革 国有企业享受着种种政策优惠 和民营企业在不平等的经营环境下竞争 如果剔除政府财政补贴 融资成本和土地及资源租金等方面的优惠 本世纪初期 国企的利润实际上为负值 6 2 若从账面财务数据中还原企业的真实成本 并对政府补贴和因行政垄断所致的超额利润予以扣除 按此测算的国有企业真实绩效2001年至2008年 国有企业没有盈利 平均的真实净资产收益率为 6 2 102 与民营企业相比 国企能以较低的成本获得土地 若按工业用地价格的3 计算工业土地租金 2001 2008年国有企业共应缴纳地租34391亿元 占国有及国有控股企业名义净利润总额的102 84 55 在融资成本方面 国企平均实际利息率为0 016 民企平均实际利息率为0 054 若按照民企的利润水平重新计算国有企业应支付利率 2001 2008年利息支付差额共计约28469亿元 占国有及国有控股企业名义净利润总额的84 55 WHOISHE 中国最具有争议性的财经人物之一曾经的最有名的 中国烟草大王 全国优秀企业家终身荣誉奖 金球奖 获得者 1990年 红塔集团原董事长 一手将红塔集团建成大型企业 后因贪污被捕 于1999年被叛无期徒刑 后减刑为17年 褚时健 没有终点的人生 今天的褚时健 褚橙 牌优质冰糖橙的拥有者 2400亩优质柑橘果园的承包者和经营者昨天的褚时健 阶下囚 2002年保外就医曾经的褚时健 中国烟草大王 在任职红塔集团董事长的18年内国家创造利税991亿元 打造出价值398亿元的红塔品牌 1928年 褚时健出生于一个农民家庭 1955年 27岁时担任玉溪地区行署人事科长 1979年10月 任玉溪卷烟厂厂长 1990年 褚时健被授予全国优秀企业家终身荣誉奖 金球奖 1994年 褚时健被评为全国 十大改革风云人物 走到了他人生的巅峰 褚时健使红塔山成为中国名牌 他领导的企业累计为国家上缴利税数以千亿计 他以战略性的眼光 强化资源优势 抓住烟草行业发展的机遇 使玉溪卷烟厂脱颖而出 成为中国烟草大王 地方财政支柱 红塔集团前掌门人他曾经是位英雄 他担任一家小厂的厂长后 卧薪尝胆 披荆斩棘 以非凡的胆识和能力 用18年光阴的拼搏 使这家小厂成长为每年利税数百亿元的大型集团 在普遍工资只有几百元的年代 他们厂一个普通职工的工资至少有四五千元 1994年 他当选为 全国十大改革风云人物 带领玉溪卷烟厂崛起上世纪80年代中 国际烟草行业开始技术换代 国家烟草总局将西南地区引进一套先进技术的指标给了贵州 但贵州没要 因为谁要就要准备两千多万美金 后来这个指标就给了云南 但没说准确定给哪一个厂 褚时健听说此事 便和副厂长一起坐车前往昆明 当时整个玉溪烟厂的固定资产才7000万人民币 但褚时健已经意识到新技术和新设备对企业的未来具有决定性的意义 所以他们宁愿将全厂抵押给银行 最终引进了新设备 由此 玉溪烟厂80年代中期在全国崛起 玉溪烟厂生产的红塔山 玉溪 红梅牌香烟在全国供不应求 褚时健那时不管去到哪里 各省的省委书记 省长都要接见他 90年代的 褚时健事件 1996年12月28日 褚时健被有关部门带走 1998年1月 新华社发通稿 云南省红塔集团原董事长褚时健严重经济违法违纪案 经过联合调查取证 已取得重大突破 褚时健被控和红塔集团其他几个领导人以私分形式贪污公款355 1061万美元 褚时健得款174万美元 当时 褚时健对检察院预审人员这样坦白 1995年7月份 新的总裁要来接任我 但没有明确谁来接替 我想 新总裁接任之后 我就得把签字权交出去了 我也辛苦了一辈子 不能就这样交签字权 我得为自己的将来想想 不能白苦 所以我决定私分了300多万美元 还对身边的人说 够了 这辈子都吃不完了 该案在全国引起广泛争议 不少专家为褚时健开脱 指出他的贪污与官员在性质上完全不同 褚时健是有功之臣 他主管玉溪的十几年 累计为国家创造利税991亿元 品牌价值398亿元 解决了云南省一半人口的就业问题 而且让烟农直接受益 也有声音指出 无论他有怎样的贡献 都不该将公款划入个人名下 贪污必然要受国法惩罚 最后 时任中央领导直接出面 以 功不抵过 过不掩功 的定调 为案件判决画上句号 1999年1月9日 褚时健被判无期徒刑 服刑两年后 刑期减为17年 2002年 褚时健因为严重糖尿病 被批准保外就医 这位当年烟农们心中的财神没有重返红塔山 也拒绝了所有国内外烟商的邀请 前往哀牢山种植柑橘 隐居至今 事后的一些评说2008年的最后一天 云南当地媒体发布的 改革开放30年影响云南30人物 中 褚时健排名第5 时至今日 很多当年褚时健的部下 一提及他的名字 都竖起大拇指 说了很多赞誉的话 这是一个极为令人诧异的现象 三个徒弟现在分别是红河烟厂 曲靖烟厂 云南中烟集团的掌门人 有人说 褚时健是当时特定政治气候和条件之下的 牺牲品 或者是一个时代 一个制度的祭品 有人说 没有褚时健 社会各界不可能高度关注 五十九岁现象 国家相关部门和决策层 也不可能迅速正视国营企业第一把手长期存在的收入过低的问题 褚的继任者字国瑞 年薪加上奖金超过100万元 褚时健一生的收入也比不上 有人说 对于一段历史 或一个人 毁誉参半可能是一个最适当的评价 但对于这位曾经红极一时的风云人物 尽管他被判重刑 但毁之者寡 誉之者众 这种现象又将如何解读 企业家激励机制与监督体制的不健全葬送了他的政治和职业生命 一 我国的国有企业改革历程 政策调整时期 1978 1992 制度创新时期 1992 2003 纵深推进时期 2003年至今 计划经济又称指令型经济 是一种经济体系 而这种体系下 国家在生产 资源分配以及产品消费各方面 都是由政府或财团事先进行计划 由于几乎所有计划经济体制都依赖政府的指令性计划 因此计划经济也被称为 指令性经济 政策调整时期 以放权让利为中心 不断调整国家 企业与职工三者之间的责权利关系起步于放权让利 以计划经济为主 同时充分重视市场调节的辅助作用 调整国家与企业的关系 扩大企业自主权 并且把企业经营好坏同职工的物质利益挂起钩来 着眼于调动企业和职工的积极性主动性 推行利改税政策先后出现了多种形式 实行政企职责分开 所有权和经营权适当分离 采取了承包制 股份制等多种形式 制度创新时期 逐步明确建立现代企业制度的目标 改革方向是建立 适应市场经济和社会化大生产要求的 产权清晰 权责明确 政企分开和管理科学 的现代企业制度 要求通过建立现代企业制度 使企业成为自主经营 自负盈亏 自我发展 自我约束的法人实体和市场竞争主体 国有企业战略性改组与国有经济布局调整 要着眼于搞好整个国有经济 通过存量资产的流动和重组 对国有企业实施战略性改组 这种改组要以市场和产业政策为导向 搞好大的 放活小的 把优化国有资产分布结构 企业结构同优化投资结构有机结合起来 择优扶强 优胜劣汰 纵深推进 国有资产管理体制改革的深化 中央和省 直辖市 自治区 两级政府设立国有资产管理机构 成立专门的国有资产管理机构 改变部门分割行使国有资产所有者职能 以大企业 以产权多元化和治理结构为中心 建立健全现代产权制度 产权是所有制的核心和主要内容 包括物权 债权和知识产权等各类财产权 建立归属清晰 权责明确 保护严格 流转顺畅的现代产权制度 有利于维护公有财产权 巩固公有制的主体地位 有利于保护私有财产权 促进非公有制经济发展 有利于各类资本的流动和重组 推动混合所有制经济发展 有利于增强企业和公众创业创新的动力 形成良好的信用基础和市场秩序 国企改革与资本市场的改革同步进行 我国的国有企业改革的动因 企业身兼多种功能 负担重 政治功能 社会功能和经济功能 企业完全受上级行政机关指挥 失去了主体地位 企业与市场隔绝 企业没有独立的经济利益 缺乏内在动力 企业内部机构庞杂 难以指挥协调 企业发展目标扭曲 二 企业制度的概念 是以产权为基础和核心的企业组织和管理制度 基本内容包括产权制度 组织制度和企业管理制度从企业的产生历程看 作为生产的基本经济形式 从产生开始 就是作为一种基本制度即企业制度就被确立了从法律角度看 企业制度是企业经济形态的法律范畴 从世界各国情况看 包括单个业主制企业 合伙制企业和公司制企业单重基本形势从社会资源配置方式看 企业制度是相对于市场制度和政府直接管理制度而言的 市场制度是指市场为完全竞争 依靠供求关系和价格机制配置资源的形式 政府直接管理是国家采用直接的部门管理 通过行政命令和计划配置资源的方式 三 企业制度的基本构成 1 产权制度产权是财产权的简称 它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和 产权可以分解为所有权 使用权 收益权和处分权 产权是所有制关系的法律表现 产权是以财产为基础的若干权能的集合 所有权可以分终极所有权 财产的最终归属权 和占有权 财产的实际拥有 使用权即经营权是指法律允许的范围内 以生产或者其他方式使用财产的权利收益权是指通过直接以财产的使用或转让而获得收益的权利处分权是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人 从中取得收益的权利产权的基础和核心是所有权 所有权是对财产归属关系的权利规定 它是法律规定的所有者对财产最高的 排他的独占权 产权是一组权能的集合 包括占有权 使用权 收益权 处分权等多项权能 权能在行使过程中可能会受到各种因素的制约 因而是残缺的 不完整的 产权主体对于稀缺资源所具有的多项权能可以统一于单一主体 也可能相互分离 特别是所有权与其它权能相分离 分别归多人所有 即权能合一式和权能分离式 产权的属性 产权具有排他性 产权边界被确定以后 归某一产权主体所有的产权就不能同时属于另一个主体 产权的排他性是由资源的稀缺性所决定的 产权的各项权能不仅是可以分离的 而且同一权能还可以在不同的主体之间进行分割 产权制度 产权制度就是指以产权为依托 对财产关系进行合理有效的组合 调节的制度安排 具体表现为建立在一定生产资料所有制基础上 对财产占有 支配 使用 收益和处理过程所形成的各类产权主体的地位 行为权利 责任及相互关系加以规范的法律制度 产权制度和所有制形式既有联系又有区别 2 组织制度 指企业所选择采用的组织形式 如三种基本的组织形式 个人业主制 合伙制 公司制 以及建立的组织结构形式和组织结构的设计原则 3 管理制度 主要包括 企业经营理念 生产管理制度 营销管理制度 财务制度 人事制度 科研 开发制度和破产制度等 这是保证企业适应生产力发展和市场变化需要以及与生产关系方面相关的各项准则和要求 产权制度 组织制度及管理制度的关系 产权制度是企业制度的核心组织制度和产权制度是基础 在一定程度上决定着企业的管理制度管理制度是产权制度的外在表现 企业制度发展的三个阶段 第一个阶段 产权主体单一 两权合一 也被称为自然人企业制度阶段第二阶段 产权主体单一 两权分离 第三阶段 产权主体多元化 两权分离 从19世纪末开始一直至今 被称为现代企业制度阶段 股份化过程中所出现的 两权分离 包括多重内涵 一是原始产权与股权的分离 从根本上说是原始产权向股权的转化 二是股权与法人产权的分离 三是股权与经营权的分离 企业制度演进 古典 传统 企业制度 合伙制 公司制 业主制 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任 现代企业制度 四 企业制度的基本类型 个人业主制合伙制公司制 作业 个人业主制企业和合伙制企业的优缺点 公司制企业 第一 公司是法人 第二 公司对自己的行为负有限责任 第三 治理结构明晰 第四 所有权与经营权相分离 公司制的优点第一 风险较小 承担有限责任 投资者易转移投资风险第二 筹资方便 有利于公司的发展规模的扩大 第三 公司具有独立的寿命 第四 管理效率高 有限责任的规定 有可能导致 内部人控制 现象的出现 即管理层和控股股东对外投资者 股东和债权人 的 掠夺 强管理层弱股东 现象 高层管理者和控股股东利用法律体系的不完善和执行力度的微弱 对企业实行强有力的控制 在某种程度上成为实际的企业所有者 巧取掠夺 逃避责任 躲避任务 中饱私囊 损害了广大小股东和债权人的利益 大量的实证研究发现表明 内部人控制 现象在很多国家相当普遍 在一些国家甚至到了令人咋舌的地步 所谓 刺穿公司面纱 认为 成熟市场经济的经验表明 要防止内部人尤其是大股东对中小投资者利益的损害 仅靠传统的董事会 股东大会等公司治理措施是不够的 为了保护投资者利益 强化约束机制 必要时需突破对公司股东承担有限责任的保护性限制 追溯股东 个人或公司 的无限责任 让那些通过操控公司并损害公司利益以谋取私利的公司股东和高管们为公司债务承担个人责任 如果公司股东是自然人 公司的面纱刺穿后股东必须以个人财产来偿还公司债务 如果公司股东是公司 当母 子公司间的面纱被刺穿后 母公司必须为子公司承担责任 如果母公司资产已不足以偿还子公司的所有债务 法庭可以决定进一步刺穿公司的第二层面纱 让母公司的股东以个人财产偿还子公司债务 当然 在刺穿公司面纱时 法庭对公司股东也作区别对待 将对公司决策没有影响的中小股东看作 消极股东 将掌握公司控制权的股东作为 积极股东 以个人财产偿还公司债务 而公司的 消极股东 则不必为公司债务承担个人责任 刺穿公司面纱 学说为打击欺诈与不正当行为 保护债权人及中小股东利益 防止控股股东造假上市 从理论上提供了一种可能 公司制企业的缺点第一 创办公司的手续复杂 组建费用和经营成本较高 第二 政府对公司制企业有较多的限制 这是因为公司的资本由多个股东享用 政府必须以严格的管制来保障股东的权利 第三 不能严格保密 第四 双重缴纳所得税 四 现代企业制度 一 现代企业制度的内涵 以企业法人制度为基础 产权制度为核心 有限责任制度为特征 以产权明晰 权责明确 政企分开 管理科学为目标和特征的一种新型企业制度 1 现代企业制度是企业制度的现代形态 2 由各项具体制度所组成的用来处理企业基本经济关系的企业软件系统 3 以产权制度为核心 4 企业法人制度是基础 是现代企业制度的实质内容之一 5 典型形式是公司制 二 现代企业制度的特征 1 产权清晰企业的设立必须有明确的出资者 必须有法定的资本金出资者可以是国家 企业和个人 出资者拥有企业财产的最终所有权 表现为股权 但一旦投入企业 就形成了企业的法人财产 企业实际占有权相应转化为法人财产权 表现为经营权 尽管他们都是产权主体 但所有权与经营权已经发生了分离 在法律上有不同的权利 义务和责任出资者的权责利只与出资额相关 2 权责明确一是国家与企业的关系 国家作为国有资产的投资者 在企业中行使出资者权利并以出资额为限承担有限责任 企业拥有包括国家在内的出资者以及借贷形成的法人财产 同时负有对投资者投资形成的法人财产保值增值的责任和义务二是在企业内部 通过建立科学的法人治理结构 形成规范的企业领导体制和组织制度 根据公司法建立权利机构 决策机构 执行机构和监督机构 并规定各自的权利和责任 3 政企分开一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业 另一方面 要求企业将原来承担的社会职能如住房 医疗 养老 社区服务等分离后 交还给政府和社会 特别地 对于企业中的国有资产实现三分开 1 实现政资分开 2 在政府所有权职能中 实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离 3 在资本营运职能中 实现资本金的经营同财产经营的分离 4 管理科学首先是通过规范的组织制度 使企业的权利机构 监督机构 决策机构和执行机构之间职责分明相互制约其次是建立科学的企业管理制度 包括机构设置 用工制度 工资制度和财务会计制度等 并形成激励与约束相结合的经营机制 三 现代企业制度的内容 现代产权制度现代组织制度现代管理制度 现代产权制度 公司法人产权制度 1 公司法人产权制度具有明晰的产权关系 它以公司的法人财产为基础 以出资原始所有权 公司法人产权与公司经营权相互分离为特征 并以股东会 董事会 执行机构作为法人治理结构来确定所有者 公司法人 经营者和职工之间的权利 责任和利益关系的功能2 财产权能在不同主体之间的转移 让渡 现代企业的组织制度 按照 公司法 建立现代公司的组织管理机构健全内部管理制度是检验公司是否实现规范化管理和运作的重要标志 公司法 规定 股份公司的组织管理机构为 股东大会 公司的最高权力机构董事会 公司的经营决策机构监事会 依法对董事会及公司经营管理活动实行监督总经理 负责公司的日常经营管理事务 股东大会 董事会 总经理 执行部门 监事会 公司治理结构图 公司治理结构 公司治理结构是有关所有者 董事会和高级经理人员和其他利益相关者之间权力分配和制衡关系的而一种制度安排 股东 股东是向公司投资 从而持有公司股票 凭借所持股票行使权利 享受法定的经济利益并承担义务的人股东可以是自然人 也可以是法人 股东的权利 股东权 经营参与权剩余索取权或收益权处置股份权董事选举权经营监察权 股东大会 全体股东组成 股东行使自己审议权 投票权 维护自己的法定权益成立大会 公司筹备时召开 对成立事宜讨论和决定普通年会 例行会议 由董事会组织召开临时会议 普通年会间不定期召开 讨论决定突发的 重大的决策问题特种会议 部分股东参加解决特定问题 董事 股东大会选出的代表股东对公司的经营活动进行决策和领导的专门人才早期侧重于董事的持股资格公司法的限制 防止部分人进入 包括品行不端的人 政府公务员 审计师 会计师 资产评估师等公司章程的限制 将最有才干 净化应能力和专业特长的人选为董事 董事的职责 董事必须对公司忠诚董事必须以谨慎管理和熟练技能为公司服务不实行个人负责制董事会参与权公司代表权业务执行权 独立董事 来自公司外部 用以制衡执行董事 确保公司安全稳健运行 保护股东利益不受侵犯的董事 从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的 早在20世纪30年代 美国证监会就建议公众公司设立 非雇员董事 80年代 英国建立了 非执行董事促进协会 相对于执行董事 内部董事 而言 独立董事是能够在比较客观公正立场上 敢于质询 批评甚至公开谴责公司管理层 确保公司遵守良好治理守则的捍卫者 在决定公司战略和政策 保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面 独立董事也能够发挥不可替代的作用 目前 在世界大多数国家和地区 独立董事的作用日益受到重视 其在董事会中所占的比例也越来越高 据经济合作与发展组织 OECD 统计 1999年 美国董事会中独立董事的比重达62 英国为34 法国为29 由于独立董事独立于任何一股东 不在公司内部任职 与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因 独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东 董事和经理人员 维护全体股东和整个社会的权益 除应具备公司法和其他相关法律法规赋予的职能外 还拥有提议权 建议权 发表权 独立建议权 知情权 监督权等职权 独立董事制度的意义 改善上市公司治理结构 提高上市公司质量 有利于公司的专业化运作 提高企业持续发展能力 独立董事能以其专业知识及独立的判断 为公司发展提供有建设性的意见 协助管理层推进经营活动 从而有利于公司提高决策水平 改善公司声誉 提高公司价值 实践证明 独立董事与较高的公司价值相关 具有积极的独立董事的公司 比具有被动的非独立董事公司运行得更好 强化董事会的制约机制 保护中小投资者的利益 独立董事设立的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害 针对我国上市公司治理结构存在的突出问题 建立独立董事制度一方面可制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为 另一方面还可以独立监督公司管理阶层 减轻内部人控制带来的问题 保障中小股东的权益 董事会 公司最高领导和决策机构由股东大会选出的董事组成 依照法律规定由公司设置实行集体负责制 董事会的职权 制定战略规划 经营目标 重大方针政策和管理原则挑选 聘任 监督经理人员及其报酬协调公司与股东 管理部门之间的关系提供盈利分配方案 董事会的限制 不得从事与公司业务无关的活动不得超出股东授予权限董事会的决议权弱于股东大会 董事会的人数有公司章程规定 一般为单数董事来源包括内部董事和外部董事董事会由董事长主持工作 高层经理人员 受聘于董事会 在其授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权 负责处理日常经营事务的总经理 副总经理等一般由自然人担任具有经营和处理公司具体事务的专门才能 高层经理人员的职权 执行董事会决议主持公司日常业务活动经董事会授权对外签订合同 处理事务任免经理人员定期报告业务情况其他 执行机构 受聘于公司董事会的高层经理人员组成 具体负责公司经营管理活动的执行机构主要职责是执行董事会的决策执行董事会决议计划组织人事技术协调对外关系 法人治理结构中的制衡关系 1 公司财产的原始所有者 股东从维护投资者利益的角度出发 通过股权代表机构 股东会 选举董事 以及对重大决策进行表决的发生体现自己的意志 制约董事会的行为 同时 还可以通过 用脚投票 的方式对公司行为形成外部化的制约 2 董事会作为法人财产的代表 对公司财产的运动与增值负责 承受资产风险 董事会的核心作用是保证公司经营管理符合股东利益 使得法人治理结构有效运行 3 总经理作为公司的经营者 是董事会以经