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二专金融国际商法期中考试：1、理论题：我国公司法规定了什么样的公司资本制度？答：首先要明确的是公司法的制定目的。公司法中明确指出：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。公司法中规定的公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。所谓公司资本是指公司章程确定并载明的股东出资额。是公司自由的独立资产，来源于股东出资，表现为一定的数额，由章程确定并标明。其实公司资本也就是公司所拥有的全部实际资产。而公司的资本的具体形式规定为以下几种：1、注册资本：公司成立时注册登记的资本总额 2、授权资本：公司根据章程授权可发行的全部资本3、发行资本:：公司一次或分期发行股份时已发行的资本总额 4、实缴资本：股东已经向公司缴纳的资本 5、待缴资本：公司已发行，股东已认购担未缴纳的资本 6、保留资本：公司正常经营的情况下，在发行和待缴资本中不得像股东催缴的部分在公司资本中有公司资本三原则的说法。所谓公司资本三原则是指：1、资本确定原则：公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须又股东全部认足，否则公司不能成立 2、资本维持原则：公司在存续过程中，应经常保持与其注册资本相当的财产 3、资本不变原则：公司资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须按照法定程序进行 那么我国公司法到底规定了什么样的公司资本制度呢？以下我便分开来讲。我先从公司法的条款中来讲A.首先是有限责任公司。有限责任公司是指由两个以上、法定人数以下的股东投资组成，全体股东均以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对债务承担责任的公司。我国公司法对有限责任公司的公司资本制度有如下规定：(1)首先是注册资本的规定。公司法第二章第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司法第二章第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 公司法第二章第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。(2)其次是对红利分配的规定。公司法第二章第三十五条有明确规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。B.下面我再讲股份有限公司的公司资本制度。所谓股份有限公司，又叫股份有限责任公司是指由一定人数以上的股东依法设立，其全部资本等分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的一种公司企业。（1）首先是资本注册的规定。公司法第四章第八十一条规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。至于出资方式，这一点上股份有限公司和有限责任公司是一样的。（2）其次是股份有限公司的资本。股份有限公司的资本主要是通过向社会公开发行股票而募集，一般也叫资本，是公司开展业务的物质基础，是公司对第三人的最低财产担保。一般有股票与股份和债券组成。股份有限公司的资本均分为股份。股份的转让是以交付股票的形式进行的。股票是代表股权的文书，也是股东身份的证明文件。股份有限公司可以通过向社会发行债券来募集资金。发行债券可以使公司在不增加股权的情况下，增加公司的资金，从而提高公司股本的创值能力。下面我再从资本的形式来讲我国公司法的公司资本制度的规定。其实简单的来说，现在的公司资本制度大致有：法定资本制、授权资本制、折中资本制。我国是实行的是一次发行，分期缴纳的法定资本制。所谓法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司的资本总额，并一次发行，由股东全部认足，否则公司不能成立。而且有如下规定：1、公司设立时，必须在章程中明确规定资本总额 。2、公司设立时股份必须一次发行，并全部由发起人认足 。3、股份认足后，发起人必须缴纳股款 4、公司成立后如需增加资本，必须按法定程序进行（参见公司法26、81条）。以上便是我通过查找资料所得的我国公司法说规定的公司资本制度的内容，总结下来即是：我国是实行的是一次发行，分期缴纳的法定资本制。即法律规定了设立公司的最低注册资本额，公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立在具体制度上，又严格地实行资本的三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。2、案例分析题答：首先我认为C公司的100万建筑材料应该由B公司的合伙人，即A公司与他人共同承担。因为在合伙企业的外部关系中明确说到合伙企业的债务承担。合伙企业的债务是合伙企业对第三人的合伙行为或授权行为所产生的，承担债务的主体是合伙企业，承担债务的财产范围是合伙企业财产和每个合伙人的个人财产。当合伙企业财产不足清偿到期债务时，不足部分由各合伙人按照出资比例，一个人财产承担清偿责任。但合伙人及其所抚养的家属的生活必需品，已设定抵押权、质押权的财产例外。债权人可以向合伙人中的任何一人或数人请求清偿全部债务。新合伙人对参加合伙前的合伙企业债务不承担任何责任。对已退出合伙组织的原合伙人来说，若日后发生的债务是其退伙前的交易结果，则该合伙人