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证券发行与承销 重点摘要 第一章证券经营机构的投资银行业务第二章股份有限公司概述第三章企业的股份制改组第四章公司融资第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第六章首次公开发行股票的操作第七章首次公开发行股票的信息披露第八章上市公司发行新股第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第十章债券的发行与承销第十一章外资股的发行第十二章公司收购与资产重组 第一章证券经营机构的投资银行业务 第一节投资银行业务概述一 投资银行业的含义 一 狭义含义投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动 着重指一级市场上的承销业务 并购和融资业务的财务顾问 二 广义含义投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动 包括公司融资 并购顾问 股票和债券等金融产品的销售和交易 资产管理和风险投资业务等 二 国外投资银行业的发展历史 一 投资银行业的初期繁荣 二 20世纪30年代确立分业经营框架 三 分业经营下投资银行业的业务发展 四 20世纪末期以来投资银行业的混业经营 五 美国金融风暴对投资银行业务模式的影响 三 我国投资银行业务的发展历史 一 发行监管制度的演变 二 股票发行方式的演变 三 股票发行定价的演变 四 债券管理制度的发展历史四 公司法 和 证券法 的修订对我国投资银行业务的意义和影响 第二节投资银行业务资格 一 保荐机构的资格 一 证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件1 注册资本不低于人民币1亿元 净资本不低于人民币5000万元 2 具有完善的公司治理和内部控制制度 风险控制指标符合相关规定 3 保荐业务部门具有健全的业务规程 内部风险评估和控制系统 内部机构设置合理 具备相应的研究能力 销售能力等后台支持 4 具有良好的保荐业务团队且专业结构合理 从业人员不少于35人 其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人 5 符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人 6 最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚 7 中国证监会规定的其他条件 二 证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料1 申请报告 2 股东 大 会和董事会关于申请保荐机构资格的决议 3 公司设立批准文件 4 营业执照复印件 5 公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明 6 董事 监事 高级管理人员和主要股东情况的说明 7 内部风险评估和控制系统及执行情况的说明 8 保荐业务尽职调查制度 辅导制度 内部核查制度 持续督导制度 持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况 9 经具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表 风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表 10 保荐业务部门机构设置 分工及人员配置情况的说明 11 研究 销售等后台支持部门的情况说明 12 保荐业务负责人 内核负责人 保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历 13 证券公司指定联络人的说明 14 证券公司对申请文件真实性 准确性 完整性承担责任的承诺函 并应由全体董事签字 15 中国证监会要求的其他材料 二 保荐代表人的资格 一 个人申请保荐代表人资格应当具备的条件1 具备3年以上保荐相关业务经历 2 最近3年内在境内证券发行项目 首次公开发行股票并上市 上市公司发行新股 可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形 中担任过项目协办人 3 参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效 4 诚实守信 品行良好 无不良诚信记录 最近3年未受到中国证监会的行政处罚 5 未负有数额较大到期未清偿的债务 6 中国证监会规定的其他条件 二 个人申请保荐代表人资格 应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料1 申请报告 2 个人简历 身份证明文件和学历学位证书 3 证券业从业人员资格考试 保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明 4 证券业执业证书 5 从事保荐相关业务的详细情况说明 以及最近3年内担任 管理办法 规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明 6 保荐机构出具的推荐函 其中应当说明申请人遵纪守法 业务水平 组织能力等情况 7 保荐机构对申请文件真实性 准确性 完整性承担责任的承诺函 并应由其董事长或者总经理签字 8 中国证监会要求的其他材料 三 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准四 中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 一 保荐机构的注册登记事项1 保荐机构名称 成立时间 注册资本 注册地址 主要办公地址和法定代表人 2 保荐机构的主要股东情况 3 保荐机构的董事 监事和高级管理人员情况 4 保荐机构的保荐业务负责人 内核负责人情况 5 保荐机构的保荐业务部门负责人情况 6 保荐机构的保荐业务部门机构设置 分工及人员配置情况 7 保荐机构的执业情况 8 中国证监会要求的其他事项 二 保荐代表人的注册登记事项1 保荐代表人的姓名 性别 出生日期 身份证号码 2 保荐代表人的联系电话 通讯地址 3 保荐代表人的任职机构 职务 4 保荐代表人的学习和工作经历05 保荐代表人的执业情况 6 中国证监会要求的其他事项 三 保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更 四 保荐机构的年度执业报告保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告 年度执业报告应当包括以下内容 1 保荐机构 保荐代表人年度执业情况的说明 2 保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明 3 保荐机构对保荐代表人的年度考核 评定情况 4 保荐机构 保荐代表人其他重大事项的说明 5 保荐机构对年度执业报告真实性 准确性 完整性承担责任的承诺函 并应由其法定代表人签字 6 中国证监会要求的其他事项 五 国债承销业务的资格条件和资格申请 一 国债的承销业务资格 二 申请与审批六 企业债券的上市推荐业务资格 第三节投资银行业务的内部控制 一 投资银行业务内部控制的总体要求二 证券公司承销业务的风险控制 一 净资本 二 风险控制指标标准 三 证券公司必须持续符合风险控制指标标准三 股票承销业务中的不当行为及相应处罚 第四节投资银行业务的监管 一 监管概述二 核准制三 保荐制度 一 保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度 二 保荐期限 三 保荐责任 四 监管措施四 中国证监会对投资银行业务的检查 第二章股份有限公司概述 第一节股份有限公司的设立一 股份有限公司的设立原则 方式 条件和程序 一 设立原则 二 设立方式 三 设立条件 四 设立程序 二 股份有限公司的发起人 一 发起人的概念 二 发起人的资格 三 发起人的法律地位三 股份有限公司的章程 一 公司章程概述 二 公司章程的内容 三 公司章程的修改四 有限责任公司与股份有限公司的互为变更 一 有限责任公司和股份有限公司的差异 二 变更要求 第二节股份有限公司的股份和公司债券 一 股份有限公司的资本 一 资本的含义 二 资本 三原则 三 资本的增加和减少二 股份有限公司的股份 一 股份的含义和特点 二 股份的分派 收回 设质和注销三 股份有限公司的公司债券 第三节股份有限公司的组织机构 一 股份有限公司的股东和股东大会 一 股东的权利和义务 二 控股股东和实际控制人的定义及行为规范 三 股东大会的职权 四 股东大会的运作和议事规则 五 股东大会决议 二 股份有限公司的董事会 一 董事的资格和任免机制 二 董事的职权和义务 三 董事长 董事会会议运作和议事规则 四 董事会的职权和决议三 股份有限公司的经理 一 经理的任职资格和聘任 二 经理的职权 四 股份有限公司的监事会 一 监事的任职资格 任免机制和任期 二 监事的职权 义务和责任 三 监事会主席 会议运作和议事规则 四 监事会的职权监事会行使下列职权 五 监事会决议 第四节上市公司组织机构的特别规定 一 上市公司股东大会的特别规定 一 股东大会的特别职权 二 上市公司选举董事 监事的累积投票制度二 上市公司董事和董事会的特别规定 一 董事义务的特别规定 二 上市公司设立独立董事 三 上市公司设董事会秘书 四 上市公司关联关系董事表决权的限制 五 董事会的其他职权 六 董事会专门委员会的职权三 上市公司经理的特别规定四 上市公司监事和监事会的特别规定 一 监事的特别义务 二 监事会的特别职权 第五节股份有限公司的财务会计 一 关于股份有限公司财务会计的一般规定二 股份有限公司的利润分配三 公司的公积金及其用途四 公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 第六节股份有限公司的合并 分立 解散和清算 一 股份有限公司的合并和分立 一 合并 二 分立二 股份有限公司的解散和清算 一 解散的概念 二 解散的原因 三 解散的清算 第三章企业的股份制改组 第一节企业股份制改组的目的 要求和程序一 企业股份制改组的目的 一 确立法人财产权 二 建立规范的公司治理结构 三 筹集资金二 企业股份制改组的法律 法规要求 一 改组为股份有限公司的法律 法规要求 二 改组为拟上市的股份有限公司的法律 法规是求 三 拟发行上市公司改组的规范要求 一 原则要求 二 具体要求四 企业改组为拟上市股份有限公司的程序 一 拟订总体改组方案 二 选聘中介机构 三 开展改组工作 四 发起人出资 五 召开公司筹委会会议 发出召开创立大会通知 六 召开创立大会及第一届董事会会议 第一届监事会会议 七 办理工商注册登记手续 第二节股份制改组的清产核资 产权界定 资产评估 报表审计和法律审查 一 股份制改组的清产核资 一 清产核资的内容 二 清产核资的程序 三 清产核资的组织二 股份制改组的产权界定 一 国有资产产权的界定及折股 二 土地使用权的处置 三 非经营性资产的处置 四 无形资产的处置 三 股份制改组的资产评估 一 资产评估的含义和范围 二 资产评估的程序 三 资产评估报告 四 资产评估的基本方法 五 境外募股公司的资产评估 四 股份制改组的会计报表审计 一 计划阶段 二 实施审计阶段 三 审计完成阶段五 股份制改组的法律审查 一 企业申请进行股份制改组的可行性和合法性 二 发起人资格及发起协议的合法性 三 发起人投资行为和资产状况的合法性 四 无形资产权利的有效性和处理的合法性 五 原企业重大变更的合法性和有效性 六 原企业重大合同及其他债权 债务的合法性 七 诉讼 仲裁或其他争议的解决 八 其他应当审查的事项 第四章公司融资 第一节公司融资概述一 内部融资与外部融资 一 内部融资的特点 二 外部融资的特点二 股权融资与债务融资 一 股权融资的特点 二 债务融资的特点三 直接融资与间接融资 一 直接融资的特点 二 间接融资的特点四 短期融资与长期融资 第二节公司融资成本 一 个别资本成本 一 公司债券成本 二 优先股成本 三 普通股成本 四 未分配利润成本二 加权平均资本成本三 边际资本成本 第三节资本结构理论 一 早期资本结构理论 一 净收入理论该理论假定 第一 当企业融资结构变化时 企业发行债券和股票进行融资 其成本均不变 也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化 第二 债务融资的税前成本比股票融资成本低 根据以上假定 当企业增加债券融资比重时 融资总成本会下降 见图4 1 由于降低融资总成本会增加企业的市场价值 所以 在企业融资结构中 随着债务融资数量的增加 其融资总成本将趋于下降 企业市场价值会趋于提高 当企业以100 的债券进行融资 企业市场价值会达到最大 二 净经营收入理论该理论假定 不管企业财务杠杆多大 债务融资成本和企业融资总成本是不变的 但是 当企业增加债务融资时 股票融资的成本就会上升 原因在于股票融资的增加会由于额外负债的增加使企业风险增大 促使股东要求更高的回报 尽管如此 企业可以通过增加成本较低的负债融资而抵消成本较高的股权融资的影响 以减少融资的成本和风险 因此 负债比例的高低都不会影响融资总成本 也就是说 融资总成本不会随融资结构的变化而变化 见图4 2 二 现代资本结构理论 一 MM定理1 MM的无公司税模型MM理论的应用具有严格的假设条件 1 企业的经营风险可以用EBIT 息税前利润 衡量 有相同经营风险的企业处于同类风险等级 2 现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同 即投资者对企业未来收益和这些收益风险的预期是相等的 3 股票和债券在完全资本市场上进行交易 这意味着没有交易成本 投资者可同企业一样以同样利率借款 4 所有债务都是无风险的 债务利率为元风险利率 5 投资者预期EBIT固定不变 即企业的增长率为零 所有现金流量都是固定年金 莫迪格利安尼和米勒分析了在无公司税时企业的资本结构与企业价值及综合资本成本之间的关系 其基本思想是 资本结构与公司价值和综合资本成本无关 命题一 不论企业是否有负债 其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率 命题一认为 当不考虑公司税时 企业的价值是由它的实际资产决定的 而不取决于这些资产的取得形式 即企业的价值与资本结构无关 命题一还认为 用一个适合于企业风险等级的综合资本成本率 将企业的息税前利润 EBIT 资本化 可以确定企业的价值 命题一用公式来表示就是 命题二 有负债公司的权益成本 等于同一风险等级中某一元负债公司的权益成本 加上风险溢价 风险溢价根据无负债公司的权益成本率和负债公司的债务资本成本率 之差乘以债务与权益比例来确定 用公式表示为 命题二的含义是 1 使用财务杠杆的负债公司 其股东权益成本是随着债务融资额的增加而上升的 2 便宜的负债带给公司的利益会被股东权益成本的上升所抵消 最后使负债公司的平均资本成本等于无负债公司的权益资本成本 3 因此公司的市场价值不会随负债率的上升而提高 即公司资本结构和资本成本的变化与公司价值无关 MM理论的结论是 在无税情况下 企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本 2 MM的公司税模型命题一 负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价值加上负债的节税利益 节税利益等于公司税率乘以负债额 公司的价值模型为 命题一的含义是 1 当公司负债后 负债利息可以计人成本 由此形成节税利益 2 节税利益增加了公司的收益和价值 这部分增加的价值量就是节税利益 相当于节税额的现值 3 公司负债越多 公司价值越大 当公司目标为公司价值最大化时 公司的最佳资本结构应该是l00 负债 命题二 在考虑所得税情况下 负债企业的权益资本成本率 等于同一风险等级中某一无负债企业的权益资本成本率 加上一定的风险报酬率 风险报酬率根据元负债企业的权益资本成本率和负债企业的债务资本成本率 之差和债务权益比所确定 其公式为 二 米勒模型 三 破产成本模型 四 代理成本模型 第四节公司融资方式选择 一 外部筹资 一 普通股筹资 二 债券筹资 三 优先股筹资 四 可转换证券筹资 五 认股权证筹资二 内部筹资 一 利用留存收益筹资的优点 二 利用留存收益筹资的缺点 第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 第一节首次公开发行股票申请文件的准备一 保荐制度 一 保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 二 保荐业务规程 三 保荐业务协调 四 保荐业务工作底稿 二 首次公开发行股票申请文件 一 首次公开发行股票申请文件的要求 二 首次公开发行股票并上市申请文件目录三 招股说明书四 招股说明书摘要五 资产评估报告 一 正文 二 资产评估附件 三 关于资产评估报告书的规定 六 审计报告 一 审计报告的内容 二 审计意见的类型七 盈利预测审核报告 如有 八 法律意见书和律师工作报告 一 法律意见书和律师工作报告概述 二 法律意见书和律师工作报告的基本要求 三 法律意见书和律师工作报告的必备内容九 辅导报告 第二节首次公开发行股票的条件 辅导和推荐核准 一 首次公开发行股票的条件 一 在主板上市公司首次公开发行股票的条件 二 在创业板上市公司首次公开发行股票的条件在创业板发行应当符合的条件 二 首次公开发行股票的辅导 内核和承销商备案材料 一 首次公开发行股票的辅导及验收 二 保荐人的内核 三 承销商备案材料 三 首次公开发行股票的核准 一 首次公开发行股票的核准程序 二 发审委对首次公开发行股票的审核工作四 会后事项五 关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 一 更换保荐人 主承销商 二 更换签字会计师或会计师事务所 签字律师或律师事务所等其他中介机构六 关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 一 专项复核的目的 二 专项复核的范围 三 专项复核事务所的选择 四 专项复核会计师事务所的工作要求 五 专项复核报告的要求 六 专项复核差异的处理 七 专项复核报告的使用 第六章首次公开发行股票的操作 第一节首次公开发行股票的估值和询价一 股票的估值方法 一 相对估值法 二 绝对估值法二 首次公开发行股票的询价与定价 一 询价对象 二 投资价值研究报告 三 询价与定价 第二节首次公开发行股票的发行方式 一 首次公开发行股票的基本原则 一 公开 公平 公正 原则 二 高效原则 三 经济原则二 向战略投资者配售三 向参与网下配售的询价对象配售 一 基本规定 二 询价与中购 三 资金的收取与划付 四 股份登记 四 向参与网上发行的投资者配售 一 上网资金中购的基本规定 二 上网友行资金中购流程 三 上网发行资金中购的缩短流程五 股票发行中的其他发行方式 一 全额预缴款 比例配售 余款即退 方式 二 全额预缴款 比例配售 余款转存 方式 三 与储蓄存款挂钩 方式 四 上网竞价方式 五 市值配售方式 六 超额配售选择权 一 超额配售选择权的概念 二 超额配售选择权的实施 三 超额配售选择权的行使 四 超额配售选择权的披露七 回拨机制 第三节发行准备 费用和后期工作 一 发行准备 一 承销准备 二 询价 三 公开推介 四 首次公开发行招股文件的披露二 发行费用 一 承销费用 二 发行人支付给中介机构的费用三 发行阶段的后期工作 一 股款缴纳 二 股份交收及股东登记 三 验资及鉴证 四 承销总结报告 第四节股票的上市保荐 一 股票上市的条件二 股票的上市保荐三 股票上市申请四 剩余证券的处理五 中小企业板块上市公司的保荐 第七章首次公开发行股票的信息披露 第一节信息披露概述一 信息披露的制度规定二 信息披露的方式三 信息披露的原则 一 真实性原则 二 准确性原则 三 完整性原则 四 及时性原则四 信息披露的事务管理 一 信息披露事务管理制度 二 上市公司应当设立董事会秘书 作为公司与交易所之间的指定联络人 三 信息披露的监督管理和法律责任 第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要 一 招股说明书的编制和披露的规定 一 招股说明书信息披露的要求 二 招股说明书及其摘要披露的原则 三 招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项 四 招股说明书的预先披露 五 招股说明书的一般要求 六 招股说明书摘要的一般要求 七 招股说明书及其摘要的刊登和报送 八 其他备查文件 二 招股说明书的一般内容与格式 一 招股说明书的封面 书脊 扉页 目录和释义 二 董事会声明与发行人提示 三 招股说明书概览 四 本次发行概况 五 风险因素 六 发行人的基本情况 七 业务和技术 八 同业竞争与关联交易 九 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 十 公司治理 十一 财务会计信息 十二 管理层讨论与分析 十三 业务发展目标 十四 募股资金运用 十五 股利分配政策 十六 其他重要事项 十七 董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 十八 备查文件三 招股说明书摘要的一般内容与格式招股说明书摘要应包括以下内容 第三节股票发行公告 一 发行公告的披露二 发行公告的内容第一 提示第二 发行额度 面值与价格 第三 发行方式 第四 发行对象 第五 发行时间和范围 第六 认购股数的规定 第七 认购原则 第八 认购程序 第九 承销机构 第四节股票上市公告书 一 股票上市公告书编制和披露的要求 一 指引 的规定是对友行人上市公告书信息披露的最低要求 二 上市公告书的一般要求 三 披露上市公告书 四 报送上市公告书 五 上市公告书应真实 准确 完整 二 股票上市公告书的内容与格式 一 重要声明与提示 二 股票上市情况 三 发行人 股东和实际控制人情况 四 股票发行情况 五 其他重要事项 六 上市保荐人及其意见 第八章上市公司发行新股 第一节上市公司发行新股的准备工作一 上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 一 基本条件 二 一般规定 三 配股的特别规定 四 公开增发的特别规定 二 非公开发行股票的条件 一 非公开发行股票的特定对象应当符合的规定 二 上市公司非公开发行股票的规定 三 上市公司不得非公开发行股票的情形三 新股发行的申请程序 一 聘请保荐人 主承销商 二 董事会作出决议 三 股东大会批准 四 编制和提交申请文件 五 重大事项的持续关注 四 保荐人 主承销商 的尽职调查 一 提交友行申请文件前的尽职调查 二 持续尽职调查责任的履行五 新股发行的申请文件 一 申请文件编制和申报的基本原则 二 申请文件的形式要求 三 上市公司公开发行证券申请文件目录 第二节上市公司发行新股的推荐核准程序 一 保荐人 主承销商 的推荐 一 内核 二 出具发行保荐书和发行保荐工作报告 三 对承销商备案材料的合规性审核二 中国证监会的核准 一 受理申请文件 二 初审 三 发行审核委员会审核 四 核准发行 第三节发行新股的发行方式和发行上市操作程序 一 增发的发行方式 一 上网定价发行与网下配售相结合 二 网下网上同时定价发行 三 中国证监会认可的其他形式二 配股的发行方式三 新股发行 上市操作程序 一 增发及上市业务操作流程 二 配股及上市业务操作流程 第四节与上市公司发行新股有关的信息披露 一 申请过程中的信息披露二 上市公司发行新股信息披露的一般要求三 增发和配股过程中的信息披露 一 通过证券交易所网站的信息披露 二 通过中国证监会指定报刊的信息披露四 上市公司发行新股时 招股说明书 的编制和披露 第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作一 概述 一 可转换公司债券的概念 二 股份转换与债券偿还 三 赎回 回售二 发行条件 一 一般规定 二 其他规定 三 可转换公司债券发行条款的设计要求 一 发行规模 二 期限 三 转股期或行权期 四 特股价格或行权价格 五 面值与利率确定 六 债券本息偿还 七 赎回 回售 八 担保要求 九 评级 十 债权人权利保护四 可转换公司债券的定价 一 可转换公司债券的转换价值 二 可转换公司债券的价值 三 影响可转换公司债券价值的因素 第二节可转换公司债券发行的申报与核准 一 申报程序 一 董事会决议 二 股东大会决议 三 保荐事项 四 编制申报文件二 可转换公司债券发行申请文件 一 基本要求 二 申请文件目录 三 可转换公司债券发行核准程序 一 受理申请文件 二 初审 三 发审委审核 四 核准 五 证券发行 六 再次申请 七 证券承销 第三节可转换公司债券的发行与上市 一 可转换公司债券的发行 一 发行方式 二 配售安排 三 保荐要求 四 可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序二 可转换公司债券的上市 一 可转换公司债券的上市保荐 二 可转换公司债券的上市条件 三 可转换公司债券的上市申请 四 停牌与复牌及转股的暂停与恢复 五 停止交易 六 暂停上市 第四节可转换公司债券的信息披露 一 可转换公司债券发行的信息披露二 可转换公司债券上市的信息披露 一 上市公告 二 特别事项 三 付息与兑付 四 转股与股份变动 五 赎回与回售 六 停止交易的情形 第五节上市公司股东发行可交换公司债券 一 可交换公司债券发行的基本要求 一 申请发行可交换公司债券应满足的条件 二 预备用于交换的上市公司股票应具备的条件二 可交换公司债券的主要条款 一 期限 二 定价 三 赎回与回售 四 股票的交换期 五 股票交换的价格及其调整与修正 六 担保安排 七 评级三 操作程序及其他 一 发行程序 申请文件目录及募集说明书的编制 二 其他相关事项 第十章债券的发行与承销 第一节我国国债的发行与承销一 我国国债的发行方式 一 公开招标方式 二 承购包销方式二 国债承销程序 一 记账式国债的承销程序 二 凭证式国债的承销程序三 国债销售价格及其影响因素 一 国债销售的价格 二 影响国债销售价格的因素 第二节我国金融债券的发行与承销 一 金融债券的发行条件 一 政策性银行 二 商业银行 三 企业集团财务公司 四 其他金融机构二 申请金融债券发行应报送的文件 一 政策性银行 二 除政策性银行外的其他金融机构 三 金融债券发行的操作要求 一 发行方式 二 担保要求 三 信用许级 四 发行的组织 五 异常情况处理 六 其他相关事项四 金融债券的登记 托管与兑付五 金融债券的信息披露六 金融债券参与机构的法律责任 一 发行人罚则 二 承销人罚则 三 托管机构罚则七 次级债务 一 商业银行次级债务 二 保险公司次级债务八 混合资本债券 第三节我国企业债券的发行与承销 一 发行条件 条款设计要求及其他安排 一 发行条件 二 条款设计要求及其他安排二 企业债券发行的申报与核准 一 发行申请材料目录 二 申报文件编制 三 企业债券发行申请文件三 中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估四 企业债券在交易所市场的上市流通五 企业债券在银行间市场的上市流通 一 准入条件 二 审批程序 三 信息披露 第四节公司债券的发行与承销 一 发行条件 条款设计要求及其他安排 一 发行条件 二 条款设计要求及其他安排二 公司债券发行的申报与核准 一 发行申报 二 受理与核准三 债券持有人权益保护 一 保护债券持有人权益的方式 二 受托管理人的职责 三 债券持有人会议四 对公司债券发行的监管 一 发行人 二 保荐人 三 其他中介机构 四 债券受托管理人 五 公司债券在交易所市场上市 一 公司债券上市条件 二 公司债券上市申请 三 公司债券上市的核准 四 债券的停牌与复牌及债券上市的暂停与终止 五 信息披露及持续性义务六 公司债券在银行间债券市场的发行与上市 一 开立发行人账户 二 公司债券的发行与登记托管 三 公司债券的交易流通 四 信息披露七 公司债券的评级 一 公司债券资信评级机构的条件 二 公司债券资信评级机构的申请 三 评级方法 评级制度与评级的组织 四 公司债券评级的监督管理 五 公司债券评级的法律责任 第五节企业短期融资券的发行与承销 一 短期融资券的发行注册二 短期融资券的发行规模与资金使用三 短期融资券发行的操作要求 一 承销的组织 二 信用评级 三 利率与费率的确定 四 交易 结算与兑付四 短期融资券的信息披露 一 发行前的信息披露 二 存续期内的信息披露 三 本息兑付的信息披露 四 上市公司发行短期融资券的信息披露 五 信息披露文件的格式 六 信息披露的特殊事项第六节中期票据的发行与承销 第七节证券公司债券的发行与承销 一 发行条件 条款设计要求及其他安排 一 发行条件 二 条款设计要求及其他安排二 证券公司债券发行的申报与核准 一 申报程序 二 证券公司债券发行申请文件三 证券公司债券的上市与交易四 发行证券公司债券有关的信息披露 一 公开发行债券募集说明书的披露 二 公开发行债券募集说明书摘要的披露 三 公开发行债券上市公告书的披露 四 公开发行债券的持续信息披露 五 定向发行债券的信息披露 第八节资产支持证券的发行与承销 一 信贷资产证券化业务的参与者 一 发起机构 二 受托机构 三 信用增级机构 四 贷款服务机构 五 资金保管机构二 中国银监会对资产支持证券发行的管理 一 联合报送申请 二 信贷资产证券化业务计划书的主要内容 三 受理与核准三 中国人民银行对资产支持证券发行的核准 一 发行申请 二 资产支持证券发行说明书的编制要求 三 受理与核准 四 资产支持证券发行的操作要求 一 余额管理 二 信用许级 三 承销的组织 四 其他相关事项五 信息披露六 会计处理规定七 税收政策安排 一 印花税政策 二 营业税政策 三 所得税政策 四 其他八 专项资产管理计划 第九节国际开发机构人民币债券的发行与承销 一 审批体制二 发债机构应具备的基本条件三 申请发行人民市债券应提交的材料四 会计标准与法律要求五 债券的承销六 利率的确定七 其他相关事项 第十一章外资股的发行 第一节境内上市外资股的发行一 境内上市外资股的投资主体二 境内上市外资股的发行与上市条件 一 募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件 二 申请增资发行境内上市外资股的条件三 境内上市外资股的发行方式 四 境内上市外资股的发行准备 一 实施企业改组方案 二 选聘中介机构有关的中介机构包括 三 尽职调查 四 提供法律意见 五 资产评估 六 财务审计 七 设立公司 八 提交发行股票的申请材料 九 核准五 境内上市外资股的超额配售选择权 第二节H股的发行与上市 一 H股的发行方式二 中国证监会关于企业申请境外上市的要求三 H股的发行与上市条件 一 盈利和市值要求 二 最低市值要求 三 公众持股市值和持股量要求 四 股东人数要求 五 持续上市责任 六 公司治理要求四 H股发行的工作步骤五 H股发行的核准程序 第三节内地企业在香港创业板的发行与上市 一 香港创业板市场的上市条件 一 适用于所有发行人的一般条件 二 适用于新申请人的附加条件 三 有关新申请人的其他条件 四 分配基准 五 公开招股发售期间的确定 六 包销商二 内地企业在香港创业板发行与上市的条件 一 运作历史要求 二 市值要求 三 公众持股市值与持股量要求 四 股东人数要求 第四节境内上市公司所属企业境外上市 一 上市公司所属企业境外上市的条件二 上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项 一 董事会表决事项 二 股东大会表决事项三 财务顾问的职责 一 尽职调查 二 持续督导四 信息披露五 监督管理 第五节外资股招股说明书的制作 一 招股说明书的形式二 招股说明书的内容 一 封面 二 概要 三 风险因素 四 释义 五 绪言 六 综合售股 七 股本 八 负债 九 董事 监事与高级管理人员 十 行业概况 十一 公司资料 十二 会计师报告 十三 物业估值 十四 盈利预测 十五 公司章程 十六 地区经济情况 十七 税务 十八 中国有关法律及监管规定概要 十九 法定及一般资料 二十 购股申请手续三 招股说明书的编制 一 资料准备 二 招股说明书草案的起草 三 验证指引或验证备忘录的编制 四 责任声明书 的签署 第六节国际推介与分销 一 国际推介与询价 一 预路演 二 路演推介 三 簿记定价二 国际分销与配售 一 计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系 二 发行准备的便利性因素 第十二章公司收购与资产重组 第一节公司收购概述一 公司收购的形式 一 按购并双方的行业关联性划分 二 按目标公司董事会是否抵制划分 三 按支付方式划分 四 按持股对象是否确定划分二 公司收购的业务流程 一 收购对象的选择 二 收购时机的选择 三 收购风险分析 四 目标公司定价 五 制订融资方案 六 选择收购方式 七 谈判签约 八 报批 九 信息披露 十 登记过户 十一 收购后的整合三 财务顾问在公司收购中的作用 一 财务顾问为收购公司提供的服务 二 财务顾问为目标公司提供的服务四 公司反收购策略 一 事先预防策略 二 管理层防卫策略 三 保持公司控制权策略 四 毒丸策略 五 白衣骑士策略 六 股票交易策略五 我国有关上市公司收购 重组和股权转让的法律法规 第二节上市公司收购 一 上市公司收购的有关概念 一 收购人 二 一致行动与一致行动人 三 上市公司控制权二 上市公司收购的权益披露 一 持股数量与权益的计算 二 收购人取得被收购公司的股份达到5 及之后变动5 的权益披露 三 收购人取得被收购公司的股份达到5 但未达到20 的权益披露 四 收购人取得被收购公司的股份达到20 但未超过30 的权益披露 五 权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露 六 关于媒体披露 七 信息披露中的法律责任 三 要约收购规则 一 全面要约与部分要约 二 要约收购报告书 三 被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项 四 要约收购价格确定的原则 五 收购支付方式 六 收购要约 七 关于预受的有关规定 八 股份转让结算和过户登记 九 收购情况的报告 十 收购条件的适用 十一 收购期限届满 被收购公司股权分布不符合上市条件的规定 四 协议收购规则 一 收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理 二 收购报告书 三 应当向中国证监会提交的文件 四 管理层收购 五 上市公司收购过渡期 六 协议收购的相关当事人应尽的职责五 间接收购规则 一 通过间接收购取得上市公司不同比例股份的处理 二 有关当事人应尽的职责及相应的法律责任六 要约收购义务的豁免 一 申请豁免的事项 二 申请免于以要约方式增持股份的条件 三 申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件 七 上市公司并购中的财务顾问 一 财务顾问的职责 二 财务顾问报告的内容 三 独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告 四 财务顾问的持续督导责任八 上市公司收购的监管 一 监管主体与服务机构 二 上市公司收购的限制性规定 三 有关当事人应尽的义务 四 上市公司收购的持续监管 五 上市公司收购活动中违背有关规定的处罚 第三节上市公司重大