中纺投资非公开发行建议书兴业证券.ppt

中纺投资非公开发行股票融资建议书 前言 本建议书是兴业证券为推进中纺投资非公开发行股票融资工作而制作 以表达兴业证券为中纺投资开展尽责服务的诚意 我们衷心希望能够为贵公司提供融资顾问服务 并藉此建立起长期战略合作伙伴关系 我们认为 作为一家质地优秀的上市公司 中纺投资应当充分利用资本市场的理想平台和融资手段 整合资源 优化配置 实现企业未来发展战略 本方案建议书是我们根据公开市场信息 此前对中纺投资的调研结果以及与中纺投资有关高管人员沟通了解资料而写就 随着对贵公司调研的逐步深入 我们将进一步设计更具操作性的相关方案 专业创造价值 兴业证券以下优势将有助于公司顺利完成再融资 成就战略目标 优秀的投行团队强烈的创新意识强大的研发支持丰富的机构渠道 目录 第一章中纺投资的基本情况 中纺投资的基本情况 主营业务构成情况 中纺投资作为一家纺织行业的上市公司 主要经营纺织品原材料 纺织新型材料 纺织品 特种纤维 跨行业新型材料的研发 生产 销售 以及进出口 保税等业务 经过十年的不断发展 目前已形成 高强PE纤维200吨 锦纶单丝10000吨 差别化纤维20000吨 年销售毛纺化纤产品18000吨 生产羊绒粗纺180吨 精纺60吨 羊绒制品30万件 条 的能力 近年来 中纺投资不断强化产业结构和产品结构的调整 逐步减少或退出竞争激烈的毛纺及羊绒制品行业 加快功能性纤维产业基地的建设 大力发展高强PE及复合防护材料产品 从而使具有高附加值的特种纤维系列产品 逐步成为公司未来发展的重点和利润来源 高强PE 自2004年开始盈利 至2006年已成为公司利润的主要增长点 中纺投资的基本情况 股本结构 2006年7月3日 公司相关股东会议表决通过了股权分置改革方案 并于2006年7月24日实施股权分置改革方案后对价股份上市流通 方案实施后公司股本结构变更如下 中纺投资的基本情况 财务指标 根据公司2004 2006年报 最近三年主要财务指标如下 公司近三年来 一直处于微利状态 2005年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损 中纺投资的基本情况 合纤制造业上市公司情况 目前国内合成纤维制造业的大多数企业处于微利状态 中纺投资在合纤行业中 股本规模偏大 盈利能力偏低 中纺投资的基本情况 形成高强PE为核心的发展战略 三大业务收入 高强PE500万吨 高强PE1000万吨 化纤 毛纺原料 羊绒制品 高强PE200万吨 高强PE及复合材料锦纶单丝 差别化纤维 公司未来将在三大化纤 毛纺原料 羊绒制品三大主业的基础上 重点转向超高分子量高强高模聚乙烯纤维 高强PE 及其系列产品 高强PE属于国家鼓励发展的特种纤维 主要应用于军工 航空航天领域 以及特种绳缆 防割手套等民用领域 具有较为广阔的市场前景 目前公司已形成200万吨生产能力 在建300万吨生产 预计2008年可形成500万吨生产能力 通过本次非公开发行募集资金 加大产品开发的力度 使公司未来形成1000万吨的生产能力 第二章中纺投资的估值与定价 中纺投资的估值与定价 粗略估算公司高强PE产量及市场售价情况 对未来三年公司盈利情况估算如下 若公司可以实现上表盈利计划 那么以4元发行价 根据3月23日前20交易日均价4 5元的9折 计算 2008年公司动态市盈率为31倍 2009年为17倍 对基金等机构投资者才具有一定的吸引力 第三章非公开发行方案设计 非公开发行的融资方案设计 发行规则 发行价格 1 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 向本公司特定的股东及其关联人发行证券的 关联股东应当回避 2 非公开发行在发审委审核环节比公开发行较为简化 3 非公开发行允许发行人和特定投资者双向自主选择 可以实现锁定投资人 发行对象 禁售规定 募资投向 发行审批与销售 1 特定对象符合股东大会决议规定的条件 2 发行对象不超过十名 3 发行对象为境外战略投资者的 应当经国务院相关部门事先批准 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 1 本次发行的股份自发行结束之日起 十二个月内不得转让 2 实际控制人认购的股份 三十六个月内不得转让 1 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规 2 除金融类企业外 募集资金使用项目不得为买卖有价证券 委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司 非公开发行的融资方案设计 本次增发方案 境内上市的人民币普通股 A股 每股面值人民币 元 发行股票的种类 发行数量 发行对象 定价方式 募集资金 发行不超过5000万股 具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定 证券投资基金管理公司 信托投资公司 合格境外机构投资者 QFII 以及其他机构投资者等特定投资者 不包括境外战略投资者 本次发行采取询价方式确定最终发行价格 询价区间下限不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90 最终由董事会与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格 配售与发行的数量 本次增发计划融资1 5 2亿元 均用于高强PE的投资项目 非公开发行的融资方案设计 股本结构变化 本次发行以2亿元为融资目标 根据价格和数量的关系 对本次发行前后股本结构的变化进行测算如下 非公开发行的融资方案设计 应注意的相关问题 一 关于发行定价问题根据目前的 上市公司证券发行管理办法 的规定 上市公司非公开发行的发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 由于该条款的 定价基准日 并不确定 给上市公司非公开发行股票留有较大的操作空间 在已经公布非公开发行股票的上市公司中 基本都是以董事会决议召开日 或决议公告日 为定价基准日 并规定其发行价格的下限不低于该基准日前二十个交易日公司股票收盘价均价的90 根据最新政策动态 证监会考虑到该种方式导致发行价格和市价的差价较大 存在在特定对象确定过程中的利益输送现象 将考虑将定价基准日确定为上市公司获得发行批文之后 这在较大程度上压缩了上市公司非公开发行股票的操作空间 也给能否发行成功带来了较多的不确定性 建议 公司可以考虑 利用专项借款提前进行募投项目的建设 从而在公司发行时 使业绩得以体现 公司还可以考虑 资产注入 收购兼并等题材的运用 以增加机构投资者的吸引力 确保本次发行得以顺利完成 非公开发行的融资方案设计 应注意的相关问题 二 关于利用闲置资金进行短期投资根据公司董事会公告 公司利用不超过1000万元的闲置资金 进行债券和股票的短期投资 再加上公司目前的资产负债率较低 合并报表为33 19 会造成公司资金较为充裕的印象 从而不利于证监会审核 建议 公司收回短期投资款 并增加适度的长期负债 进行募投项目的先期投资 三 关于关联交易及公司独立性根据公司2006年报 公司2006年度向关联方无锡大通销售1 66亿元 金额较大 此外 我们还关注到了 中纺集团还控制了其他化纤公司 无锡华盛化纤 建议 该类关联交易为经常性的 则需公司同集团协商 整合化纤产品的销售渠道 完善公司的独立性 避免和减少关联交易 以及潜在的同业竞争 第四章本次发行工作计划 中纺投资本次发行工作计划 第五章兴业证券提供的服务 兴业证券提供的服务 服务内容 为贵公司发行工作内容和总体时间安排提供咨询 与贵公司一起协调各中介机构的工作 就贵公司的财务和公司结构重组及一切有关再融资的事项向贵公司提供咨询 并会同参与发行工作的会计师事务所及法律顾问一起提供意见以决定贵公司的公司结构和财务安排 与其他中介机构一起编制发行申请 尽职调查报告等有关申报文件 协调与证监会 证管办 交易所及其它有关主管部门关系 以取得他们对于贵公司发行的批准 做好对合格投资者的推荐工作 落实参与非公开发行的机构投资者 制定妥善 合理的上市计划 兴业证券将利用与交易所的良好关系 尽早将贵公司本次发行证券推荐上市 制定稳妥的二级市场维护计划 联系战略投资者对二级市场进行维护 以保证公司股价有良好的表现 按有关法律 法规 定期 适时地公布公司信息 帮助贵公司充分履行上市公司的责任 同有关专业机构一起 通过投资报告 网站信息发布 新闻媒介等手段推介公司的情况 利用各种时机把贵公司介绍给广大投资者 塑造贵公司在证券市场上的良好形象 兴业证券提供的服务 融资安排 1 确保定向融资方案圆满通过股东大会表决 精心设计能使各方共赢的非公开发行方案 做精做细现有流通股股东的工作 确保无限售流通股股东足够数量的赞成票 2 确保证监会 发审委审核通过的安排 以公司副总裁 投资总监 基金公司总经理 研究发展中心总经理组成项目支持小组 总体协调证监会 发审委以及其他相关部门之间的关系 支持项目申报 宣传和客户服务工作 为发行的顺利实施提供环境保障 成立以投资银行总部董事总经理为项目负责人 由从业多年 有丰富项目操作经验的保荐代表人和法律 财务专业人员组成的工作小组 高质量地完成申报材料的制作及与中国证监会的具体协调沟通工作 3 确保成功发行的安排 精心安排推介路演 使投资者对中纺投资的投资价值和参与非公开发行的投资机会有充分认识 引入战略投资者投资公司流通股 使公司股价维持持续向上走势 负责组织包括兴业基金在内的特定投资者参与本次非公开发行 第六章兴业证券优势 优秀的投行团队 兴业投资银行部聚集了一批具备丰富投行工作经验 能够独立高效地完成各种投资银行项目的高素质人才 现有人员76人 80 以上的投行从业人员具有硕士及以上学历 接近60 的投行人员拥有5年以上的从业经验 其中保荐代表人15人 注册会计师22人 律师15人 图6 2004年 兴业证券被 世界经理人周刊 世界经理人网站 财经时报 证券日报 新浪财经共同发起评选为 中国最受尊敬的证券公司 之一 2006年 兴业证券投行被 证券时报 评选为 中小企业上市最佳投行 2005年 新财富 杂志调查国内投行的综合服务水平 兴业投行在 协调能力 法律财务顾问能力 方案水平 持续报务质量 四个方面被上市公司认定为国内最好 其余三项指标也名列前茅 综合排名第一位 强烈的创新意识 创新是兴业投资银行的优良传统 也是今后业务发展的重要推动力 近三年兴业投资银行颇具市场影响力的创新经典案例包括 2003年4月兴业证券作为收购人的财务顾问成功策划中国证券市场的第一例要约收购案 南钢股份要约收购案 2004年4月作为被合并方财务顾问成功参与实施中国证券市场第一例上市公司之间的吸收合并案 第一百货 600631 吸收合并华联商厦 600632 案 2005年8月担任中国证券市场首例社会公众股回购案 邯郸钢铁 600001 回购的独立财务顾问 2005年10月在新钢钒 000629 股权分置改革中将认沽权证首次引入国内市场 2003年1月钢钒可转债条款创新设计 实现多赢 成为转债市场的历史性转折点 强大的研发支持 兴业证券研发中心遵循差异化竞争策略 将纺织行业作为研发中心的重点研究行业之一 建立了纺织行业研究团队 研究范围覆盖纺织行业的各个方面 研究团队由3名具有博士 硕士学历 具有纺织专业背景 纺织行业工作经验及多年证券投资与财务研究能力的研究人员组成 丰富的机构渠道 兴业证券与基金公司保持着长期稳定的业务关系 并与国内主要的十三家基金签订战略合作协议目前我公司共代理近80只基金的销售业务 2004年我公司累计销售基金64亿元 总基金销售额在券商中的排名在前5名之内 部均基金销售量列第1名 截至2004年底共有18家基金公司的33只基金在我公司分仓交易 基金分仓收益超过1300万元 我公司研究部为基金提供研究支持 在基金公司中享有良好的声誉 研究人员通过共同调研 研究成果共享等方式与基金的研究人员保持着经常的沟通 联络 自2000年以来兴业投行始终与基金等机构投资者保持的密切沟通 控股兴业基金管理公司 并为南方基金管理公司的第二大股东 近年来承销业绩情况 2002年主承销家数和金额分别为第3名和第10名 是唯一一家首发 增发 配股全部进入前10名的券商 2003年主承销家数和金额