国有商业银行治理(doc 8页).doc

利益相关者理论与国有商业银行公司治理随着我国经济、金融体制改革的进一步深化,国有商业银行改革已成为我国经济和金融体制改革的攻坚领域,而国有商业银行改革的核心内容就是构建和完善公司治理结构。 一、公司治理的理论基础及利益相关者理论 公司治理(CorporateGovernance)最早由屈克提出,他认为公司治理并不关注企业的运行,而是给企业提供全面的指导,监控管理者的行为,以满足超过企业边界的利益主体的合法预期,公司治理涉及董事会、股东、高层管理部门以及其他利益相关者的关系(Triker,1984)。 公司治理以现代企业理论为基础,即源于公司的所有权与经营权分离而产生的如何使代理人更好地为委托人服务的问题。公司治理的实质在于公司所有者对公司经营者的监督与制衡,以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题,在现实中所要具体解决的问题就是决定公司是否被恰当的决策与经营管理。对于公司治理主体,即由谁来进行公司治理,理论界一直存在着“股东至上理论”和“利益相关者理论”两种不同的观点。股东至上理论认为,股东作为企业的物质资本所有者,拥有企业的剩余控制权,理所应当是企业的所有者,因此公司治理应该以股东利益最大化为目标,并相应提出,在追求股东利益最大化过程中,也会实现整个社会的帕累托最优。利益相关者理论(StakeholderTheory)则认为,企业作为一种契约性组织,是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”,其所有权不同于财产的所有权,不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属。企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权通过长期的交易合作来利用各自的资源获得更大收益的一种约定。因此,要素所有者都应该拥有企业的所有权,即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。企业契约中的要素所有者包括股东、企业经理人员、企业员工、债权人、消费者和供应商等所有的利益相关者。从这个意义上说,企业公司治理的主体就不仅是股东,而且包括股东在内的全部相关利益者,公司治理的目标也不应该仅仅是股东利益最大化,而是相关利益者利益最大化。 最早对利益相关者理论进行较为详细研究的是弗里曼,他认为,“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人”(Freeman,1983)。这个定义不仅将影响企业目标的个人和群体视为利益相关者,同时还将受企业目标实现过程中采取的行动影响的个人和群体也看作利益相关者,将当地社区、政府部门、环境保护主义者等实体纳入利益相关者管理的研究范畴,从广义上阐释了利益相关者的内涵。 然而,经济学家们发现采用弗里曼的界定方法,在进行利益相关者理论的实证研究和应用推广时几乎寸步难行,将所有广义的利益相关者看成一个整体进行研究也无法得出令人信服的结论。 布莱尔把利益相关者定义为:“所有那些向企业贡献了专用性资产,以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团”(Blair,1995)。布莱尔认为利益相关者是所有那些在公司真正拥有某种形式的投资并且面临风险的人。他同时指出,公司应该为所有利益相关者的利益服务,而不应该仅仅是为股东的利益服务,股东只是拥有有限的责任,一部分剩余风险已经转移给了债权人和其他人。布莱尔对利益相关者的定义为利益相关者参与公司治理提供了可以参考的途径,由于利益相关者专用性资产的存在,利益相关者也就可以根据其资产的多少和它们所承担的风险来获得企业对其利益的保护,这样,利益相关者参与公司治理也就有了依据。二、国有商业银行公司治理主体及治理范畴的特殊性 国有商业银行自身的性质和特点决定了其公司治理有别于一般的企业。其经营存贷款业务的特殊性质及国有商业银行的特殊地位决定了其公司治理必须综合考虑各个方面的利益,实施利益相关者治理。 (一)国有商业银行的公司治理应特别注意对债权人利益的保护。银行是经营存贷款业务的特殊企业,高负债运营是其基本特征,它以很少的自有资本吸收大量的储蓄,并依靠广大债权人的存款进行放贷经营并获利,因此商业银行对债权人的责任重大。一旦银行经营出现问题或面临较大流动性风险,将对债权人利益产生严重损害。同时,银行与广大债权人(存款人)之间存在着较为严重的信息不对称问题,债权人一般无法知悉银行的资金用途和经营状况,更谈不上对银行的经营活动进行及时有效的监督和控制。因此,商业银行的公司治理应特别注意对债权人利益的保护,在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下,建立有效的银行外部监管体系,要求银行定期向社会公众披露真实的经营状况、财务状况、风险管理状况等,至关重要。同时,对于银行内部来说,应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度,代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督,有效保护债权人利益。 (二)国有商业银行的公司治理应体现国家作为股东的治理特殊性。目前,建行、中行、工行已相继进行了财务重组,建行、中行由中央汇金公司完全控股,工行为财政部和中央汇金公司共同持有,实际上均是由国家惟一控股。根据国有商业银行的改革方案和计划,在引进战略投资者和上市后的相当长一段时间内,国家仍将是这四家银行的绝对大股东。因此,国有商业银行的公司治理要充分体现国家作为股东所代表的利益。在我国直接融资体系尚不发达的情况下,商业银行在金融体系中具有非常重要的地位,其对于资源配置和经济增长具有重要的促进作用,堪称国家的经济和金融命脉。因此,国有商业银行的公司治理应当体现国家作为股东的治理特殊性,即不仅要追求利润的最大化和银行价值的最大化,而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用,为我国的市场经济建设做好服务和保障工作。 (三)国有商业银行的公司治理应注重银行自身利益的保护和可持续发展能力的培育。我国国有商业银行由于历史原因和体制方面的原因,具有内在的脆弱性,经营获利能力和风险管理能力均较低,在经济转轨过程中随着资金配置由政府主导转变为由市场主导过程中形成的大量不良资产更是横亘在国有商业银行跻身于国际先进银行之列道路上的一个巨大障碍。因此,在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中,要特别注重商业银行自身利益的保护,尽快建立适应现代国际金融环境的经营管理体制,消灭不良资产产生的内在机制,使国有商业银行走上健康良性的发展道路,逐步成为具有国际竞争力的现代金融企业,使其能够经得住国际金融一体化的冲击和任何金融风暴的打击。需要指出的是,在这一过程中,要特别防止“一股就灵”的冲动,避免“为了股改而股改,为了上市而上市”片面观念的影响,真正转变经营管理机制,逐步构建和完善科学的公司治理结构。 (四)国有商业银行的公司治理应充分发挥经营管理者和广大员工的能动性和积极性。现代企业理论认为,企业所有权的安排依赖于专用性资产的提供者占有准租金的可能性,而专用性人力资本与非人力资本均是企业准租金的源泉(Williamson,1987)。员工对企业投入了人力资本,并且这一资产在一定契约条件下拥有完整的产权,对企业来说是专用性资产,理所应当拥有企业所有权,即拥有企业剩余索取权和剩余控制权。同时,专用性资产所承担的风险也是衡量其对企业贡献大小的重要因素,人力资本在某种程度上承担了比财产资本更大的风险,从这个意义上来讲,向企业提供人力资本的员工是企业的重要利益相关者,应该为维护自己的利益而参与到公司的治理中去。在我国国有商业银行改革和完善公司治理结构的过程中,尽管已开始逐步重视人力资源管理和实施人才战略,但员工参与银行公司治理的重要性仍未引起足够重视,广大员工的利益也未得到有效保护,更没有建立一种员工参与治理的企业文化和机制。目前,我国四家国有商业银行在改制过程中都面临如何减少冗员、提高银行综合竞争力的难题,但一味地裁员和片面地薪酬改革并不是解决问题的最好途径,关键是如何调动和激发广大员工的积极性,让他们参与到银行的改革和公司治理中来,真正实现“利益相关者治理”,并使其利益与银行的价值能够有机地结合起来,实现共同利益最大化。 三、发达国家典型公司治理模式及对我国的借鉴 在全球公司治理结构发展演变的过程中,各国公司治理结构在实践中形成了三种不同的基本模式,一种是以英国和美国为代表的、以外部市场为基础的公司治理模式,简称为“外部模式”或市场型治理结构;一种是以日本、德国为代表的以大股东掌握控制权的治理模式,称为“控制导向型模式”或称为管理型治理结构;第三种是以韩国和一些东南亚国家为代表的、以家族控制为基础的治理模式,简称为“家族模式”。具体来看,英美模式是借助于发达的外部控制的市场,通过兼并、收购等方式控制企业,其核心原则是由股份的持有者选举一个董事会代表股东利益进行经营;日德模式作为内部治理模式的代表则通常由包括银行在内的大股东掌握企业的控制权,其中在日本形成了交叉持股制度和主银行制,在德国发展了全能银行以及董事会、监事会双重决策机构;韩国模式的产生主要源于韩国较发达的家庭企业,企业的所有权和经营管理权均掌握在家族成员手中,企业决策家长化,企业公司治理家庭化特征非常明显。 从几种模式的特点来看,英美模式更强调外部市场的作用,由外部监管和控制作为公司治理的基础,企业股权结构较为分散,单个法人持股比例受到限制,董事会由股东大会产生,其中外部董事占3/4,内部董事占1/4,决策方式偏向个体决策。其优点是能优化资源配置,并使股东利益最大化;缺点是缺乏对相关利益者的关注,特别注重股东当期收益和分红,缺乏对公司长远利益的考虑。日德模式的产生是由于企业资本主要来自于占据支配地位的银行和财团,因而更多地依靠债务约束,更加强调内部控制和管理,股权结构相对集中,法人相互持股,董事会中几乎全部是内部董事,很少有非执行董事,决策方式偏向集中决策。 其优点是注重公司长远发展,注重人力资本投资的研究与开发;缺点是信息透明度不够,关系融资现象普遍。家庭模式中的企业股权主要集中在家庭成员手中,董事会由家庭或个人控制,决策方式是家庭决策或个体决策。其优点是能够在一定程度上减少市场机制的交易成本;缺点是具有先天的封闭性和排他性,不利于合理配置人才和其他资源,易造成组织管理的不合理和低效性。 上述几种治理模式没有优劣之分,从历史上看,上述几种治理模式在不同国家、不同的环境下都发挥了非常重要的作用,促进了各自国家经济的快速发展。就此而言,公司治理是与一定经济和金融体制、法律制度、文化背景以及发展历史相适应的产物。不仅如此,由于一国在不同历史时期,因经济体制、企业制度的演变以及文化、法律等因素的变化,公司治理的模式及相应的制度安排在不同国家、同一国家的不同历史时期也不一样。因此,构建我国国有商业银行的公司治理结构,不仅要注意我国经济条件、法律制度、文化传统等方面的差异可能对公司治理结构产生的现实影响,注意形式上的差别化而不拘泥于某种模式,而且要认真把握公司治理中的共性,完整地确立公司治理结构的核心内容和基本框架,并从我国现实的经济条件和法律制度出发来构建国有商业银行的公司治理结构。 四、结论 关于公司治理有两种代表性的理论:股东治理与利益相关者治理。鉴于我国国有商业银行改革和发展的特殊要求,利益相关者理论更应该成为健全我国国有商业银行公司治理结构的理论基础和评价依据。从公司治理的发展实践来看,主要有英美模式、日德模式和韩国模式几种治理模式,公司治理模式是与一定经济和金融体制、法律制度、文化背景以及发展历史相适应的,并且是一个动态发展的过程。我国在构建国有商业银行公司治理结构的过程中,不仅要充分借鉴发达国家的经验,同时也要注意我国经济条件、法律制度、文化传统等方面的差异可能对公司治理结构产生的影响。现