解码10元信托：借贷外衣下的受益权转让P2P产品.doc

本报记者曾颂深圳报道尽管曾遭监管层的当头棒喝，互联网理财平台拆解信托投资门槛的努力从未停止。近日，深圳互联网产品推荐平台“高搜易”推出“信托宝”产品，打出“10元买信托”口号。而就在今年4月，银监会曾通报“信托100”网站低门槛团购信托的业务违规，并表示将严肃处理。“信托受益权的真正转让行不通，我们设计了新的交易模式，经得起推敲。”在南山区办公室，高搜易创始人陈康对21世纪经济报道记者说。与常见的团购信托不同，信托宝本质是让信托产品持有人通过P2P融资，以产品为质押和主要偿付来源。从法律上看，这是一笔债权融资；但交易结果与信托受益权转让并无差别。由此，信托宝得以规避监管层对受益权转让的种种限制。“难点在受益权质押，未来如果有条件，我们希望能做成独立的信托质押登记中心，最终愿景则是信托资产交易所。”陈康说。新模式试水过去一周里，高搜易悄悄发了三期产品。首期收益来自民生信托“锦盛19号恒大翡翠华庭贷款集合资金信托计划（查询信托产品）”，募资仅10万元，收益率9.23%，满标后投资人仅27名。此后两期产品募资额分别上升到20万、30万，收益率均为10%，期限均为3个月。市场上常见的“团购信托”，多向信托借贷宝直接认购新发产品；高搜易则瞄准了信托二手市场。陈康认为，信托受益权的转让一直难成气候，是因信托借贷宝集合资金信托计划管理办法对此有非常严格的规定：信托受益权只能转让给合格投资者；进行拆分转让的，受让人不得为自然人。“有些信托借贷宝每年接到上亿的转让申请，挂出去没人接。投资者不高兴，信托借贷宝也苦恼，总不能自己掏钱接盘。”陈康说。此外，投资者可能持有等值100万的信托受益权，却只有30万用款需求，整体转让不划算。信托宝的模式如下：信托产品持有人以产品受益权为质押，通过、平台获得融资，并以产品的本息回报兑付信托宝投资人。质押后，融资人等于获得了等额的信贷额度，可在额度内借取任意金额的资金，期限亦可按其需求来“剪裁”。具体操作则涉及三个机构。信托借贷宝推介转让人，并在后台作质押登记；高搜易提供信息撮合，且在官网开辟投资渠道；交易环节则由“前海赚帮”负责，这是一家新设立的P2P平台，尚未构建独立网站，参与此项交易是为了建立客户群。“我们对用户实行双注册，即注册了高搜易账号，同时就有了赚帮的账号。”陈康说，未来高搜易还可与各P2P合作，而不介入交易环节，因而也不承担投资风险。“用户可以通过小额分散的投资来把控。”“P2P借贷经常以房产、汽车作质押。前者难处置，后者不够安全，不如信托受益权质押。”陈康表示，信托宝以“10元买信托”为卖点是突出交易实质，故页面并无融资人信息。该模式的难点在于，并非所有信托借贷宝都愿配合作质押登记。有媒体报道称，上月监管部门已批准全国信托登记中心落户上海自贸区，届时信托受益权质押可实行统一登记，为二级市场转让提供极大便利。“如果交易各方认可，我们也希望开展质押登记业务。”他说。金融“合成术”合规否？不少业内人士认为，监管层对信托“合格投资人”的定义值得商榷：“最低100万”、“不超过50人”等门槛本意是将风险局限于少数有风险承受能力的个人，但由于刚性兑付的存在，投资者并未承受与收益匹配的风险。这为理财平台拆解信托门槛提供了一定论据，甚至打出“金融普惠”的口号。但设计合规的交易结构并不容易。今年4月，银监会表示“信托100”网站“100元买信托”的业务违规。据该借贷宝官网发布的委托认购协议，业务模式大致如下：信托100用户自主选购平台上的信托产品，然后与“财商通投资(北京)有限借贷宝”签订协议，委托后者购买产品；财商通接受资金后，以自己名义购买信托，取得收益后兑付用户。该交易门槛初期仅100元，现已提至1万元，但仍远低于市场公认的100万元门槛。争议点在于，这是否违反“受益权拆分转让，受让人不得为自然人”的规定。尽管受监管“棒喝”，记者发现信托100尚未停止相关业务。在陈康看来，该交易模式政策风险较大，而高搜易的模式则“经得起推敲”，因为在法律上受益权根本没有转移。他认为这是金融的“合成术”，正如阿里巴巴赴美上市时，有投行通过持有阿里股东软银、雅虎的股票头寸，并建立特定空仓“剥离”无关资产，“合成”了阿里巴巴的股票。采用质押借贷的法律关系，也能“合成”实质的受益权转让，且规避相应法律限制。海华永泰律师事务所高级合伙人冯加庆表示，该模式不存在大的障碍，但质押环节也可能有瑕疵。“如果汇集资金，则有集资