中外合资有限责任公司合同范本.doc

精品文档提示：本范本适用设董事会、监事的中外合资企业设立时参考。投资者应当根据有关的法律、行政法规的规定制定公司合同，并依据自身实际情况，对具体条款进行修改和完善。在制定正式文本时，请将黑体字注释部分删除。本范本只是政府部门对企业提供的服务，不对内容承担直接的和连带的法律责任。 有限公司合同第一章 总则第二章 合营各方第三章 合营公司第四章 经营宗旨、范围和规模第五章 投资总额与注册资本第六章 合营各方的责任第七章 董事会第八章 监事第九章 经营管理机构第十章 合营公司法定代表人第十一章 劳动管理第十二章 财务、会计和审计第十三章 合营期限第十四章 合同终止及清算第十五章 合同的修改第十六章 违约责任第十七章 不可抗力第十八章 适用法律第十九章 争议的解决第二十章 文字第二十一章 合同生效及其他第一章总则根据中华人民共和国中外合资经营企业法、公司法和中国的其他有关法律法规， 国（地区） 公司（以下简称甲方）， 国（地区） （以下简称乙方），本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国武汉东湖新技术开发区投资举办合资经营企业_有限公司（以下简称合营公司），特订立本合同。第二章合营各方第一条本合同的签约方为：甲方： ，国别： ，证件类型： ，证件号码： ，法定地址（住所）： ，法定代表人： 。乙方： ，国别： ，证件类型： ，证件号码： ，法定地址（住所）： ，法定代表人： 。（注：如有多个投资方，可自行增加）上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。第三章合营公司第二条合营各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法、公司法和中国的其他有关法律法规，在中国武汉市建立合资经营企业。第三条合营公司的中文名名称为： 法定地址为： 第四条 合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。合营公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四章经营宗旨、范围第六条各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第七条 合营公司经营范围是：_ _。第五章投资总额与注册资本第八条投资总额为 万元 （注：币种）。 注册资本为 万元 （注：币种）。第九条甲方：认缴出资额为 万元 （注：币种），占 %，出资方式： ，出资期限： （注：写明具体日期）；乙方：认缴出资额为 万元 （注：币种），占 %，出资方式： ，出资期限： （注：写明具体日期）。 第十条甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。（注：以实物、专有技术作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。）第十一条注册资本和投资总额的调整应报原审批机关批准。任何一方转让其全部或部分股权时，应当符合公司法关于有限责任公司股权转让的规定。合营各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分股权,须经合营他方同意，并报原审批机构批准。合营一方转让其全部或部分股权时，在同等条件下，合营他方享有优先购买权。第十二条合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东通过贷款解决。任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股份设立抵押、质押等任何形式的债权。第六章合营各方的责任第十三条各方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工； 按第九条和第十条的规定出资；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第九条和第十条的规定出资；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调度以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；负责办理合营公司委托的其它事宜。（注：上述条款应根据合营公司的具体情况详加约定）各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。第七章董事会第十四条合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，讨论决定合营公司的一切重大问题。第十五条董事会由 名董事组成（注：三至十三名），其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向审批机关和工商行政管理部门备案。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行董事职务。第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。第十七条 董事会会议的表决，实行一人一票。第十八条董事会会议每年召开_次（注：至少一次），由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。第十九条董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。第二十条董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。第二十一条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。第二十二条 下列事项需由董事会的董事一致通过决定：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的延期、中止、解散；3、合营公司注册资本的变更；4、合营公司的合并、分立及变更组织形式；5、合营公司的股权质押；6、 。（注：根据合营公司实际情况制订）对于其他事宜，由出席出席会议董事三分之二以上通过。第二十三条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第八章 监事第二十四条 公司不设监事会，设 名（注：12名）监事，监事由 方委派。 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十五条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。5、其他应由监事决定的重要事宜。第二十六条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经委派方继续委派，可以连任。第二十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十八条 监事按公司法行使职权，行使职权所必需的费用，由公司承担。 第九章经营管理机构第二十九条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副经理 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期3年。总经理、副经理经董事会聘请，可以连任。第三十条总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会赋予的其他职权。 副经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副经理交办的事项，并对总经理和副经理负责。第三十一条总经理、副经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第三十二条公司的部门及部门结构设置由总经理和副总经理协商制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。第三十三条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。第十章 合营公司法定代表人第三十四条 合营公司的法定代表人由 董事长 担任。第十一章劳动管理第三十五条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十六条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议依照有关法规讨论决定。第三十七条合营公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工会，并及时向工会支付经费，依法支持、保障工会正常工作的开展。第十二章财务、会计和审计第三十八条合营公司按照中国有关法律和财务会计制度的规定及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。第三十九条合营公司采用人民币为记帐本位币。第四十条合营公司的会计年度从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。第四十一条公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的公积金和各种基金。具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。第四十二条合营公司聘请中国的注册会计师对年度财务进行审计、稽核、并将结果报告董事会和总经理。第四十三条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第四十四条合营公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇帐户和人民币账户。第四十五条在每个会计年度结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，董事会确定分配的，红利应当按合营各方的出资比例进行分配。以往年度亏损未弥补前，不得分配利润。第四十六条合营公司督促中外籍职工执照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十七条合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。第四十八条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十三章 合营期限第四十九条合营公司的期限为年。自合营公司营业执照签发之日起计算。第五十条 合营公司如需延长经营期限，经董事会会议作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并相应办理必要的登记手续。第十四章 合同终止及清算第五十一条因下列原因，可以终止本合同，提前解散合营公司：1、由于不可抗力，使致本合同无法履行；2、由于合营公司亏损、无力继续经营的；3、 一方或数方实质性违反本合同约定的，使本合同没有必要继续履行的；4、各方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；5、本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。第五十二条合营公司终止应当依法组织清算。清算组成员由董事会在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。合营企业在清算期间不得开展与清算无关的经营活动。第五十三条清算组的任务是对合营公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在董事会通过后执行该清算方案。第五十四条在清算期间，清算组代表合营公司起诉或应诉。第五十五条清算费用从合营公司现存财产中优先支付。第五十六条合营公司清算结束后，对合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的实际出资比例进行分配。第五十七条合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第十五章合同的修改第五十八条 本合同的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第十六章违约责任第五十九条合营各方中任何一方未按本合同第五章的规定依期缴付或缴清出资额时，即构成违约。除应当向合营公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。守约方应催告违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义务，退出合营公司。对此，合营公司应在逾期后一个月内，向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。第六十条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完成履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十七章不可抗力第六十一条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能