IPO重点问题解析PPT课件.pptx

IPO重点问题解析 张光禄 2020 3 23 1 内容提要 案例分析1 一个基本观念2两项基本条件 或质量标准 3 三个关键工作阶段4 四项基本原则5 五个关键问题6 六项常见技术问题7 七个重点审核问题8 八类其他非财务问题9 九类其他财务问题 2020 3 23 2 案例服务业 发行股份1670万股发行价格40 00元 股募集资金66800万首日收盘价48 60元 股昨日收盘价 上市发行情况 可编辑 3 2020 3 23 案例C生态建筑业 近三年的基本资料 可编辑 4 2020 3 23 1一个基本观念 商品价值观 2020 3 23 5 2两个基本条件 或质量标准 1 一 非财务条件 一 主体资格1 股份有限公司 2 持续经营时间应当在3年以上3 发行人最近3年内主营业务突出 4 最近3年董事 高级管理人员没有发生重大变化 5 最近3年实际控制人没有发生变更 6 主要资产不存在重大权属纠纷 7 生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 8 处理好同业竞争与关联关系 9 发行人的股权清晰 2020 3 23 6 2两个基本条件 或质量标准2 二 独立性1 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 2 发行人的资产完整 3 发行人的人员独立 4 发行人的财务独立 5 发行人的机构独立 6 发行人的业务独立 7 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷 2020 3 23 7 2两个基本条件 或质量标准 3 三 规范性1 建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 并能够依法履行职责 2 董事 监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规 知悉法定义务和责任 3 董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格 且不得有下列情形 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 最近36个月内受到中国证监会行政处罚 或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见 4 发行人的内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 5 发行人不得有下列情形 最近36个月内未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行过证券 或者有关违法行为虽然发生在36个月前 但目前仍处于持续状态 最近36个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规 受到行政处罚 且情节严重 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 尚未有明确结论意见 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 6 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 7 发行人有严格的资金管理制度 不得有资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 8 董事会下设战略 审计 薪酬委员会 各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员 9 至少三分之一的董事会成员为独立董事 2020 3 23 8 2两个基本条件 或质量标准 4 四 募集资金1 募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 注 除金融类企业外 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 2 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 3 募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的规定 4 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 5 募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 6 发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 7 发行后的股本总额不少于5000万元 2020 3 23 9 2两个基本条件 或质量标准 5 二 财务条件 一 财务情况 资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 二 内部控制有效 三 会计基础工作规范 财务报表的编制合法合规 公允 四 编制财务报表真实 谨慎 一致 五 恰当披露关联交易 价格公允 六 发行人应当符合下列条件 1 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 2 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 3 发行前股本总额不少于人民币3000万元 4 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 5 最近一期末不存在未弥补亏损 七 发行人依法纳税 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 八 发行人不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 九 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形 1 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 3 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 4 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 5 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 2020 3 23 10 三个关键阶段 公司规范改造阶段 1 尽职调查2 公司规范方案设计与实施 2020 3 23 11 三个关键阶段 股份改造与辅导阶段 1 股改审计报告 2 改组前增资资本验证 出具验资报告 3 出具股份制改造的股本验证 出具验资报告 4 出具股份制改造费用的专项审核报告等 5 协助公司完善内部控制规范 6 进行上市辅导培训 7 公司法律规范 2020 3 23 12 三个关键阶段 上市申报与发行阶段 1 招股说明书及招股说明书摘要 2 最近3年审计报告及财务报告全文 3 股票发行方案与发行公告 4 保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函 5 保荐机构关于公司申请文件的核查意见 6 辅导机构报证监局备案的 股票发行上市辅导汇总报告 7 律师出具的法律意见书和律师工作报告 8 企业申请发行股票的报告 9 企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议 10 本次募集资金运用方案及股东大会的决议 11 有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件 如需要立项批文 12 募集资金运用项目的可行性研究报告 13 股份公司设立的相关文件 14 其他相关文件 主要包括关于改制和重组方案的说明 关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件 关于同业竞争情况的说明 重大关联交易的说明 业务及募股投向符合环境保护要求的说明 原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见 历次资产评估报告 历次验资报告 关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等 大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告 2020 3 23 13 4 四个基本原则 1 合法合规原则2 及时申报原则3 控制成本原则4 专业系统原则 2020 3 23 14 5 五个关键问题 上市主体构建运营模式合规财务报告规范税收规范与筹划信息披露统一 2020 3 23 15 6 六个常见技术问题 1 改制过程中的相关财务会计问题2 IPO违规事项及处理3 非经常性损益4 研究与开发费用的确认和计量5 股权激励的会计核算问题6 关于内部控制 2020 3 23 16 7 七个重点审核问题 1 合规性 发行主体历史沿革的合法合规 2 独立性 同业竞争 关联交易与关联往来 3 持续稳定的经营 经营模式 业务与技术 海外或出口经营 存在主辅业或对外投资 4 财务分析 注重应收帐款余额 变动 帐龄 坏帐准备计提 周转率等分析时 紧扣公司销售模式 并与同行业可比公司进行比较分析 注重存货余额 结构 变动 减值准备计提 周转率等分析时 紧扣公司的生产模式 产品特性 正常库存状态 并与同行业可比上市公司进行比较分析 注重销售收入结构 毛利率 营业利润率等指标的分析 与同行业可比公司的比较 注重销售收入分部 分地区的详细披露 关注财务异动指标的分析 如 毛利率异常波动 流动比例 速动比例的异常及对公司偿债能力的影响 一般要求对该类问题做重大事项提示 关注非经常性损益 委托理财 委托贷款 对外投资等事项及收益情况的披露 关注资产减值准备政策的稳健 5 关注持续盈利能力6 关注合法合规经营问题 董事 高管的重大变化 董事 高管的诚信 股东200人问题 独立性 重大违法违规行为 上市前多次增资或者股权转让 环保问题 土地问题 合伙企业作为股东 关联交易非关联化 7 关注信息披露合规合法性 2020 3 23 17 8 八类其他非财务问题 1 历史上出资不规范问题 2 社保 公积金问题 按规定执行 3 国有企业职工投资持股的规范 4 控股股东和实际控制人认定中的代持问题处理 5 控股股东和实际控制人的重大违法行为问题 6 红筹架构 返程投资问题 7 与上市公司有关系的发行人 8 行业和市场数据问题 核心是全部招股书引用的数据一定要权威来源 如果确认为新行业 无相关数据 不要勉为其难 2020 3 23 18 9 九类其他财务问题 1 采购 销售 毛利依赖性问题 毛利价格有依赖性 销售增长的分析 市场容量分析 盈利预测 2 技术依赖于大股东 关联方等的 实际发生关联交易的 3 资金占用问题 非法集资 历史有任何问题 发行时股东200人以内 出资不实 关