xx医用玻璃股份有限公司公开转让说明书.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除山西宏光医用玻璃股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）主办券商 国融证券股份有限公司二零一六年六月此文档仅供学习与交流声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者 应对公司以下重大事项予以充分关注：一、存货期末余额上升及下游需求波动的风险2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末存货的余额分别为 15,003,686.78 元、32,137,646.82 元、 36,954,571.85 元。 2015 年末存货余额较 2014 年末增加 17,133,960.04 元，增幅为 114.20%；2016 年 2 月末存货余额较 2015 年末增加4,816,925.03 元，增幅为 14.99%。主要是由于公司扩大生产规模所致。报告期末， 库存规模相对较大，存在一定的滞销风险。玻璃行业生产具有连续性，窑炉一经点火，除大修外一般不能熄火，每日生 产量波动较为稳定，为保证生产持续及供货顺畅，公司必须保持一定的原材料及 库存商品。一旦下游客户需求量下降，则公司可能面临产品堆积的风险。二、原材料和能源价格波动的风险公司生产所需主要原材料为石英砂、硼砂，能源为天然气和电力，原材料、 能源分别占公司产品成本 40%、30%左右，公司的产品受原材料和能源价格波动 的影响较大。若公司生产所需主要原材料、能源市场价格发生较大波动，则将对 公司利润产生不利影响。三、资产负债率较高的风险2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末公司的资产负债率分别为 92.35%、76.06%、75.45%。截至 2016 年 2 月 29 日，公司短期借款余额 8,700 万元，长期借款余额 15,860 万元，借款总金额较大，公司存在一定的偿债压力。报告期内， 公司按期偿还借款、支付利息，目前公司经营良好，短期内无破产偿债风险，具 备持续经营能力。1、公司资产抵押的风险 近年来，由于公司固定资产投资规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款，公司以房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等资产向银行抵押、质押。目前公司经营状况良好，且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的 合作关系。未来期间，如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能 在合同规定的期限内归还贷款，则不排除债权银行将可能采取强制措施对上述资 产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定影响。2、可转股债权被执行的风险2015 年 11 月 26 日，山西国金股权投资管理有限公司与宏光有限签订可转 股债权投资协议，宏光有限接受国金投资作为可转股债权投资人对公司以现金方 式投资，总额人民币 8,000 万元（截至本说明书出具日实际收到 6,000 万元），投 资期限为两年，第一年固定收益按 7.2%/年，2016 年年底前双方协商下一年的固 定收益。如宏光有限未能全部履行上述还款义务，国金投资有权将未偿还投资款 和应获投资收益部分由债权置换为宏光有限公司股权。股东张怀民、张杰民、李 吉红、张辉分别将公司股份的 9.55%、20.45%、10%、5%，合计 45%质押给了 山西国金股权投资管理有限公司。截至本说明书出具日，公司经营状况良好，公司无法偿债的可能性较低，但， 若公司出现极端状况导致不能按时履行，质权人可以依照合同约定申请将债权置 换为公司股份，张怀民、张杰民、李吉红、张辉四人持有的公司股份数量可能减 少，从而可能影响公司的股权结构。四、对政府补助存在一定依赖的风险公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月计入当期损益的政府补助金额分别为4,807,283.68 元、8,268,770.34 元、1,447,885.06 元，占当期利润总额比重为 92.66%、52.90%、51.76%。报告期内，公司在技术研究、项目建设等多方面得到了地方 政府的大力支持，政府补助对利润总额影响较大，公司对政府补助存在一定依赖 的风险。公司将不断加大市场拓展、提高产品市场占有率，提高盈利水平；同时，不 断提升自身管理水平和技术水平，为促进解决就业、技术建设等起到重要作用， 获得更多荣誉和肯定。五、实际控制人不当控制的风险公司的控股股东、实际控制人张怀民持有公司 60.35%的股份，对公司经营 具有决定性影响。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系， 在组织和制度上对控股股东和实际控制人的行为进行了规范，以保护公司及中小 股东的利益，但若公司控股股东和实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权 或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可 能对公司其他股东的利益产生不利影响。六、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险报告期内，公司尚处于有限公司阶段，未形成完善的法人治理机制，尤其在 对外担保、关联交易等方面未形成有效的内部控制制度，导致报告期内公司存在 关联方占款、关联交易未经审批的情况。整体变更为股份公司后，公司建立、健 全了法人治理结构，并在关联交易、对外投资、对外担保等重大方面形成了完善 的制度。但股份公司成立时间短，相关内部控制制度的运行效果尚需观察，若未 能有效执行相关内部控制制度，则将对公司经营带来风险。目录声明 .2重大事项提示 .3目录 .6释义 .8一、一般术语释义.8二、专业术语释义.9第一节公司概况 .10一、公司基本情况.10二、股份挂牌情况.10三、公司股权结构.12 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 .13 五、公司股本形成及变化情况.21六、公司分公司、子公司情况.29七、公司董事、监事及高级管理人员情况.29八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.32九、相关中介机构.33第二节公司业务 .36一、公司主营业务、主要产品或服务情况.36二、公司组织结构及运营流程.37三、与公司业务相关的关键资源要素.42四、公司的具体业务情况.55五、商业模式.72六、公司所处行业基本情况.72第三节公司治理 .84一、公司管理层关于公司治理情况的说明.84二、公司董事会关于公司治理机制的说明.85三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况.86四、独立运营情况.87五、同业竞争情况.88 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 .91七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明.91八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 .93第四节公司财务 .95一、财务报表.95二、审计意见.104三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错.104四、主要税项及税收优惠.122五、最近两年一期的主要财务指标分析.122六、营业利润情况.128七、主要费用及变动情况.137八、非经常性损益.140九、主要资产.144十、主要负债.170十一、股东权益情况.184十二、关联方、关联方关系及关联方往来情况.186十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .193十四、报告期内，公司进行资产评估情况.194十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .194十六、风险因素.195十七、公司的持续经营能力.198第五节有关声明 . 207一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .207二、主办券商声明.208三、律师声明.209四、审计机构声明.210五、资产评估师事务所声明. 211第六节附件 . 212一、主办券商推荐报告.212二、财务报表及审计报告.212三、法律意见书.212四、公司章程.212五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .212六、其他与公开转让有关的重要文件.212释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：一、一般术语释义宏光医玻、股份公司、公司、本公司指山西宏光医用玻璃股份有限公司有限公司、宏光有限指芮城县宏光医药包装业有限公司，股份公司前身股东大会指山西宏光医用玻璃股份有限公司股东大会董事会指山西宏光医用玻璃股份有限公司董事会监事会指山西宏光医用玻璃股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元、万元指人民币元、万元报告期指2014年度、2015年度、2016年1-2月三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司章程指山西宏光医用玻璃股份有限公司章程名品电子、名品电子投资指运城市名品电子商务合伙企业（有限合伙）同顺医药、同顺医药投资指运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业（有限合伙）劲源电子、劲源电子投资指运城市劲源电子科技有限合伙（有限合伙）国金投资指山西国金股权投资管理有限公司开元评估指开元资产评估有限公司主办券商指国融证券股份有限公司律师、律师事务所指北京德恒律师事务所会计师、会计师事务所指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）市工商局指运城市工商行政管理局芮城农村商业银行指山西芮城农村商业银行股份有限公司本说明书、本公开转让说明书、本材料指山西宏光医用玻璃股份有限公司公开转让说明书二、专业术语释义药用玻璃指药用玻璃是指专门用于药品包装的玻璃，一般是指玻璃瓶罐及器皿。按玻璃材质，可分为钠钙玻璃和硼硅玻璃。按制造工艺可分 为模制瓶、管制瓶、安瓿。安瓿指一种密封的小瓶，常用于存放注射用的药物以及疫苗、血清等；拉丁文ampulla的译音，是可熔封的硬质玻璃容器，用以盛装注射 用药或注射用水。又俗称为安瓶。棕色安瓿指瓶身为棕色，具有良好避光性能的安瓿印字安瓿指根据客户需求，瓶身印上品牌、容量等内容的安瓿药包材指药品包装材料、容器类药包材指直接接触药品且直接使用的药品包装材料、容器本公开转让说明书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数上存在差异的情形，均 为四舍五入所致。第一节公司概况一、公司基本情况公司中文名称山西宏光医用玻璃股份有限公司公司英文名称Shanxi Hongguang Pharmaceutical Glass Co., Ltd.统一社会信用代码91140830602934097D法定代表人张怀民有限公司成立日期2004 年 10 月 9 日股份公司成立日期2016 年 5 月 24 日注册资本10,500 万元公司住所山西省运城市芮城县新工业开发区永乐南路西侧邮政编码044699董事会秘书余景强所属行业根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引，属于（C30）制造业、非金属矿业制品业；根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），属于（C3053）玻璃仪器制造；根据股转系 统管理型行业分类指引公司生产的产品属于（C3053）玻璃仪器制 造；根据股转系统投资型行业分类指引属于（11101410）新型功 能材料。主要业务医用玻璃管、安瓿的研发、生产和销售。经营范围医用玻璃管、安瓶、管制注射剂瓶制造、销售（依法经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司电司传司邮箱公司网址二、股份挂牌情况（一）股票挂牌基本情况证券代码【】证券简称【】股票种类人民币普通股每股面值人民币 1.00 元股票总量105,000,000 股转让方式协议转让挂牌日期2016 年【】月【】日主办券商国融证券股份有限公司（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺1、股东所持股份的限售安排公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出 其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规定（试行）2.8 条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”2、股东对所持股份的自愿锁定的承诺无。（三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况公司于 2016 年 5 月 24 日整体变更为股份公司，股份公司成立未满一年，因 此，截至本公开转让说明书签署日，公司挂牌时无可转让的股份。三、公司股权结构（一）公司股权结构图（二）公司股权比例表 截至本次公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下表所示：序号股东名称持股数量(股)持股比例（%）股东性质股份质押情况1张怀民63,366,29160.35境内自然人股东是2张杰民21,472,09720.45境内自然人股东是3李吉红10,500,00010.00境内自然人股东是4张辉5,250,0005.00境内自然人股东是5名品电子1,681,1731.60境内有限合伙企业无6同顺医药1,676,5951.60境内有限合伙企业无7劲源电子1,053,8441.00境内有限合伙企业无合计105,000,000100.00-四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况（一）控股股东、实际控制人及主要股东1、控股股东和实际控制人 截至本公开转让说明书出具之日，张怀民为公司的控股股东、实际控制人。认定依据如下：根据公司法第二百一十六条第（二）款之规定：“控股股东，是指其出 资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。”截至本公开转让说明书出具之日，张怀民持有公司 60.35%的股份，为公司 的控股股东；且张怀民一直担任有限公司执行董事兼总经理，股份公司成立后， 担任股份公司董事长，在报告期内对公司的经营决策、股东（大）会决议和董事 的任免具有重大影响，为公司的实际控制人。2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 3、实际控制人的基本情况张怀民，男，1956 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1975 年至 1984 年在部队服役；1984 年至 1999 年在芮城县烟草公司任业务副股长、股长；1999 年至 2004 年 9 月在山西省芮城县宏光安瓶厂工作；2004 年 10月至 2016 年 5 月在芮城县宏光医药包装业有限公司担任执行董事；2016 年 5 月 至今在山西宏光医用玻璃股份有限公司任董事长；兼任芮城县人大常委、运城市 人大代表、芮城县慈善总会副会长、芮城县工商联副会长。4、其他持股 5%以上股东基本情况张杰民，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年 7 月毕业于河南农业大学；1990 年 7 月至 2000 年 1 月在夏县烟草开发中心任局长助理兼供销科长；2000 年 1 月至 2004 年 9 月在山西省芮城县宏光安瓶厂工作；2004 年 10 月至 2016 年 5 月在芮城县宏光医药包装业有限公司担任监 事，2016 年 5 月至今在山西宏光医用玻璃股份有限公司担任董事、副总经理。李吉红，男，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1994 年 7 月毕业于运城市农机校；1995 年 1 月至 2010 年 3 月在禹煤口煤管站工 作；2010 年 3 月至今在运城尚德新能源开发有限公司担任总经理。张辉，女，1982 年 12 月出生，本科学历。2011 年 7 月毕业于山西中北大学；2011 年 7 月至 2016 年 5 月在芮城县宏光医药包装业有限公司担任副总经理，2016年 5 月至今在山西宏光医用玻璃股份有限公司担任董事、副总经理。5、其他股东基本情况（1）运城市名品电子商务合伙企业（有限合伙），截至本说明书出具日，基 本情况如下：统一社会信用代码91140830MA0GT85Y1G登记机关芮城县工商和质量监督管理局类型有限合伙企业执行事务合伙人韩利朋注册资本1344.9384 万元主要经营场所芮城县平安西街经营范围电子信息技术咨询服务；电子商务网络工程服务；网上电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期2016 年 2 月 4 日登记状态存续运城市名品电子商务合伙企业（有限合伙）有普通合伙人 1 人，由韩利朋担任；有限合伙人 49 人，由下列人员组成，具体情况如下：序号合伙人姓名出资金额(万元)出资比例（%）出资方式合伙人类型1韩利朋12.00080.89货币普通合伙人2牛振宇50037.18货币有限合伙人3薛碧芳40029.74货币4薛必贞20014.87货币5李京科322.38货币6李根丑302.23货币7张团福27.82.07货币8张会芳201.49货币9李大依100.74货币10刘刚100.74货币11张玉珍100.74货币12邵博80.59货币13周亚平50.37货币14董随康50.37货币15李普红50.37货币16李步升50.37货币17赵同来50.37货币18高新果50.37货币19苏冰生50.37货币20仇竹芳50.37货币21冯云鹏3.13760.23货币22柳妙红30.22货币23王晓杰30.22货币24周晓红30.22货币25张海侠20.15货币26李耀锋20.15货币27骆江凯20.15货币28陈荣20.15货币29张玉良20.15货币30刘彦博20.15货币31李江波1.50.11货币32李少玲1.50.11货币33焦晓妮10.07货币34张芬芬10.07货币35张颖10.07货币36闫伟丽10.07货币37许建芳10.07货币38丁景红10.07货币39王会芳10.07货币40刘改果10.07货币41董亚丽10.07货币42刘串霞10.07货币43尚花云10.07货币44曹增民10.07货币45李香兰10.07货币46尚柏荣10.07货币47李泽红10.07货币48孟亚朔10.07货币49张峰10.07货币50侯国富10.07货币合计-1,344.9384100.00-运城市名品电子商务合伙企业（有限合伙）是依法成立的合伙企业，且在中 国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格， 其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。运城市名品电子商务合伙企业（有限合伙）均以合伙人自有资金投资，不属 于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，不需要按照私 募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）等相关法律法规的规定办理私募投资基金/私募投资基金管理人登记、备案 手续。（2）运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业（有限合伙），截至本说明书出 具之日，基本情况如下：统一社会信用代码91140830MA0GT85X3M登记机关芮城县工商和质量监督管理局类型有限合伙企业执行事务合伙人李丽娜注册资本1341.276 万元主要经营场所芮城县平安西街经营范围医疗用品及器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期2016 年 2 月 4 日登记状态存续运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业（有限合伙）有普通合伙人 1 人，由李丽娜担任；有限合伙人 46 人，由以下人员组成，具体情况如下：序号合伙人姓名出资金额(万元)出资比例（%）出资方式合伙人类型1李丽娜211.57货币普通合伙人2李水刚70052.19货币有限合伙人3阴革命95.14247.09货币4王永杰705.22货币5张超骏503.73货币6胡选民402.98货币7梅文龙402.98货币8党晓荣402.98货币9王瞳392.91货币10王战34.13362.54货币11景斯奇322.39货币12姚世勇201.49货币13梁锐151.12货币14段金峰151.12货币15李小龙100.75货币16张彦祥100.75货币17梁纪牢100.75货币18谢友谊100.75货币19董占刚100.75货币20董卫平100.75货币21冯云60.45货币22范增辉50.37货币23杨岗50.37货币24赵莉50.37货币25王新丽50.37货币26李雨轩50.37货币27杨江森50.37货币28张雪红30.22货币29王瑞30.22货币30冯晨昊30.22货币31王康2.50.19货币32蔡周强20.15货币33马卓辉20.15货币34兰筱20.15货币35熊烈勤20.15货币36秦立平20.15货币37李彦丽20.15货币38张红利1.50.11货币39任鑫圣1.50.11货币40赵晓丹10.07货币41高丹丹10.07货币42姚芳泽10.07货币43卫云云10.07货币44武宏磊10.07货币45李霞霞10.07货币46薛冬10.07货币47南锐妮0.50.04货币合计-1,341.276100.00-运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业（有限合伙）是依法成立的合伙企业， 且在中国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格，其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有 效。运城市同顺医药玻璃制品销售合伙企业（有限合伙）均以合伙人自有资金投 资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，不需 要按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）等相关法律法规的规定办理私募投资基金/私募投资基金管理 人登记、备案手续。（3）运城市劲源电子科技合伙企业（有限合伙），截至本说明书出具之日， 基本情况如下：统一社会信用代码91140830MA0GT85W5T登记机关芮城县工商和质量监督管理局类型有限合伙企业执行事务合伙人张雪蛾注册资本843.0752 万元主要经营场所芮城县平安西街经营范围硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期2016 年 2 月 4 日登记状态存续运城市劲源电子科技合伙企业（有限合伙）有普通合伙人 1 人，由张雪蛾担任；有限合伙人 49 人，由以下人员