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机器股份分配协议书 机器股份分配协议书机器股份分配协议书时间xx-07-11博威本文已影响人鏂版氮璐粡4銆佸巶鎴跨璧?em鍚堝悓銆?鐗规鍏憡銆?闄曡寤鸿鏈烘鑲唤鏈夐檺.鍏徃绉熻祦鏈哄櫒璁惧鐨勫叧鑱斾氦鏄撳叕鍛?鏈叕鍙歌懀浜嬩細鍙婂叏浣?.鐙珛钁簨瀵规湰璁鍑哄叿鎰忚:鍏徃xx.湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案上市公司湖南千山制药机械股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称千山药机股票代码交易对方住所交易对方住所刘华山湖南永州王国华湖南祁阳海捷康健股权投资合伙企业周俊丽湖南衡阳彭勋德湖南祁阳汤朝阳湖南长沙黄盛秋湖南长沙张海定上海潘林湖南祁阳黄顺枝湖南永州李三元湖南祁阳张成湖南长沙王敏湖南祁阳付娟河北秦皇岛王亚军湖南祁阳张伶伶广东潮州刘芳喜湖南祁阳涂文利重庆张旭湖南祁阳钟波湖南长沙管新和湖南祁阳刘燕湖南祁阳杨宗宇湖南祁阳邓铁山湖南祁阳独立财务顾问东海证券股份有限公司签署日期二一五年二月湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿特别提示本公司已对湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案进行了补充和完善，主要体现在以下方面 1、在预案“重大风险提示”增加“ 8、业绩补偿实施违约的风险”； 2、对预案“第三节交易背景和目的”之“ 二、本次交易的目的”进行了修改，并补充披露了相关内容； 3、在预案“第五节交易标的基本情况”之“ 八、交易标的所获资质及权属证明”之“注册证”中补充披露了部分内容； 4、在预案“第五节交易标的基本情况”之“ 十一、交易标的最近三年增资或者交易的情况”增加“、本次交易预估值增值原因分析”； 5、在预案“第五节交易标的基本情况”增加“ 十四、交易标的xx年预计业绩大幅增长的原因及合理性分析”；、在预案“第五节交易标的基本情况”增加“ 十五、交易标的公司核心管理层和技术人员情况”； 7、在预案“第五节交易标的基本情况”增加“ 十六、交易标的的行业地位”； 8、在预案“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示”之“ 二、本次交易的风险提示”之“标的资产的经营风险”增加“ 8、资质证书续办风险”； 9、在预案“第十节其他重要事项”增加“ 五、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定的说明”； 10、除了上述根据深交所问询函对预案进行的补充及修改以外，根据最新查询到的行业数据，公司对预案“第五节交易标的基本情况”之“ 六、交易标的所处的宏观背景”中的部分行业数据进行了更新。 本公司提请投资者注意本预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产购买暨关联交易预案时，应以本次披露的重大资产购买暨关联交易预案内容为准。 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 标的资产经审计的历史财务数据以及资产评估结果将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的核准。 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿交易对方声明本次交易对方刘华山、海捷康健股权投资合伙企业、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇，特出具如下保证与承诺 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿重大事项提示本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项 一、本次交易方案概述本次交易中千山药机拟通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持有的乐福地100%的股权。 本次交易前，千山药机未持有乐福地的股权。 本次交易完成后，乐福地将成为千山药机的全资子公司。 二、本次交易标的资产的价格根据股权转让协议，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。 本次交易的评估基准日为xx年12月31日，评估机构中瑞国际资产评估有限公司对标的资产进行预评。 经中瑞国际初步评估，标的资产采用的预评估值约为55,619万元。 根据股权转让协议，暂定交易对价总额为55,619万元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。 若标的股权最终评估值等于或超过55,619万元，则最终交易价格为55,619万元；若标的股权最终评估值低于55,619万元，交易双方同意以该最终评估值为最终交易价格。 三、本次交易标的资产的审计、评估情况截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易标的资产过渡期间损益归属过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间。 过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在股权转让协议签署日持有标湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足。 过渡期标的公司的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 交割日后10日内，千山药机应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。 过渡期内，如标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值减少，交易对方应在专项审计报告出具日后30日内，按其于股权转让协议签署日所持标的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需就此向交易对方作出任何补偿。 五、业绩承诺与补偿安排根据公司与刘华山等25名特定对象签署的盈利预测补偿协议，主要补偿原则如下本次交易盈利承诺的承诺期为xx年、201年和xx年。 本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润xx年不低于3,800万元、201年不低于5,000万元、xx年不低于,000万元。 以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。 本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方，如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，交易对方将按协议约定方式对千山药机进行利润补偿。 千山药机将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与本次交易资产评估机构所预测的标的公司净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额将根据上述专项审核结果确定。 标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第四章本次交易的具体方案/ 二、盈利预测补偿”。 六、本次交易中的收购资金及支付安排本次交易中千山药机拟全部通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿象持有的乐福地100%的股权，按照目前本次购买资产估值测算，支付现金合计为55,619万元，本次收购的资金将通过银行贷款和自有资金的方式解决。 根据股权转让协议，标的股权交割日后10日内，千山药机向交易对方支付最终交易价格90%的价款，由交易对方按各自持股比例分配；标的公司xx年度审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩，千山药机向交易对方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配。 七、本次交易构成关联交易本次交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公司的实际控制人，其中，钟波系公司董事、常务副总经理，刘燕系公司董事、副总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，郑国胜、彭勋德、黄盛秋系千山药机监事；同时，交易对方刘华山系刘祥华之弟，因此，本次交易构成关联交易。 除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇均为千山药机和乐福地持股5%以下的股东；交易对方王亚军系公司副总经理。 八、本次交易构成重大资产重组截至本预案签署之日，相关财务数据计算的结果如下单位万元项目乐福地千山药机占比是否构成重大资产总额55,619.00122,749.0945.31%否资产净额55,619.0088,209.123.05%是营业收入17,682.3846,053.0938.40%否注上述千山药机财务数据取自xx年度经审计合并财务报表,乐福地财务数据取自xx年度未经审计合并财务报表；乐福地的资产总额、资产净额数据根据重组管理办法规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 由上表可以看出，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。 九、本次交易不构成借壳上市湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿根据重组管理办法第十三条，构成借壳指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 千山药机于xx年5月11日在深圳证券交易所创业板上市,实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等8人,至今未发生实际控制人变更，且公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。 因此，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易所签署协议的生效条件股权转让协议约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。 盈利承诺补偿协议约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、本次交易的审批风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；千山药机股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；根据法律法规需要履行的其他批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、本次交易可能终止的风险本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。 本公司股票停牌前涨跌幅未构成关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 根据与交易对方签署的股权转让协议，交易双方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。 如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。 3、标的资产的估值风险本次交易定价以乐福地的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至xx年12月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑乐福地财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿在收益法评估过程中，对未来的药品包装材料价格以及未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来乐福地的盈利水平，进而影响乐福地的评估结果。 4、业绩承诺风险根据公司与刘华山等25名特定对象签署的盈利预测补偿协议，本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润xx年不低于3,800万元、201年不低于5,000万元、xx年不低于,000万元。 以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。 该盈利承诺系乐福地管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和乐福地未来的实际经营状况。 本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 5、标的资产涉及的房屋产权证书办理风险乐福地南厂房乐福地新建的南厂房目前正在办理房屋产权证。 根据“衡公行罚决字xx0012号”行政处罚决定书，该厂房竣工验收未报公安机关消防机构备案并已投入使用，衡阳市公安消防支队经抽查不合格，责令乐福地停止使用并处罚款3万元。 乐福地已缴纳上述罚款，现正在申请办理该厂房建设工程的消防备案手续。 乐福地若未能办理消防备案及其他相关手续，则存在影响乐福地南厂房正常使用的风险。 山东乐福地山东乐福地所使用的土地系山东华鲁制药有限公司于xx年12月与茌平县振兴街道办事处范庄村民委员会签订协议征用的部分集体土地，由山东华鲁制药有限公司与山东乐福地签订土地租赁合同书出租给山东乐福地使用。 山东乐福地在该土地上建设的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，未办理相关规划、报建手续。 乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺将协调山东华鲁制药有限公司尽力协助山东乐福地办理完毕上述土地的征收、转用手续，并协调山东华鲁制药有限湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿公司按相关土地出让价加上相关税费后转让给山东乐福地；积极协助山东乐福地补办相关规划、报建手续，取得产权证书，消除瑕疵。 但山东华鲁制药有限公司能否及时办理完毕上述土地的转用、征收手续并将土地转让给山东乐福地存在不确定性，山东乐福地能否补办相关规划、报建手续、能否取得上述土地、房屋建筑物的产权证书亦存在不确定性，上述房屋建筑物存在被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用的风险。 、乐福地包装厂房建设的被处罚风险xx年7月30日，乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书，约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目，项目用地总面积为250亩，土地位于双牌县兴隆街277号。 xx年1月日，乐福地向双牌县会计管理中心支付了相应的土地款项,目前未取得该地块的国有土地使用权证。 截止xx年12月31日，乐福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材料系列项目的实施主体，尚未取得施工许可证，但乐福地包装的生产厂房已经开工建设。 按建筑法第4条的规定，“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。 乐福地包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险。 7、客户集中度较高风险最近两年乐福地对前5名客户的销售额分别占同期营业收入的比例为84.21%和61.14%，客户的集中度较高。 虽然标的公司与主要客户形成了稳固的合作关系，但客户过于集中仍可能给本公司的经营带来一定风险。 如果公司的主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对本公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的影响。 8、业绩补偿实施违约的风险本次交易中，交易对方承诺对盈利补偿期内乐福地实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在利润补偿期期限届满时若发生乐福地期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。 依据盈利预测补偿协议的约定，各补偿义务主体以其因本次交易所获得的对价为限向千山药机承担业绩补偿责任，刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。 在业绩补偿期内，若乐福地无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照盈利承诺补偿协议的约定履行业绩补偿承诺的可能性。 因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。 本次交易风险的事项详见本预案“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示/ 二、本次交易的风险提示”。 聚丙烯，化学式，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，PP指一种重要的塑料材料，被广泛应用于汽车、器械、日用消费品等行业。 聚乙烯，化学式，是由乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，PE指一种重要的塑料材料，被广泛应用于农业、器械、日用消费品等行业。 聚氯乙烯，化学式，一种重要的塑料材料，普遍应用于PVC指多种产品的热塑性乙烯基，被广泛应用于建材、装潢、包装等行业。 多层共挤膜，为多层复合薄膜，除聚氯乙烯材质外的聚乙烯、聚丙烯、聚酯等多层共挤塑性薄膜，通常采用非PVC膜指多层共挤吹塑工艺生产，将各种特殊功能的聚合物在适宜的条件下经多台挤出机挤出。 聚氯乙烯膜输液袋，通常采用挤出法，挤出成筒，冷却后，收卷PVC软袋指成双层膜，膜装入制袋机采用高频焊接方法制成的软袋。 以PP、PE等为原料的薄膜，通过多层共挤方式形成的非PVC软袋指输液袋。 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案修订稿直立式软袋指输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋。 塑瓶指输液制剂产品包装用的PP塑料瓶。 大容量注射剂，一般使用非PVC膜软袋、塑料瓶、大输液指玻璃瓶包装。 药包材指直接接触药品的包装材料和容器。 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由拉环式外盖、内盖以及聚异戊二烯垫片组成，拉环开启力设计。 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由易折式外盖、内盖以及聚异戊二烯垫片组成，阀门开启力设计。 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，以聚丙烯为主要接口指原料，连接组合盖和大输液软袋。 以异戊二烯聚合物为主要原料，为塑料输液聚异戊二烯垫片指容器用聚丙烯组合盖的重要组成部分，其主要作用是在耐穿刺的基础上，保持穿刺器，密封药液。 灯检指指注射剂产品完成后，在一定的光照条件下的质量检测过程。 大输液使用过程中受到污染的现象。 二次污染的主要形式为空气污染。 塑料瓶大输液、玻璃瓶大输液使用过程中，随着药液液位二次污染指的下降，输液瓶内会出现负压，导致液位不能进一步下降，故需使用进气管向输液瓶内导入空气消除负压。 导入的空气中可能存在细菌、粉尘等有害物质，污染药液。 注射剂生产行业使用的注射成型机。 该设备用于将医用级塑料材注塑机指料通过塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。 注1本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2本